南京证券股份有限公司
      关于山东新能泰山发电股份有限公司控股子公司
             2018 年日常关联交易预计的核查意见


    南京证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“南京证券”）作为山
东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“新能泰山”、“公司”、“上市公司”）
2016 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、
《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，对上市公司控股子公司鲁能泰山曲阜电缆有限公司（以下简称
“曲阜电缆”）2018 年日常关联交易预计相关事项进行了核查，相关核查情况及
核查意见如下：

     一、关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    根据生产经营的需要，上市公司控股子公司曲阜电缆通过公开招标方式向包
括上市公司关联方上海华能电子商务有限公司（以下简称“上海华能”、“上海电
商”）在内的供应商采购铜、铝等相关产品，2018 年预计向上海华能的采购金额
不超过人民币 20,000 万元（含税），具体采购金额应以最终的招投标结果为标准。
2017 年，曲阜电缆与前述关联方上海华能没有发生同类交易。

    上市公司于 2018 年 10 月 17 日召开了第八届董事会第十六次会议，以 5 票
同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《预计曲阜电缆与上海华能日
常关联交易的议案》，关联董事吴永钢先生、张彤先生、石林丛女士、温立先生、
王苏先生回避表决。公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了
同意该事项的独立意见。

    由于过去 12 个月内上市公司与关联方上海华能之间发生的关联交易累计
金额（包含本次交易）超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易尚须获得上市
公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    （二）预计曲阜电缆与上海华能日常关联交易的类别和金额

                                                                       单位：万元

                                                                      截至披露
  关联交易              关联交   关联交易    合同     合同签订金额               上年发生
              关联人                                                  日已发生
    类别                易内容   定价原则    期限       或预计金额               金额
                                                                      金额

  向关联方              采购       公允市
             上海华能
  采购铜、              铜、铝   价，以实             不超过 20,000
             电子商务                       2018 年                      473         0
  铝等相关              等相关   际中标价               （含税）
             有限公司
    产品                产品       格为准
    小计        --        --        --         --          --            473         0

    （三）曲阜电缆与上海华能上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                        单位：万元
                                                                      实际发生
                                                      实际发生额占
  关联交易              关联交   实际发生    预计                     额 与 预 计 披露日期
              关联人                                  同类业务比例
    类别                易内容     金额      金额                     金 额 差 异 及索引
                                                          （%）
                                                                      （%）
  向关联方   上海华能   采 购
  采购铜、   电子商务   铜、铝
                                    0          --          0             --          --
  铝等相关   有限公司   等相关
  产品                  产品
    小计        --        --        0          --          0             --          --


    二、关联方情况

    1、基本情况

    公司名称：上海华能电子商务有限公司

    注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴路66号招商大厦

    法定代表人：吴永钢

    注册资本：26,000万元人民币

    企业类型：有限责任公司（国有控股）
    统一社会信用代码：9131000063062909X9

    经营范围：电子商务（不得从事金融业务），市外经贸委批准的商品及技术
的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产业务，开展“三来一补”业务，汽
车配件、机电设备、仪器仪表、纺织品、计算机软硬件及辅助设备、化工产品（除
危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、矿产品
（除专控）、燃料油（除危险品）、冶金炉料的销售，煤炭经营，从事计算机网
络及电子技术领域内的软件开发、技术咨询、技术转让、技术服务，国内道路运
输服务代理（除危险化学品），海上、陆路、航空国际货运代理，仓储（除危险
化学品），医疗器械经营，自有房屋的融物租赁，货物装卸服务，金属制品加工
（仅限分支机构经营），自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动）

    截至2017年12月31日，上海华能资产总额为260,559.87万元，负债总额为
222,315.77万元，净资产为38,244.10万元。2017年，上海华能实现营业收入
883,227.24万元，净利润6,679.55万元。截至2018年6月30日，上海华能资产总额
为297,238.77万元，负债总额为219,529.72万元，净资产为77,709.05万元。2018
年1-6月，上海华能实现营业收入448,840.83万元，净利润2,087.75万元。

    2、与上市公司的关联关系

    上海华能是南京华能南方实业开发股份有限公司的控股子公司，南京华能南
方实业开发股份有限公司系上市公司控股股东华能能源交通产业控股有限公司
的控股子公司，上海华能与上市公司同受中国华能集团有限公司控制。按照《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海华能与上市公司属于受同一法人
控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

    3、关联方是否失信被执行人

    上海华能不是失信被执行人。

    4、履约能力分析

    上海华能为依法存续的企业法人，生产经营情况正常，具备前述关联交易的
履约能力。
     三、关联交易主要内容

    根据生产经营的需要，上市公司控股子公司曲阜电缆通过公开招标方式向包
括上海华能在内的供应商采购铜、铝等相关产品，2018 年预计向上海华能采购
的金额不超过人民币 20,000 万元（含税），具体采购金额应以最终的招投标结果
为标准。

    曲阜电缆于 2018 年 10 月 17 日与上海华能签订《日常关联交易协议》。该协
议需经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，且经双方有权部门批准通
过后生效。该协议有效期为自协议生效之日起至 2018 年 12 月 31 日。

     四、本次交易对上市公司的影响

    根据自身生产经营和业务发展的需要，曲阜电缆通过公开招投标采购铜、铝
等原材料。上海华能一直以来主要从事包括钢铁、铜、铝等在内的大宗商品贸易
及供应链运营业务，与曲阜电缆具备一定的业务合作空间。本次交易中，上海华
能参与曲阜电缆的采购招标，系市场化的交易行为，具体的交易价格和金额均以
最终的招投标结果为准。本次交易的定价政策和定价依据公开、公平、公正，交
易公允，本次交易不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

     五、独立董事意见

    本次交易已经上市公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，上市公司独
立董事认为：

    “公司与关联方进行日常关联交易属于公司正常的业务范围，符合公司生产
经营的实际需要。交易安排合理，定价原则公允，符合公平、公正、公开原则，
不存在利益输送及有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序合
法、有效，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。关联董事在董事会审议
上述关联交易议案时回避表决，该项议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。”

     六、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：

    1、上市公司控股子公司日常关联交易预计事项已经第八届董事会第十六次
会议审议通过，关联董事回避表决，本次交易已经公司独立董事事前认可，并发
表了独立意见，履行了必要的法律程序，本次交易尚须获得上市公司股东大会的
批准，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》以及上市
公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。

    2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，本次关联交
易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公
司及中小股东合法权益的情形。

    独立财务顾问对该等事项无异议。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于山东新能泰山发电股份有限
公司控股子公司 2018 年日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：
                      常    乐                       吴新婷




                           独立财务顾问（主承销商）：南京证券股份有限公司




                                                        2018 年 10 月 17 日