证券代码：000720       证券简称：*ST新能       公告编号：2019-003




             山东新能泰山发电股份有限公司
         第八届董事会第二十一次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    1、公司于 2019 年 2 月 2 日以传真及电子邮件的方式发出了关于
召开公司第八届董事会第二十一次会议的通知。
    2、会议于 2019 年 2 月 12 日以通讯表决方式召开。
    3、应出席会议董事 10 人，实际出席会议董事 10 人。
    4、会议由公司董事长吴永钢先生主持，公司监事会成员和高级
管理人员列席了会议。
    5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
    该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有
限公司关于修改《公司章程》的公告》（公告编号：2019-004）。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    （二）逐项审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》；
    1、回购股份的目的及用途
    表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

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    基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，结合近期
股票在二级市场的表现，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，
同时进一步建立健全公司长效激励机制，在考虑业务发展前景、目前
的财务状况、经营情况、未来盈利能力等因素的基础上，公司拟回购
部分社会公众股份。
    本次回购股份用途包括：用于员工持股计划或者股权激励；用于
转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
    鉴于公司后续实施员工持股计划、股权激励或发行可转换为股票
的公司债券存在不确定性，董事会提请公司股东大会授权公司董事会
依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理
调整。若公司未能在回购股份完成之后 36 个月内使用完毕已回购股
份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。
    2、回购股份符合相关条件
    表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
    （1）公司股票上市已满一年；
    （2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
    （3）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
    （4）中国证监会规定的其他条件。
    综上，公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股
份实施细则》第十条规定的条件。
    3、回购股份的方式
    表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
    公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式
回购部分已发行社会公众股份。
    4、回购股份的价格区间及定价原则
    表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
    为保护投资者利益，综合考虑公司目前的股票价格、未来走势、
公司未来业务发展前景，本次回购股份的价格不超过人民币 5.2 元/

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股（含），回购价格上限未超过公司董事会通过回购股份决议前三十
个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由股东大会授权
董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确
定。
       5、拟用于回购的资金金额和资金来源
       表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
       本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币 15,000 万元
（含），不超过人民币 30,000 万元（含），具体回购资金总额以回
购期届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。
       本次拟用于回购股份的资金全部来源于公司自有资金。
       6、回购股份的种类、数量和占总股本的比例
       表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
       （1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
       （2）回购股份的数量及占公司总股本的比例：回购股份的数量
及占公司总股本的比例：若按公司回购资金总额上限人民币
30,000.00 万元、回购价格上限人民币 5.2 元/股进行测算，预计本
次回购股份数量不低于 57,692,307 股，约占公司目前总股本的
4.47%；若按回购金额上限人民币 30,000 万元、回购价格按本次董事
会会议前一交易日（2019 年 2 月 11 日）收盘价 3.64 元/股测算，预
计本次回购股份数量 82,417,582 股，约占公司目前总股本的 6.39%。
       公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结
合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时或
回购实施完成时公司实际回购的股份数量为准。
       7、回购股份的实施期限
       表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
       本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本回购股份方
案之日起 12 个月之内。回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大



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事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后
期限仍不得超过 12 个月。
   8、回购股份决议的有效期
    表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
    本次回购股份的决议有效期自股东大会审议通过回购股份方案
之日起 12 个月。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，相关独立意见详
见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰
山发电股份有限公司独立董事对第八届董事会第二十一次会议有关
事项的独立意见》。
    该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份
有限公司关于回购部分社会公众股份的方案公告》（公告编号：
2019-005）。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    （三）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次
股份回购相关事宜的议案》；
    表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
    为保证本次回购公司股份的顺利实施，公司董事会提请公司股东
大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购股份
的各项事宜，包括但不限于如下事宜：
    1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，
制定本次回购股份的具体方案；
    2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表
决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行
相应调整；



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    3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分
社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
    4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施
回购方案；
    5、依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进
行合理调整；
    6、回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，
办理《公司章程》修改及注册资本变更相关的工商变更登记等事宜；
    7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜。
    上述授权范围内事项，除法律、行政法规等有明确规定外，提请
股东大会同意本次回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实
施。上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授
权事项办理完毕之日止。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    （四）审议批准了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议
案》。
    表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
    公司定于2019年2月28日（星期四）下午14:00在公司会议室（江
苏省南京市秦淮区象房村路50号2幢），以现场投票与网络投票相结合
的方式召开山东新能泰山发电股份有限公司2019年第一次临时股东
大会。
    具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资
讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公
司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2019-006）。

    三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第八届董事会第二
十一次会议决议；
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2、深交所要求的其他文件。
特此公告。




                     山东新能泰山发电股份有限公司董事会
                                二○一九年二月十二日




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