*ST新能：第八届董事会第二十三次会议决议公告2019-03-26
证券代码：000720 证券简称：*ST新能 公告编号：2019-015
山东新能泰山发电股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、公司于 2019 年 3 月 12 日以传真及电子邮件的方式发出了关
于召开公司第八届董事会第二十三次会议的通知。
2、会议于 2019 年 3 月 22 日在南京以现场表决方式召开。
3、应出席会议董事 10 人，实际出席会议董事 9 人。独立董事李
玉明先生因公有事委托独立董事王凤荣女士代为表决。
4、会议由公司董事长吴永钢先生主持，公司监事会成员和高级
管理人员列席了会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议批准了《2018 年度总经理工作报告》；
表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
（二）审议批准了《关于会计政策变更的议案》；
表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的规定进
行的合理变更。因此，同意本次会计政策变更。
公司独立董事发表了同意的独立意见。相关独立意见详见同日刊
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载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股
份有限公司独立董事对第八董事会第二十三次会议有关事项的独立
意见》。
该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份
有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-017）。
（三）审议通过了《2018 年度利润分配预案》；
表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实
现合并归属于母公司所有者的净利润 1,072,987,169.75 元，弥补以
前年度亏损 1,009,186,909.71 元，分离移交“三供一业”相关资产
冲 减 未 分 配 利 润 3,575,737.50 元 ， 期 末 合 并 可 供 分 配 利 润
60,224,522.54 元。母公司 2018 年实现净利润 605,711,179.30 元，
全部弥补以前年度亏损，期末母公司可供分配利润-400,825,590.48
元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定及公司情况，公司 2018
年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事发表了同意的独立意见。相关独立意见详见同日刊
载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股
份有限公司独立董事对第八董事会第二十三次会议有关事项的独立
意见》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过了《2018 年度财务决算报告》；
表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过了《2018 年年度报告及报告摘要》；
表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
上的《山东新能泰山发电股份有限公司 2018 年年度报告》和刊载于
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《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
上的《山东新能泰山发电股份有限公司 2018 年年度报告摘要》（公告
编号：2019—018）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）审议批准了《2018 年度内部控制评价报告》；
表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
董事会已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价
指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2018 年 12 月 31 日
的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
董事会认为，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已
建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不
存在重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
我们注意到，内部控制应当与宏观政策、经营活动、行业风险及
竞争状况等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2019 年，公
司将根据内控工作的要求，修订内控操作手册、完善内部控制制度，
规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可
持续发展。
公司独立董事发表了同意的独立意见。相关独立意见详见同日刊
载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股
份有限公司独立董事对第八董事会第二十三次会议有关事项的独立
意见》。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
上的《山东新能泰山发电股份有限公司 2018 年度内部控制评价报
告》。
（七）审议批准了《关于 2018 年度绩效考核清算的议案》；
表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
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（八）审议批准了《关于 2019 年度经营计划的议案》；
表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
（九）审议批准了《关于 2019 年度资金使用计划及融资计划的
议案》；
表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
（十）审议批准了《关于 2019 年度员工招聘工作计划的议案》；
表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
（十一）审议通过了《关于预计公司与华能集团公司日常关联交
易的议案》；
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
根据公司生产经营的需要，参照近年来与关联方在日常经营中所
发生的关联交易情况，预计与中国华能集团有限公司（以下简称：华
能集团公司）日常关联交易如下；
公司未来将发展成为国内具有竞争力的大宗商品智慧供应链集
成服务上市平台，具有市场影响力的产业园运营商。根据发展目标与
定位，公司将逐步开展大宗商品供应链运营的相关业务，根据公司生
产经营的需要，参照近年来与关联方在日常经营中所发生的关联交易
情况，在2019年度、2020年度、2021年度期间，公司（包括其子公司）
预计将与关联方华能集团公司（包括其子公司）发生关联交易， 公
司（包括其子公司）拟参与华能集团公司（包括其子公司）的依法公
开招标，拟依据中标结果，向华能集团公司（包括其子公司）销售煤
炭、电缆、电力配件及相关产品。
在 2019 年度、2020 年度、2021 年度期间内，公司（包括其子公
司）向华能集团公司（包括其子公司）销售电缆、电力配件及相关产
品的金额预计 2019 年度不超过人民币 20,000 万元、2020 年度不超
过人民币 30,000 万元、2021 年度不超过人民币 40,000 万元；销售
煤炭的金额预计 2019 年度不超过人民币 50,000 万元、2020 年度不
超过人民币 60,000 万元、2021 年度不超过人民币 70,000 万元。具
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体数据应以实际招投标结果为最终标准。
该议案涉及公司与华能集团公司的关联交易，关联董事吴永钢先
生、张彤先生、石林丛女士、温立先生、王苏先生回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意
见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司独立
董事事前认可》、《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第八届
董事会第二十三次会议有关事项的独立意见》。
该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股
份有限公司关于预计公司与华能集团公司日常关联交易公告》（公告
编号：2019-019）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司及子公司向中国华能财务有限责
任公司存贷款的议案》；
表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
为降低公司资金成本和费用，进一步提高资金使用效率，经公司
2010年7月5日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过，公司与中
国华能财务有限责任公司（以下简称：财务公司）签订了《金融服务
协议》，开展公司及合并报表范围内的各子公司与财务公司的存贷款
等金融业务。
截止2018年12月31日，公司及子公司在财务公司存款余额为
16,694.83万元，本年存款利息收入为359.76万元；贷款余额为11,950
万元，本年贷款利息支出787.50万元；签发银行承兑汇票余额为16，
144.36万元，支付手续费7.46万元。
2019 年度，公司及子公司在财务公司每日存款余额最高限额预
计不超过 6 亿元人民币，预计存款利率范围为 0.3%—2.75%。2019 年
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度，公司及子公司在 6 亿元的授信额度范围内进行贷款及签发票据等
融资业务，预计贷款利率范围为 3.69%—4.35%，贷款业务发生的利
息支出预计不超过 2,600 万元人民币。公司及子公司在财务公司签发
银行承兑汇票，按照不高于市场价格水平支付手续费，预计手续费金
额不超过 30 万元。
财务公司是中国华能集团有限公司的控股子公司，与本公司同受
中国华能集团有限公司控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的
规定，财务公司与本公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构
成关联交易。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意
见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司独立
董事事前认可》、《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第八届
董事会第二十三次会议有关事项的独立意见》。
该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份
有限公司关于公司及子公司向中国华能财务有限责任公司存贷款的
关联交易公告》（公告编号：2019-020）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十三）审议批准了《关于中国华能财务有限责任公司风险评估
报告的议案》；
表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
财务公司是中国华能集团有限公司的控股子公司，与本公司同受
中国华能集团有限公司控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的
规定，财务公司与本公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构
成关联交易。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
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上的《关于中国华能财务有限责任公司风险评估报告》。
（十四）审议批准了《关于 2019 年度向银行申请综合授信额度
并授权办理的议案》；
表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
根据公司生产经营和业务发展需要，2019 年度拟向各银行申请
18 亿元人民币综合授信额度，授信期限为一年。具体情况如下：
银行名称 拟申请的银行授信额度
中国农业银行股份有限公司泰安分行 8 亿元
中国银行股份有限公司泰安分行 5 亿元
上海浦东发展银行股份有限公司南京分行 3 亿元
广发银行股份有限公司南京分行 2 亿元
上述授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金
额将根据公司的实际经营需要决定，同时授权公司董事长或其授权的
有权签字人签署综合授信额度范围内的相关法律合同及文件。
（十五）审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》；
表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
公司独立董事自任职以来勤勉尽责，为公司持续、健康发展做出
了重大贡献，鉴于公司重大资产置出工作已实施完毕，主营业务、经
营规模较原先已发生重大变化，客观上对公司规范化运作水平的要求
进一步提高，独立董事工作量逐步加大。参照行业内其他上市公司独
立董事的薪酬水平，结合地区经济发展水平和公司实际情况，经公司
董事会薪酬与考核委员会提议，拟将公司独立董事津贴标准由目前的
每人每年 5 万元（税前）调整为每人每年 8 万元（税前）。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资
讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公
司关于调整公司独立董事津贴的公告》（公告编号：2019—021）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
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表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有
限公司关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2019-022）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十七）审议批准了《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示
的议案》；
表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份
有限公司关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的公告》（公告编
号：2019—023）。
（十八）审议通过了《2018 年度董事会工作报告》；
表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
上的《山东新能泰山发电股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十九）审议通过了《2018 年度独立董事述职报告》。
表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
独立董事将在 2018 年年度股东大会上作报告。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
上的《山东新能泰山发电股份有限公司 2018 年度独立董事述职报
告》。
议案 3、4、5、11、12、15、16、18 需提交公司 2018 年年度股
东大会审议批准，独立董事将在 2018 年年度股东大会上作述职报告，
公司 2018 年年度股东大会的召开时间、地点另行通知。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第八届董事会第二
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十三次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司董事会
二○一九年三月二十二日
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