山东新能泰山发电股份有限公司
       独立董事对第八届董事会第二十三次会议
                     有关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》以及《公司章程》的相关规定，作为山东新能泰山发电股份有限
公司的独立董事，我们对 2019 年 3 月 22 日召开的公司第八届董事会
第二十三次会议审议的有关事项，基于判断立场，发表以下意见：

    一、关于会计政策变更的意见

    经核查，本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的规定进行的
合理变更，符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    因此，同意本次会计政策变更。

    二、关于2018年度利润分配预案的意见

    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实
现合并归属于母公司所有者的净利润 1,072,987,169.75 元，弥补以
前年度亏损 1,009,186,909.71 元，分离移交“三供一业”相关资产
冲 减 未 分 配 利 润 3,575,737.50 元 ， 期 末 合 并 可 供 分 配 利 润
60,224,522.54 元。母公司 2018 年实现净利润 605,711,179.30 元，
全部弥补以前年度亏损，期末母公司可供分配利润-400,825,590.48
元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定及公司情况，公司 2018
年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    我们认为：由于公司本年度期末母公司可供分配利润为负数，无
可供股东分配的利润。公司根据实际情况作出不进行利润分配和资本
公积金转增股本是合理的，未违反《公司章程》的规定，不存在损害
投资者的情况。
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     同意将本项议案提交公司股东大会审议。

     三、对公司内部控制评价报告的独立意见

     公司已按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指
引》的规定，制订和修订了一系列内部控制管理制度，各项内部控制
制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司对其内部控制
的有效性进行了评估，并出具了公司《2018 年度内部控制评价报告》，
该报告已经公司董事会审议通过。
     我们认为：报告期内，公司能遵循内部控制的基本原则，根据自
身的实际情况有效运行。公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各环
节，公司各项业务活动均按照相关制度的规定进行。公司对子公司管
理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充
分、有效，有效保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整
性和有效性。公司对内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情
况，我们对此表示认同。

     四、关于预计公司与华能集团公司日常关联交易的意见

     我们认为：公司未来将发展成为国内具有竞争力的大宗商品供应
链集成服务上市平台，具有市场影响力的产业园运营商。根据公司发
展目标和生产经营需要，公司向关联方销售煤炭、电缆、电力配件及
相关产品等日常关联交易属于公司正常的业务范围，符合公司正常经
营业务的实际需要。交易安排合理，定价原则公允，符合公平、公正、
公开原则，不存在利益输送及有损公司和全体股东特别是中小股东利
益的情形。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时回避表决，该
项议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》的有关规定。
     同意将本项议案提交公司股东大会审议。

     五、关于公司及子公司向中国华能财务有限责任公司存贷款的意
见

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    1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范
性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及子公司提供金融服务
符合国家有关法律法规的规定。

    2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国华能财务
有限责任公司风险评估报告》充分反映了截至2018年12月31日中国华
能财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融
机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都
受到中国银监会的严格监管。

    3、公司制定的《关于在中国华能财务有限责任公司存款风险处
置预案》，能够有效防范、及时控制和化解本公司及子公司在财务公
司存款的风险，维护资金安全，保证资金的流动性、盈利性。

    4、本次关联交易，便于公司资金管理，有利于降低财务成本，
提高公司资本的运营能力，有助于公司的长期发展。存、贷款总额是
基于公司正常生产经营实际确定的，对公司是有利的。本次关联交易
遵循了一般商业原则，定价的原则是公允的，不存在有损公司和全体
股东特别是中小股东利益的情形。

    同意将本项议案提交公司股东大会审议。

    六、关于调整独立董事津贴的意见

    我们认为：本次独立董事津贴调整是公司参照其他同行业上市公
司独立董事薪酬情况，结合地区经济发展水平和公司实际情况等综合
因素制定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、
法规等规定；有助于提升独立董事勤勉职责的意识和调动独立董事的
工作积极性；审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，
合法、有效；同意公司独立董事津贴标准，并同意将本议案提交公司
股东大会审议。

    七、关于董事、高管人员薪酬的专项意见


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     我们认为公司在报告期内对公司董事、高级管理人员所支付的薪
酬符合公司的薪酬管理规定。

     八、对公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意
见

     根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）以及《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文
件的要求，公司独立董事本着认真负责的态度，对公司本报告期内关
联方资金占用及对外担保情况进行了核查，并发表专项说明及独立意
见如下：
     1、截止报告期末, 公司与关联方的资金往来全部为经营性活动
造成的，不存在非经营性资金占用的问题。
     2、报告期内公司发生对外担保 32,765 万元，对外担保余额为
35,277 万元，占报告期末归属于母公司所有者权益的 16.18%。
     我们认为：报告期内，公司与关联方的资金往来是必要的生产经
营产生的，不存在非经营性资金占用现象；公司对外担保决策程序合
法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，对外担
保的对象资信状况良好，偿还债务能力强，担保风险可控，对外担保
不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。


     独立董事：刘朝安 李玉明 刘庆林 王凤荣




                                         2019 年 3 月 22 日




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