证券代码：000720 证券简称：新能泰山 公告编号：2021-024
山东新能泰山发电股份有限公司
关于重大资产重组限售股份解除限售上市流通的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份可上市流通数量为426,190,962股，占公司总股
本的33.05%，其中华能能源交通产业控股有限公司（以下简称“能源
交通公司”或“华能能交”）持有114,126,636股、南京华能南方实
业开发股份有限公司（以下简称“南京华能”）持有223,910,769股、
广东世纪城集团有限公司（以下简称“世纪城集团”）持有88,153,557
股,分别占公司总股本的8.85%、17.36%和6.84%。
2、本次限售股份可上市流通日期为2021年6月1日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“新能泰山”或“公
司”）于2017年7月收到中国证券监督管理委员会《关于核准山东新
能泰山发电股份有限公司向华能能源交通产业控股有限公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1324号），
核准公司向能源交通公司发行114,126,636股股份、向南京华能发行
223,910,769股股份、向世纪城集团发行88,153,557股股份购买相关
资产（以下简称“本次发行”或“本次重大资产重组”）。
公司依照核准向能源交通公司发行114,126,636股股份、向南京
华能发行223,910,769股股份、向世纪城集团发行88,153,557股股份，
- 1 -
本次发行股份购买资产新增股份已在中国证券登记结算有限公司深
圳分公司办理登记手续，并于2017年11月9日在深圳证券交易所上市，
具体情况详见公司于2017年11月8日刊载于巨潮资讯网的《关于发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市
公告书》。本次发行股份购买资产新增股份数量为426,190,962股，
本次发行前公司股本总数为863,460,000股，本次发行完成后公司股
本总数为1,289,650,962股。
二、本次解除限售股份股东作出的承诺及履行情况
本次申请解除限售股东严格履行各项相关承诺，具体情况如下：
承诺 承诺 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
事由 类型 时间 期限 情况
华能能源
交通产业
控股有限
公司;南京 根据公司与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，华能能交、 2016 年
华能南方 业绩承 南京华能、世纪城集团承诺，宁华世纪 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 12 月 16 已履
2016 年 12
实业开发 诺及补 年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归 日-2020 行完
月 16 日
股份有限 偿安排 属于母公司股东的净利润为准）不低于 127,428.00 万元，否则交易对方将按照 年 12 月 毕
公司;广东 相关协议的约定对公司予以补偿。 31 日
世纪城集
团有限公
司
华能能源
资产重
交通产业
组时所 2016 年
控股有限 根据公司与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，华能能交、南京华能承诺，
作承诺 业绩承 12 月 16 已履
公司;南京 宁华物产 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润（以 2016 年 12
诺及补 日-2020 行完
华能南方 当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 月 16 日
偿安排 年 12 月 毕
实业开发 8,664.60 万元；否则交易对方将按照协议的约定对公司予以补偿。
31 日
股份有限
公司
关于南京市燕江路 201 号房产减值补偿事宜的承诺：鉴于本次交易中，系采用
市场法对南京市燕江路 201 号房产进行评估，本公司作为南京市燕江路 201 号 2017 年
南京华能
房产之交易对方暨南京市燕江路 201 号房产的补偿义务人，现就南京市燕江路 1 月 1 日 已履
南方实业 减值补
201 号房产之补偿事宜作出如下不可撤销的承诺和保证： — -2020 年 行完
开发股份 偿承诺
“1、补偿期间：本次交易实施完毕后四年（含本次交易实施当年），即 12 月 31 毕
有限公司
2017 年至 2020 年；如监管部门在审核中要求对补偿期间进行调整，本公司将 日
无条件进行调整。
- 2 -
2、期末减值测试：本公司同意，在全部补偿期间届满后，由新能泰山聘
请具有证券期货相关业务资格的评估师对南京市燕江路 201 号房产截至补偿期
间届满的价值出具评估报告，并聘请会计师事务所对南京市燕江路 201 号房产
进行减值测试，并出具资产减值测试报告。
3、补偿具体安排：根据减值测试报告，如南京市燕江路 201 号房产的评
估值（如补偿期间某项资产已处置，则后续按处置取得的价款作为其评估值）
低于其在本次交易中的评估值（17,173.99 万元），则本公司承诺就南京市燕江
路 201 号房产所涉房产和土地使用权期末减值额（即本次交易中南京市燕江路
201 号房产作价减去南京市燕江路 201 号房产截至补偿期间届满日的评估值的
余额）对新能泰山予以股份或现金方式补偿。本公司承诺优先以通过本次交易
获得的新能泰山股份补偿新能泰山，不足部分以现金方式补偿，具体为：（1）
所需补偿股份数额＝南京市燕江路 201 号房产期末减值额÷发行价格-补偿期
间已补偿股份总数。如新能泰山在补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。（2）如按照前
款计算出的股份补偿数额超过本公司此时持有的本次发行所取得股份数量时，
差额部分由本公司以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：另需补偿
现金金额＝（所需补偿股份数额-本公司已另行补偿的股份数额）×发行价格。
4、补偿义务实施：本公司承诺，如发生需补偿情形，在新能泰山将应补
偿的股份数量书面通知本公司后，本公司应在收到新能泰山发出的前述书面通
知之日起 30 日内，将本公司所持新能泰山股份的权利状况（包括但不限于股
份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给新能泰山的股份数量
和股份不足补偿部分的现金补偿金额书面回复给新能泰山，并协助新能泰山通
知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将本公司持有并应补偿股份数
量转移至新能泰山董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥
有表决权且不享有股利分配的权利。
新能泰山在最终确定本公司应补偿的股份数量和现金金额后，将就补偿股
份的股票回购事宜召开股东大会；若股份回购事宜经新能泰山股东大会审议通
过并获得所需要的批准，由新能泰山以 1.00 元的总价定向回购上述新能泰山锁
定专户中存放的本公司全部补偿股份，并予以注销；若股份回购事宜未经新能
泰山股东大会审议通过或未获得所需要的批准，则新能泰山应在股东大会决议
公告或确定不能获得所需要的批准后书面通知本公司，本公司将在接到通知后
的 30 日内尽快取得所需要的批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部
门要求的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给新能泰山股东大会股
权登记日或新能泰山董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东
按其持有股份数量占股权登记日的新能泰山股本数量的比例享有获赠股份。
自本公司将可以补偿给新能泰山的股份数量及现金金额书面回复新能泰
山之日，至本公司将所持新能泰山股份转移至新能泰山董事会设立的专门账户
或新能泰山除本公司之外的其他股东的账户期间，若本公司所持新能泰山股份
发生变动（包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导
致影响可以实际补偿给新能泰山的股份数量的，本公司应及时书面通知新能泰
山，以便新能泰山及时调整补偿的具体方案。
如本公司需对新能泰山进行现金补偿的，本公司承诺在收到新能泰山发出
的应补偿的现金金额的书面通知之日起 30 日内将现金补偿款一次汇入新能泰
山指定的账户。”
- 3 -
1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起 36 个月内
不得进行转让或上市交易。如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协
议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36 个
自本次
月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务
认购股
履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议
份发行
进行回购或赠送的股份除外）。本次发行完成后 6 个月内如新能泰山股票连续
完成之
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于
日起届
发行价的，本公司本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
满 42 个
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、
月之日
华能能源 规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的
和公司 已履
交通产业 股份限 法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。2017 年 11
履行完 行完
控股有限 售承诺 本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事 月 09 日
毕盈利 毕
公司 项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
预测补
2、自本次认购的全部新能泰山股份发行完成之日起 12 个月内，本公司在
偿协议
本次交易前持有的新能泰山股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由
约定的
新能泰山回购该等股份。如前述股份由于新能泰山送股、转增股本等事项增持
补偿义
的，增持的股份亦遵守上述承诺。3、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在
务之日
履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
中的较
国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证
晚日。
券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。除上
述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起 36 个月内
不得进行转让或上市交易。如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协 自本次
议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36 个 认购股
月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务 份发行
履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议 完成之
进行回购或赠送的股份除外）。本次发行完成后 6 个月内如新能泰山股票连续 日起届
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于 满 42 个
发行价的，本公司本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 月之日
南京华能
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、 和公司 已履
南方实业 股份限 2017 年 11
规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的 履行完 行完
开发股份 售承诺 月 09 日
法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 毕盈利 毕
有限公司
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事 预测补
项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。 偿协议
2、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵 约定的
守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 补偿义
所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有 务之日
关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。除上述承诺以外，本公司转让持有 中的较
的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范 晚日。
性文件及监管机构的相关规定。
- 4 -
1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 12 个 自本次
月内不得进行转让或上市交易。如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补 认购股
偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 12 份发行
个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义 完成之
务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协 日起届
议进行回购或赠送的股份除外）。若前述限售期及可转让或上市交易前提、股 满 12 个
份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券 月之日
广东世纪 交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监 和公司 已履
股份限 2017 年 11
城集团有 管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。本次认购的全部新能泰山股份 履行完 行完
售承诺 月 09 日
限公司 发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分 毕盈利 毕
别遵守上述承诺。 预测补
2、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵 偿协议
守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 约定的
所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证 补偿义
券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。除上述承诺以外，本 务之日
公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规 中的较
章、规范性文件及监管机构的相关规定。 晚日。
（一）业绩补偿承诺履行情况
1、宁华世纪业绩补偿承诺履行情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次重
大资产重组标的资产盈利预测实现情况的专项审核报告，本次重大资
产重组标的资产南京宁华世纪置业有限公司（以下简称“宁华世纪”）
完成盈利承诺业绩指标。具体如下：
截至 2020 年 12 月 31 日，宁华世纪业绩承诺期结束。业绩承诺
期内，宁华世纪经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
净利润的实现情况如下：
扣除非经常性损益
期间 归母净利润（万元）
归母净利润（万元）
2017 年度 -1,471.86 -1,471.86
2018 年度 48,813.37 48,835.97
2019 年度 42,538.93 42,539.21
2020 年度 38,642.81 38,652.05
合计 128,523.25 128,555.37
2017-2020 年累计实现净利润承诺金额 127,428.00
- 5 -
完成率 100.88%
宁华世纪 2017-2020 年度利润表归属于母公司股东的净利润金
额为 128,523.25 万元，非经常性损益金额为-32.12 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润金额为 128,555.37 万元，与
承诺净利润 127,428.00 万元相比，完成率为 100.88%，宁华世纪
2017-2020 年度已完成业绩承诺指标，交易各方不需要补偿，业绩补
偿承诺已履行完毕。
2、宁华物产业绩补偿承诺履行情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次重
大资产重组标的资产盈利预测实现情况的专项审核报告，本次重大资
产重组标的资产南京宁华物产有限公司（以下简称“宁华物产”）完
成盈利承诺业绩指标。具体如下：
截至 2020 年 12 月 31 日，宁华物产业绩承诺期结束。业绩承诺
期内，宁华物产经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
净利润的实现情况如下：
扣除非经常性损益
期间 归母净利润（万元）
归母净利润（万元）
2017 年度 -1,243.79 -1,327.49
2018 年度 890.30 877.72
2019 年度 13,611.46 13,608.98
2020 年度 -4,537.36 -4,127.61
合计 8,720.61 9,031.60
2017-2020 年累计实现净利润承诺金额 8,664.60
完成率 104.24%
宁华物产 2017-2020 年度利润表归属于母公司股东的净利润金
额为 8,720.61 万元，非经常性损益金额为-310.98 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润金额为 9,031.60 万元，与承
诺净利润 8,664.60 万元相比，完成率为 104.24%，宁华物产 2017-2020
年度已完成业绩承诺指标，交易各方不需要补偿，业绩补偿承诺已履
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行完毕。
截至本公告披露日，交易方能源交通公司、南京华能、世纪城集
团业绩补偿承诺已履行完毕。具体情况详见公司于2021年4月13日刊
载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn） 上的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况
及资产减值测试情况的说明》（公告编号：2021-014），及同日刊载
于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于南京宁华世纪置
业有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》、《关于南京宁华物产
有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》。
（二）减值补偿承诺履行情况
本公司已聘请中联资产评估集团有限公司对截至 2020 年 12 月
31 日止南京市燕江路 201 号房产进行了减值测试，并由其于 2021 年
4 月 8 日出具了《山东新能泰山发电股份有限公司资产重组业绩承诺
期届满拟对标的资产进行减值测试所涉及南京市鼓楼区燕江路 201
号房地产市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第
921 号），根据上述评估报告所载，截至 2020 年 12 月 31 日止，燕
江路 201 号房产评估价值为 18,564.78 万元，与该房产交易价格
17,173.99 万元相比，未发生减值，交易对方不需要补偿。
截至本公告披露日，南京华能减值补偿承诺已履行完毕。具体情
况详见公司于 2021 年 4 月 13 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn） 上的《关于重大资产重组业
绩承诺实现情况及资产减值测试情况的说明》 公告编号：2021-014），
及同日刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于燕江
路 201 号房产资产减值测试专项审核报告》。
（三）股份限售承诺履行情况
本次发行新增股份已于 2017 年 11 月 9 日在深圳证券交易所上
市。根据能源交通公司及南京华能的前述承诺，能源交通公司及南京
华能通过本次发行所分别持有的 114,126,636 股股份、223,910,769
- 7 -
股股份的锁定期为前述股份上市之日起 36 个月。
截至 2017 年 12 月 13 日，公司股票连续 20 个交易日收盘价均低
于本次发行股份购买资产的发行价 5.70 元/股。根据能源交通公司及
南京华能的前述承诺，能源交通公司及南京华能通过本次发行所持股
份的锁定期在前述股份上市之日起 36 个月后自动延长 6 个月。具体
情况详见公司于 2017 年 12 月 14 日刊载于巨潮资讯网的《山东新能
泰山发电股份有限公司关于控股股东及其一致行动人延长股份锁定
期的公告》（公告编号：2017-096）。
截至本公告披露日，能源交通公司及南京华能通过本次发行所分
别持有的 114,126,636 股股份、223,910,769 股股份锁定期已届满，
股份限售承诺已履行完毕。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期：2021年6月1日。
2、本次可上市流通股份的总数为426,190,962股，占公司股本总
额的33.05%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为3名股东。
4、本次股份解除限售具体情况如下：
限售股份 持有限售股 本次申请解除限售的股份 剩余限售股数 冻结、质押的
序号
股东名称 数量（股） 股份总数 占总股本比例 量（股） 股份数量（股）
1 能源交通公司 114,126,636 114,126,636 8.85% 0 0
2 南京华能 223,910,769 223,910,769 17.36% 0 0
3 世纪城集团 88,153,557 88,153,557 6.84% 0 0
合计 426,190,962 426,190,962 33.05% 0 0
四、本次解除限售前后公司股本结构变化情况
本次限售股份流通前 本次限售股份流通后
股份类别 本次变动数
持股数（股） 比例 持股数（股） 比例
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一、有限售条件的流通股 426,190,962 33.05% -426,190,962 0 0
1、国有法人持股 338,037,405 26.21% -338,037,405 0 0
2、境内一般法人持股 88,153,557 6.84% -88,153,557 0 0
二、无限售条件的流通股 863,460,000 66.95% 426,190,962 1,289,650,962 100%
1、人民币普通股 863,460,000 66.95% 426,190,962 1,289,650,962 100%
合计 1,289,650,962 100% 0 1,289,650,962 100%
五、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占
用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在对公司
非经营性资金占用的情形，公司亦不存在对本次申请解除股份限售的
股东违规担保等损害公司利益行为的情况，本次申请解除股份限售的
股东不存在违规买卖公司股票的行为。
六、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东能源交通公司暂无计划在限售股份解除限售后六
个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售5%以上解除限售流
通股，并承诺如计划未来通过证券交易系统出售所持上市公司解除限
售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，将依
据相关法律法规和规范性文件的规定，于第一次减持前两个交易日内
通过上市公司对外披露出售提示性公告，及时履行信息披露义务。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问南京证券股份有限公司（以下简称“独立
财务顾问”）就公司本次限售股份解除限售上市流通事项发表核查意
见如下：
本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，持有
- 9 -
该部分股份的股东已履行相关承诺，相关信息披露真实、准确、完整，
独立财务顾问对新能泰山本次限售股份解除限售及上市流通事项无
异议。
八、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股本结构表和限售股份明细表；
3、限售股份上市流通申请书；
4、控股股东华能能源交通产业控股有限公司对解除限售股份持
有意图及减持计划的相关承诺；
5、南京证券股份有限公司关于山东新能泰山发电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售
上市流通的核查意见。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司董事会
2021年5月27日
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