山东新能泰山发电股份有限公司
         董事、监事履职考核与薪酬管理办法


                         第一章    总则

    第一条 为进一步优化山东新能泰山发电股份有限公司（以下简
称“公司”）治理体系，完善董事、监事履职评价、激励与约束机制，
充分发挥和调动董事、监事工作积极性和创造性，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件和《山东新能
泰山发电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，制定本办法。
    第二条 本办法所指董事、监事是指公司董事会、监事会成员，
包括：内部董事、外部非独立董事、独立董事、内部监事、外部监事。
    （一）内部董事，是指由公司与之签订劳动合同的公司员工或公
司管理人员担任的董事；
    （二）外部非独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务
的非独立董事；
    （三）独立董事，是指公司按照《关于在上市公司建立独立董事
的指导意见》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其
进行独立客观判断关系的董事；
    （四）内部监事，是指由与公司之间签订劳动合同的公司员工或
公司管理人员担任的监事（包括职工监事）；
    （五）外部监事，是指不在公司担任除监事外的其他职务的监事。
    第三条 公司董事、监事的薪酬管理遵循以下原则：
    （一）薪酬与公司长远发展和股东利益相结合的原则；
    （二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
    （三）薪酬水平与市场价值相符合为原则；

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    （四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则。
    第四条 考核与薪酬管理应随公司发展和经营环境变化作相应调
整。公司董事会、监事会可就本制度的调整、优化提出方案，报股东
大会批准后实施。

                     第二章   管理架构

    第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责组织董事履职评价与
薪酬管理，具体实施公司董事履职评价相关工作。
    第六条 公司监事会负责细化监事的履职评价，组织监事的履职
评价及薪酬考核，并监督董事履职的合法合规性。
    第七条 人力资源部门是公司董事、监事相关津贴、薪酬标准、
绩效考核方案等的具体实施部门，董事会与投资者关系部和财务部门
配合做好相关工作。

                     第三章   履职考核

    第八条 董事、监事实施年度考核，每年考核一次。
    第九条 公司董事、监事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和
精力履行职责。对公司董事、监事的考核内容包括履职的勤勉程度、
履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、是否受到监管部门处罚、是否
损害公司利益、是否投入足够时间履行职责、是否积极参加董事会、
监事会组织的监督检查和调研活动等方面，独立董事还应对其独立性
作出考核。
    第十条 公司董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等
方式进行。履职评价结果划分为“称职”、“基本称职”和“不称
职”。
    第十一条 董事、监事履职过程中出现下列情形之一的，董事、
监事当年履职评价不得评为“称职”：
    （一）董事、监事该年度内未能亲自出席三分之二（含）以上的
董事会、监事会会议的；

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       （二）董事会、监事会违反公司章程、议事规则和决策程序表决
重大事项，董事、监事未提出反对意见的；
       （三）其他违反董事、监事忠实和勤勉义务情形。
       第十二条 公司董事、监事履职过程中出现下列情形之一的，当
年履职评价应当为“不称职”：
       （一）泄露公司商业秘密，严重损害公司合法利益的；
       （二）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事、监事地位谋
取私利的；
       （三）受到监管机构行政处罚的；
       （四）公司或监管机构认定的其他严重失职行为；
       （五）法律法规规定的其他情形。
       第十三条 公司董事会薪酬与考核委员会、监事会应各自将履职
评价结果通报董事、监事，董事、监事对评价结果有异议的，可申请
复评。董事会薪酬与考核委员会、监事会有权做出维持或调整原评价
结果的决定。
       第十四条 董事会、监事会每年向股东大会报告董事、监事履职
情况。
       第十五条 监事会发现董事违反法律法规或者《公司章程》的，
应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直
接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。

                        第四章 薪酬管理

       第十六条 根据董事、监事的身份和工作性质，其薪酬发放标准
如下：
       （一）外部非独立董事与外部监事：不在公司领取报酬；
       （二）内部董事、内部监事：依据其在公司担任的具体职务和工
作内容，按照公司有关规定领取报酬；
       （三）独立董事：根据股东大会批准的独立董事津贴标准领取津
贴。
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       第十七条 公司董事、监事因处理公司事务发生的差旅费、食宿
费由公司承担。
       第十八条 公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，公司按其实际任职时间和履职情况发放薪酬。
       第十九条 公司董事、监事在任职期间，发生下列任一情形，公
司可以不予发放或部分发放津贴或绩效薪酬：
       （一）被证券交易所实施纪律处分；违反法律、行政法规或其他
监管规定，被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选、撤销任职
资格、予以行政处罚、采取一定期限内市场禁入或永久性市场禁入的；
       （二）泄露公司商业秘密，严重损害公司合法利益的；
       （三）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事、监事地位谋
取私利的；
       （四）根据法律法规及《公司章程》的规定，未能履行勤勉尽责
义务的；
       （五）公司董事会、监事会认定严重违反公司有关规定的其他情
形。
       第二十条 公司董事会、监事会根据履职评价结果提出考核意见。
       （一）对被评为“称职”的董事、监事，按规定足额领取薪酬，
任期内继续履行董事、监事职责；
       （二）对被评为“基本称职”的董事、监事，董事会、监事会应
组织会谈，向董事、监事本人提出限期改进要求，并进一步加强组织
培训，帮助其提高履职能力。如下一年度仍未有效改进的，董事会、
监事会可提出更换人选意见，并召开董事会、监事会予以更换董事、
监事人选；
       （三）对被评为“不称职”的董事、监事，可适当扣减该董事、
监事年薪，董事会、监事会可提出更换人选意见，并召开董事会、监
事会予以更换董事、监事人选。
       第二十一条 公司董事、监事薪酬构成及标准可根据市场环境、

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公司经营情况变化作出调整。董事、监事薪酬的调整方案经董事会、
监事会审议通过后报股东大会批准。

                       第五章 附则

    第二十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律法规、
规范性文件相抵触时，应遵照国家法律、法规、规范性文件执行。
    第二十三条 本办法由公司股东大会审议通过后正式实施，修改
时亦同。




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