北京植德律师事务所

         关于山东新能泰山发电股份有限公司

                         注销回购股份的

                             法律意见书


                    植德（证）字[2023]006-1 号




                       北京植德律师事务所
                     Merits & Tree Law Offices

北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮编：100007
  5th Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street,
                     Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C
           电话(Tel)：010-56500900 传真(Fax)：010-56500999
                            www.meritsandtree.com
                                释       义
    本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

         简称       指                        全称
新能泰山/公司       指 山东新能泰山发电股份有限公司
                         公司注销回购用于员工持股计划或股权激励、转换
本次注销回购股份
                    指 上市公司发行的可转换为股票的公司债券的股份并
并减少注册资本
                         减少注册资本事项
本所                指 北京植德律师事务所
《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》    指 《深圳证券交易所股票上市规则》
                    指
《回购规则》           《上市公司股份回购规则》

                    指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—
《监管指引》
                       —回购股份》
《 证 券 法律 业 务 管 指
                          《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《 证 券 法律 业 务 执 指
                          《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
业规则》
《公司章程》        指 《山东新能泰山发电股份有限公司章程》
中国证监会          指 中国证券监督管理委员会
深交所              指 深圳证券交易所
元、万元            指 人民币元、人民币万元
                         中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，
                    指
中国                     不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
                        区
注：本法律意见书中数值如出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，
系四舍五入原因造成。




                                     1
                      北京植德律师事务所
            关于山东新能泰山发电股份有限公司
                         注销回购股份的
                           法律意见书
                   植德（证）字[2023] 006-1 号


致：山东新能泰山发电股份有限公司


   根据新能泰山出具的《委托书》，本所接受新能泰山委托，担任新能泰山
本次注销回购股份事项的专项法律顾问。


   本所根据《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引》《股票上市规
则》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等相关法律、行
政法规、规章、规范性文件和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。


   对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
   1. 本所律师仅就公司本次注销回购股份所涉相关问题发表意见，仅针对本
法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法
律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见；
   2. 本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证
券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责
任；
   3. 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事
实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：公司提供的所有文件均真

                                   2
实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全
一致；
   4. 对于从有关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的报告、意见、文件
等文书（若涉及），本所律师履行了《证券法律业务管理办法》和《证券法律
业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具本法律意见书的依
据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意
见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用
有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所
律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容
本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
   5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
   6. 本法律意见书仅供公司本次注销回购股份的目的使用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股份回购所必备的法定文
件随同其他材料一并提交深交所予以公告。本所律师同意公司就本次注销回购
股份所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；本
所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


   综上，本所律师根据《公司法》《证券法》《回购规 则》《监管指引》
《股票上市规则》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等
相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次注销回购股份事项的有关文件资料
和事实进行了查验，现出具法律意见如下：


   一、公司回购股份的基本情况



                                     3
    1. 2019 年 2 月 12 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于回购部分社会公众股份的方案》。2019 年 2 月 28 日，公司召开 2019 年
第一次临时股东大会审议通过前述议案。
    2. 2019 年 3 月 5 日，公司披露《关于回购部分社会公众股份的回购报告
书》，公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购总金额不
低于人民币 15,000 万元（含），不超过人民币 30,000 万元（含），回购股份的
价格不超过人民币 5.2 元/股（含），回购股份的数量以回购期满时或回购实施
完成时公司实际回购的股份数量为准，回购股份的实施期限为自股东大会审议
通过之日起 12 个月之内，回购股份的 10%-20%拟用于员工持股计划或股权激
励，回购股份的 80%-90%拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
    3. 2019 年 3 月 6 日，公司披露《关于首次回购公司股份的公告》，公司首
次以集中竞价方式实施股份回购。
    4. 2020 年 2 月 29 日，公司披露《关于股份回购期限届满暨股份回购实施结
果的公告》，截至 2020 年 2 月 27 日，公司本次回购股份期限已届满。公司通
过股份回购专用证券账户，以集中竞价方式累计回购公司股份 33,119,391 股，
占公司总股本 2.568%；本次回购股份最高成交价为 5.19 元/股，最低成交价为
4.63 元/股，平均成交价为 4.91 元/股，已支付的总金额为 162,601,373.16 元（含
交易费用）。
    5. 截至本法律意见书出具日，公司回购的股份全部存放于公司股份回购专
用证券账户。


    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司前述回购股份等事项均已
履行了必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指
引》等相关法律法规的规定。


    二、本次注销回购股份的具体情况


    （一） 本次注销回购股份的原因




                                     4
    根据公司于 2023 年 2 月 1 日披露的《关于注销回购股份并减少注册资本的
公告》，本次注销回购的股份的原因为：根据《公司法》《回购规则》《监管
指引》以及公司《关于回购部分社会公众股份的方案》等有关规定，公司回购
股份用于员工持股计划或股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券，公司应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。根据
目前公司实际情况，鉴于公司已回购但尚未使用的股份即将期满 3 年，公司拟
将存放于回购专用证券账户的 33,119,391 股股份注销，并相应减少公司注册资
本。


    本所律师认为，根据《公司法》《回购规则》《监管指引》相关规定，公
司拟注销股份按照 披露用途应在 回购后三年 内转让，截至 本法律意见书 出具
日，三年期限即将届满，未能转让的股份依法应在三年期满前予以注销。公司
本次注销回购股份原因符合《公司法》第一百四十二条、《回购规则》第十五
条、《监管指引》第四十二条等相关规定。


    （二） 本次注销回购股份履行的程序


    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次注销回购股份事
项，公司已经履行的程序如下：
    1. 2023 年 1 月 31 日，公司召开了第九届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》。根据相关规定和公司实际情
况，公司拟将存放于回购专用证券账户的 33,119,391 股股份注销，并相应减少
公司注册资本。同时，提请股东大会授权公司管理层办理上述股份注销相关手
续。
    2. 2023 年 1 月 31 日，公司独立董事亦对上述审议内容发表了独立意见，认
为：“公司本次注销回购股份并减少注册资本事项符合《公司法》《证券法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等法律、法规及
规范性文件的有关规定，是公司结合实际情况作出的决策，不会对公司财务状
况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，不
会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致

                                   5
公司股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。我们同意本次注
销回购股份并减少注册资本事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”
    3. 2023 年 2 月 1 日，公司披露了《关于注销回购股份并减少注册资本的公
告》。
    4. 2023 年 2 月 16 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》。


    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次注销回购股份事
项履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《回购规则》《监管指引》以及
公司《关于回购部分社会公众股份的回购报告书》的相关要求；公司尚需按照
相关法律法规的规定办理本次注销回购股份涉及的减少注册资本手续、回购股
份注销手续，并依法办理工商变更登记手续，及时履行信息披露义务。


    三、结论意见


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次注销回购
股份事项履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《回购规则》《监管指引》
以及公司《关于回购部分社会公众股份的回购报告书》的相关要求。本次注销
回购股份事项尚需按照相关法律法规的规定办理本次注销回购股份涉及的减少
注册资本手续、回购股份注销手续，并依法办理工商变更登记手续，及时履行
信息披露义务。


    本法律意见书一式叁份。
    （以下无正文）




                                   6
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于山东新能泰山发电股份有限公司

注销回购股份的法律意见书》的签署页）




北京植德律师事务所




负 责 人
             龙海涛




                                              经办律师：
                                                           杜莉莉




                                                           张天慧




                                                    2023 年 2 月 16 日




                                  7