独立董事年度述职报告

    作为湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董
事，2016 年本人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规
和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，勤勉、忠实、独立地履行
职责，及时了解公司的经营管理信息，密切关注公司的发展状况，积极出席公司
2016 年召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立
客观的意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是
中小股东的合法权益。现将 2016 年度的履职情况报告如下。

    一、出席会议及投票情况

    2016 年，本着勤勉尽职的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大
会，认真审议会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理的建议，为促进董事
会的科学决策发挥积极作用。

    2016 年，本人参加了公司 9 次董事会、1 次股东大会。对董事会审议的所
有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。在报告期内本人未对公司
任何事项提出异议。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营
决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

  任职期内董事会会议召开次数：9 次

                                                             是否连续两
 独立董事   现场出席   以通讯方式参    委托出席
                                                  缺席次数   次未亲自出
   姓名       次数      加会议次数       次数
                                                               席会议
  谢朝斌       1             8           0次        0次          否

    二、发表独立意见情况

    2016 年，本人恪尽职守，根据相关法律、法规和有关的规定，就公司相关
事项发表了独立意见。

    （一）就公司第八届董事会第十三次会议审议的相关议案发表的独立意见
     针对公司及控股子公司使用闲置资金购买银行理财产品的议案。本人认为：
公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司
章程》等有关规定，审议的关于公司及控股子公司使用闲置资金购买银行理财产
品事项符合我国相关法律法规的规定，表决程序合法、有效；公司已按照相关要
求建立了《短期理财内控制度》，规定了公司短期理财的审批流程和权限，能有
效控制投资风险，保障资金安全。本次公司及控股子公司使用闲置资金购买银行
理财产品的行为，符合公司利益需要，有利于提高公司及控股子的资金利用效率，
不会造成公司及控股子公司的资金压力，不会影响公司及控股子公司主营业务的
正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本人同意公司
及控股子公司在2016年2月28日至2017年2月27日期间使用不超过3亿元闲置资金
购买中短期保本型银行理财产品（在此额度范围内，资金可滚动使用），同意授
权公司管理层在上述范围内统筹购买。

   （二）就 2015 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
发表专项说明和独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的有关规定，经认真核
查公司 2015 年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况，本
人认为：2015 年度内公司不存在为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提
供担保的情形。2015 年度内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

    （三）就公司第八届董事会第十四次会议审议的相关议案发表的独立意见

    1、针对公司2015年度利润分配预案的议案。鉴于经天健会计师事务所审计，
2015年度归属于上市公司股东的净利润为12,864.29万元，截止2015年末公司可
供股东分配的利润为 -3,363.32万元，因此公司2015年度利润分配预案为：不进
行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不进行资本公积转增股本。本
人认为：该预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，本人同意公司2015
年度利润分配预案，并同意提交公司2015年度股东大会审议。

    2、针对公司2015年内部控制评价报告的议案。经过认真阅读报告内容，并
与公司管理层和有关执行部门交流，查阅公司管理制度，本人认为：公司内部控
制评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结
比较全面，反映了公司2015年内部控制建设的重要活动；公司已制订和修订完善
了一系列公司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，涵盖了重大投资、重
大信息内部报告、对外担保、信息披露规范管理等诸多方面；各项内部控制制度
符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，体现了完整性、合理性、有效性；
公司内部控制评价报告客观、公允。公司应继续根据政策法律法规的变化及监管
部门的有关规定和要求，进一步完善公司各项内部控制制度，切实加强和规范公
司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。本人同意该报告。

    3、针对公司聘请2016年度审计机构的议案。公司在将该议案提交董事会审
议前，已经取得了本人的认可。本人认为：天健会计师事务所具备相关业务资格，
具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。天健会计师事务在担任公司
2015年度财务审计和内控审计机构期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，较
好的完成了公司委托的各项审计工作。本人同意续聘天健会计师事务所为公司
2016年度财务审计机构和内控审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

    4、针对公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案。本人认真核查
了《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的制定依据、原则、考虑因
素以及公司实际情况，本人认为：该股东回报规划综合考虑了公司现状、目前及
未来的盈利能力、监管要求以及股东回报等因素，重视现金分红，能实现对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，保护了投资者尤其是中小投资者
的合法权益。该股东回报规划的制订和审议程序符合《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号—
上市公司现金分红》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。本人同意该股东
回报规划，并同意提交公司2015年度股东大会审议。

    5、针对向控股子公司提供财务资助的议案。公司以不超过13,000万元的资
金向控股子公司康年公司提供财务资助，针对本次财务资助事项，本人认为：康
年公司为公司控股子公司，公司持有该公司59.14%股权并纳入公司合并报表范
围，在对其提供财务资助期间能对其经营管理活动进行实际控制。同时，康年公
司少数股东周江林为本次财务资助承担了相应的担保责任。因此，本次财务资助
风险处于可控制范围之内。本次财务资助是在不影响本公司正常生产经营的前提
下进行，主要用于支持康年公司业务拓展，有利于公司康复医疗产业在全省范围
内的连锁布局。公司董事会审议本次财务资助事项的表决程序符合法律法规的相
关规定，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。同意本次财
务资助事项。

    6、针对证券投资情况。根据深圳证券交易所的有关规定，本人对公司2015
年度证券投资情况进行了认真核查。经核查，2015年公司除以闲置资金购买中短
期保本型银行理财产品外，未进行其他证券投资。本人认为，公司购买银行理财
产品的资金来源于公司的闲置资金，未影响公司主营业务的开展。公司严格按照
相关法律法规、《公司章程》以及公司《短期理财内控制度》等相关规章制度的
要求进行银行理财产品的购买，决策程序合法合规，内控制度严格落实，资金安
全能够得到保障，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为。公司利用闲置资
金购买银行理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，符合公司利益，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    （四）就公司2016年半年度报告期内对外担保情况和控股股东及其他关联方
占用公司资金情况发表的独立意见

     根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的有关规定，经认真
核查2016年半年度报告期内对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资
金情况，本人认为：2016年半年度报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情形。2016年半年度报告期内不存在控股股东
及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年6月
30日的违规关联方占用资金情况。

    三、在公司进行现场调查的情况

    任职期内，本人按时参加董事会、列席股东大会会议，并利用其他时间多次
对公司进行现场调查和了解，并与公司管理层、董事会秘书、财务、审计负责人
及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况。本人时刻关注
外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络的相关报道，有效的发挥独
立董事的职责。
       四、参与董事会专门委员会工作情况

       作为公司董事会提名、薪酬与考核委员会召集人，结合公司实际，从年度工
作完成情况、工作能力、态度等方面对公司高管进行了履职考评。

       作为公司董事会战略委员会委员,参与了《公司十三五规划纲要（2016-2020
年）》的研究，并提出意见与建议。

       作为公司董事会审计委员会委员，参与审定了 2014 年度财务报告审计工作
的安排，督促审计工作的进展，并对财务报告发表了审阅意见；监督公司内部审
计制度及其实施，并向董事会报告，配合公司监事会进行检查监督活动。

       五、保护投资者权益方面所做的工作

       1、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督
和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2016 年度，公司严格
按照《深圳证券交易所主板股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等相关法规制度的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披
露。

       2、关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟
通，及时了解公司的经营情况、治理情况、董事会决议执行情况、财务管理、关
联交易等相关事项。

       3、注重相关法律法规和规章制度的学习，不断提高履职能力，对于提交董
事会审议的议案进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使
表决权，切实维护公司和中小股东的合法权益。

       六、其他事项

       1、报告期内本人无提议召开董事会的情况；

       2、报告期内本人无提议召开临时股东大会情况；

       3、报告期内本人无提议聘用或解聘会计师事务所情况；

       4、报告期内本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    作为公司第七届、第八届董事会独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积
极参与公司重大事项的决策，推进公司夯实水电经营基础并积极转型发展健康产
业；认真履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护公司及股东尤其是中
小股东的合法权益。在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员，在本人履行职
责过程中给予的配合与支持，表示衷心的感谢。希望公司在新一届董事会领导之
下，更加稳健经营、规范运作，增强公司的盈利能力，更好地树立自律、规范、
诚信的上市公司形象，本人也将一如既往的关注公司的发展。

    特此报告。

                                        独立董事签名： 谢朝斌

                                             2017 年 3 月 31 日