湖南发展集团股份有限公司
                  董事会审计委员会实施细则
               （经公司第十届董事会第十三次会议审议通过）



                               第一章     总则
    第一条   为强化湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》《公司章程》及其他有关规定，本公司董事会设立审
计委员会，并制定本实施规则。
    第二条   审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作。


                               第二章     人员组成
    第三条   审计委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占多数，委
员中至少有 1 名独立董事为会计专业人员。
    第四条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以
上的全体董事提名，并由董事会选举产生。
    第五条   审计委员会设委员会主任（召集人）一名，由独立董事中的会计专
业人士担任，负责召集、主持委员会工作。
    第六条   审计委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根
据上述第三至第五条规定补足委员人数。


                            第三章      职责权限
   第七条    审计委员会的主要职责：

    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督及评估内部审计工作；
                                      1
   （三）负责内部审计与外部审计之间的协调；

   （四）审核公司的财务信息及其披露；

   （五）监督及评估公司的内部控制；

   （六）配合公司监事会进行检查监督活动；

   （七）法律、法规、《公司章程》规定或董事会授权的其他事宜。

   第八条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，主要履行下列职责：

   （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

   （二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告
等；

   （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以
及发现的重大问题等；

   （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。

   第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。


                             第四章   决策程序

       第十条 证券事务部负责做好审计委员会会议的前期准备工作，向有关部门
收集并向审计委员会提供公司有关方面的资料：

   （一）公司财务报告、财务报表；

   （二）内外部审计机构的工作报告；

   （三）公司对外披露财务信息情况；

   （四）公司内控制度及执行情况；

   （五）外部审计机构相关信息资料及合同；

   （六）其他所需相关资料。
                                      2
    第十一条 审计委员会对资料进行审阅后，形成书面意见或决议呈报董事会。




                           第五章   议事规则

    第十二条 审计委员会至少每季度召开一次会议，至少每季度向董事会报告
一次。

    第十三条 审计委员会会议需于会议召开前三天通知全体委员，如因特殊情
况需尽快召开会议时，可以不受前述通知时限限制。会议由主任委员主持，主任
委员不能出席时应委托另一名委员主持会议。

    第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    审计委员会会议应由委员本人出席，委员因故不能出席，可以书面委托其他
委员代为出席，并在委托书明确对讨论事项的表决意见。

    第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采取
现场表决、通讯表决的方式召开。

    第十六条 审计委员会认为必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议，也可根据需要要求财务、审计和公司有关部门及负责公司审计的中
介机构到会说明情况、提供资料。

    第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
有关费用由公司支付。

    第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

    第十九条 以现场方式召开的审计委员会会议应当记录，现场出席会议的委
员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报本公司
董事会。

                                    3
    第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                               第六章   附则

    第二十二条 本实施细则自董事会审议通过之日起生效并实施。

    第二十三条 本实施细则未尽事宜，按有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行，并立即
修订，报公司董事会审议通过。

    第二十四条 本实施细则解释权归属公司董事会。




                                    4