湖南发展集团股份有限公司
                             总裁工作细则
               (经公司第十届董事会第十七次会议审议通过)



                               第一章   总则

    第一条 为进一步规范湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的运
作，提高总裁工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《公司
章程》和其他有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定，特制定本细则。

    第二条 公司设经营层，在董事会的领导下执行董事会决议并负责公司的日
常经营管理。经营层实行总裁负责制。经营层其他人员协助总裁工作，并可根据
总裁的委托行使职权。




                    第二章    总裁、副总裁的任免程序

    第三条 公司设总裁一名，副总裁若干名。董事可受聘兼任总裁、副总裁或
者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不
得超过董事总数的二分之一。

    第四条 总裁在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中不得担任除董
事、监事外的其他职务。

    第五条 公司总裁由董事长提名，董事会聘任；副总裁由总裁提名，董事会
聘任；任何组织和个人不得干预公司总裁、副总裁的正常选聘程序。

    总裁主持公司的日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

    第六条 总裁、副总裁每届任期三年，连聘可以连任。

    第七条 公司与总裁、副总裁签订聘任合同，明确双方的权利义务。总裁、
副总裁的任免履行法定的程序，并向社会公告。
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    第八条 总裁、副总裁可以在任期届满之前提出辞职，辞职程序和办法按《公
司章程》的规定以及聘任合同的约定执行。




                        第三章     总裁的任职资格

    第九条 有下列情况之一的，不得担任公司总裁、副总裁：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的人；

    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除；

    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定聘任总裁的，该聘任无效。总裁在任职期间出现该条情形的，
公司解除其职务。




                          第四章    总裁的职权

    第十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；


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    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的具体规章；

    （六）根据有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

    （七）根据有关规定，聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；

    （八）章程或董事会授予的其他职权。

    总裁列席董事会会议。

    第十一条 未事先征求并得到公司党委的正式意见，总裁不得对职权范围内
但属于党委前置研究的重要事项做出决定。

    第十二条 副总裁的职权：

    （一）管理其各自分管部门的工作，对总裁负责；

    （二）在职责范围内处理日常经营业务及相关工作；

    （三）参加公司总裁办公会议，汇报工作或发表意见；

    （四）总裁临时授权的其他工作任务。

    第十三条 总裁因故暂时不能履行职权时，可临时授权副总裁代行其部分或
全部职权。总裁因特殊原因不能履行职务时，由董事会指定一名高级管理人员代
行其职责。




                       第五章    总裁的责任和义务

    第十四条 总裁必须遵守法律、行政法规、《公司章程》和其他规范性文件的
规定，执行董事会决议，接受监事会的监督。

    第十五条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，及时向董事会或者监事


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会报告公司重大合同的签署及履行情况、资金运用情况和盈亏情况等。公司遇有
重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似事件时，总裁应及时向董事会、监事会报告。
总裁应当保证报告内容的真实、准确、完整性。

       第十六条 总裁应当充分依靠全体员工，调动全体员工的积极性，努力抓好
经营管理，全面完成公司经营管理目标，不断提高公司的综合经济效益，确保公
司持续发展，促进公司资产增值。

       第十七条 总裁应当认真阅读公司的各项财务报告，及时了解公司的业务经
营状况。

       第十八条 《公司章程》中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同样适
用于总裁。

       第十九条 除《公司章程》规定或经股东大会、董事会批准外，总裁不得泄
露公司秘密，并承诺在离职后继续履行该义务（除非公司已将该信息合法披露）。
非经授权，总裁不得对外披露公司信息。

       第二十条 总裁行使职权时，应遵守法律、行政法规、《公司章程》、股东大
会决议、董事会决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公
司负赔偿责任。但当总裁依照董事会决议或股东大会决议具体执行业务，因董事
会决议或股东大会决议违反法律、行政法规致使公司遭受损害时，总裁不承担责
任。

       第二十一条 副总裁及其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使总裁
授予其的职权，对分管工作负主要责任。

       本细则有关总裁的责任和义务适用于副总裁及其他高级管理人员。




                            第六章   总裁工作机构

       第二十二条 总裁工作机构按照精简、统一、高效的原则设置。

       第二十三条 总裁按照董事会确定的基本管理制度和授权范围，制订具体的


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管理规章，对公司进行管理。

    副总裁及其他高级管理人员对总裁负责，按总裁授予的职权各司其职，协助
总裁开展工作。

    第二十四条 公司根据经营活动的需要设置相关部门负责公司的各项经营管
理工作。总裁可根据需要提出职能部门设置方案，经董事会批准后执行。

    公司各职能部门分别按各自的职能对公司相关事务进行专项管理和协调工
作，部门负责人对总裁负责。




                 第七章   总裁办公会议程序和议事规则

    第二十五条 总裁办公会议制度

    （一）总裁办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部
门、各下属公司提交会议审议的事项。总裁办公会议分为例会和临时会议，例会
每个月召开一次，临时会议根据需要举行。

    （二）总裁办公会议由总裁主持召开，如总裁因故不能履行职责或不履行职
责时，由总裁授权副总裁或其他高级管理人员召集和主持会议。

    （三）总裁办公会议参加人员为总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员。根据需要可邀请党委书记、董事长、纪委书记、党委委员、监事会
主席参加，总裁可视情况需要决定公司其他有关人员列席会议。

    第二十六条 总裁办公会议的议事范围

    （一）本细则规定的总裁各项职权所涉及的事项；

    （二）有关日常生产、经营、管理、发展活动中的重大问题和业务事项；

    （三）听取各部门负责人的工作汇报，并就其工作作出评价；

    （四）审议法律、法规、《公司章程》规定的或董事会授权的事项；

    （五）其他应由公司总裁办公会研究的事项。

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    第二十七条 总裁办公会议的准备和召开

    （一）总裁办公会议召开前5日，各部门负责人需将本月工作总结及下月工
作计划准备好，列明需专题讨论的事项并做好议案，交办公室汇总；

    （二）由办公室将汇总情况报总裁审阅，确定上会议题；

    （三）汇报议案要写清楚事项的缘由、存在问题、解决问题的方案及建议。
重要议题的讨论材料必须提前2日以电子邮件或其他方式发给参会人员，以便提
前作好准备，提高会议效率。

    第二十八条 总裁办公会议事的表决

    （一）参加总裁办公会议人员应对列入会议议案的各项方案展开充分讨论，
经充分讨论后由总裁决定；

    （二）参加总裁办公会议人员（除列席人员和记录员外）在总裁就某一事项
作出决定前，有客观、准确、真实地向总裁反映情况的义务；

    （三）列席总裁办公会议的人员对总裁办公会讨论的事项，可以充分发表自
己的建议和意见，供总裁办公会议决策时参考；

    （四）总裁办公会议应形成书面会议纪要、会议决议。总裁认为有必要行文
的，由总裁签发后发文。如果需要提交董事会、股东大会审议的，则应按规定提
交董事会、股东大会审议。

    第二十九条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险制度、决定解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事
先听取工会的意见，有关该方面的重大管理制度和规章应当广泛征求职工的意见。

    第三十条 总裁办公会议应就会议情况形成会议纪要，会议纪要应载明以下
事项：

    （一）会议名称、届次、时间、地点；

    （二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；

    （三）报告事项之案由及决定；

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    （四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；

    （五）出席人员要求记载的其他事项。

    第三十一条 出席人员、记录员应在会议记录上写明，出席人员应在会议纪
要流程中签署意见。会议记录、会议纪要作为公司档案进行保管，保管期限为“永
久”。

    第三十二条 总裁办公会议决议的实施

    总裁办公会议一经形成决议，即由总裁组织相关人员贯彻落实，指定专人督
办，并将落实情况交办公室汇总，统一向总裁汇报。

    第三十三条 总裁报告制度

    （一）总裁应定期向董事会汇报工作，报告内容包括：公司年度计划实施情
况、预算执行情况、财务状况、重大投资和交易项目的进展情况等；

    （二）董事会或者监事会认为必要时，总裁应按照董事会或者监事会的要求
报告工作。




                                第八章 附 则

    第三十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，应按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》的规定执行，
并立即修订，报董事会审议通过。

    第三十五条 本细则所称“以上”、“以下”、“内”均含本数；“不满”、“低于”、
“高于”、“多于”、“少于”、“超过”、 “过”均不含本数。

    第三十六条 本细则由董事会负责解释和修订。

    第三十七条 本细则自公司董事会批准之日起生效，原细则相应废止。




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