山西美锦能源股份有限公司独立董事
         关于八届二十七次董事会相关事项的独立意见

     山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年

12 月 28 日召开了八届二十七次董事会会议，审议通过了《关于新增

日常关联交易预计及向关联方购买资产的关联交易》和《关于会计政

策变更》的议案，公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审核，

发表了关于该议案的事前认可意见：

    该关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利

益；公司通过这些关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，

而且交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益。该关联交易

体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，

我们对此表示认可，同意将该议案提交董事会并对《关于新增日常关

联交易预计及向关联方购买资产的关联交易》和《关于会计政策变更》

议案发表独立意见如下：

    1、本次增加日常关联交易，公司事前向独立董事提交了所有资

料，独立董事进行了事前审查，同意将该议案提交董事会审议。公司

与关联方发生的关联交易按照“诚实信用、公平合理”的原则进行，

关联董事回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，

定价公允。以上关联交易有利于公司的发展，有利于公司和全体股东

的利益，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东的利益的

情况。
    2、关于公司下属子公司向关联方购买房屋的关联交易在董事会

审议之前已经过独立董事的认可；董事会审议本次关联交易时关联董

事回避表决，相关程序符合公司法等法律、法规和公司章程的规定；

本次交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

    3、本次会计政策变更系依据财政部新修订的企业会计准则要求

实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政

策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，未损害

公司和股东特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符

合相关法律法规以及《公司章程》的规定。我们同意公司本次会计政

策变更。
    独立董事：
                 辛茂荀       王宝英              王丽珠



                            山西美锦能源股份有限公司董事会

                                       2018 年 12 月 28 日