山西美锦能源股份有限公司独立董事对公司
               八届二十八次董事会会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《
深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和相关文件的规定，我们作为公
司的独立董事，就山西美锦能源股份有限公司八届二十八次董事会会议审议
的有关议案发表如下独立意见：
    一、对2018年度利润分配预案的独立意见
    提交公司八届二十八次董事会会议审议通过的《2018年度利润分配预案》：
本年度不进行利润分配。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的
态度，对此发表如下独立意见：
     2018年度,公司实现净利润2,068,783,714.81元，归属于母公司所有者的净
利润1,797,201,927.13元，累计可供股东分配的利润为2,585,932,346.34元。由
于公司有重大投资计划和安排的实际情况,本年度不进行利润分配,也不利用资
本公积金转增股本。该决定符合国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的规定。
    二、对2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况
的议案的独立意见
    公司与关联方之间发生的日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易
，符合公司正常生产经营的客观需要，有利于双方发挥协同效应。本次关联交易定价均
采用市场价格，充分体现了公平、公允的原则，不会对上市公司及上市公司非关联股东
造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效，关联董事回避了
表决。本次关联交易不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。我们
已对此议案进行了事前认可，并同意本次日常关联交易事项。
    三、对2018年度内部控制评价报告的独立意见
    公司已建立健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规和 监管部门的要求
，内部控制机制完整、合理、有效。内部控制体系贯穿于公司生产经营的各个方面，关联
交易、对外担保、重大投资、信息披露等主要方面的内部控制严格、充分、有效，能够保证
公司经营管理的正常进行。我们认为,公司的内部控制是有效的，公司2018年度内部控
制评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
    四、对续聘公司2019年度审计机构的独立意见
    根据公司董事会审计委员会提议，鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）在负责公司2018年度审计工作的过程中，恪守独立、客观、公正的原则，勤
勉尽责，较好的完成了各项审计工作，公司董事会同意续聘北京兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）负责公司2019年度财务报告和内部控制的审计工作，聘期一
年，审计费160万元。因此，我们同意公司续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2019年度财务审计机构及2019年度内部控制审计机构。
    五、对公司资金占用及对外担保情况的独立意见
    报告期内，公司不存在对控股股东及其关联方、公司持股50％以下的其他关
联方、非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在控股股东及其关联方非经营性占
用公司资金的情况。
    六、对签订托管协议和委托管理协议的独立意见
    协议的签订符合《公司法》、《公司章程》及有关规定的要求，而且协议的
签订能有效地规范与其关联公司的关联交易问题，涉及的关联交易遵循市场公允
原则，关联交易公平，没有损害公司利益。
    七、对计提资产减值准备的独立意见
   公司计提资产减值损失是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政策、会
计估计的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，没有损害公司及中小股东利益，同
意本次计提资产减值准备。




    独立董事：
                           辛茂荀               王丽珠              王宝英


                                                         2019 年3 月 14 日