山西美锦能源股份有限公司独立董事对公司
         八届二十八次董事会会议相关事项的事前认可意见
    我们作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
公司八届二十八次董事会会议前收到了关于公司关联交易的相关材料，并听取了
公司有关人员关于该事项的专项汇报，经审阅相关材料，现发表对该事项事前书
面意见如下：
    根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《山西美锦能源股份公司章程》等规定，
我们经过审慎研究后认为：关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联
股东的利益；公司通过这些关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，而
且交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益。关联交易体现了公平、公
正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，我们对此表示认可。
    基于以上情况，我们同意将《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019
年度日常关联交易预计情况》、《签订<托管协议>》、《签订<委托管理协议>》的议
案提交公司八届二十八次董事会会议审议，由于属于关联交易和关联事项，董事
会关联董事应回避表决。


    独立董事:
                      辛茂荀              王丽珠               王宝英


                                                       2019 年 3 月 14 日