证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2008-010
山西美锦能源股份有限公司2007年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3
未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名
张汉林 因工作原因 姚强
李常青 因工作原因 姚强
1.4 深圳大华天诚会计师事务所为本公司2007年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司负责人姚锦龙、主管会计工作负责人郑彩霞及会计机构负责人郭强声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 美锦能源
股票代码 000723
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 山西省清徐县贯中大厦
注册地址的邮政编码 030400
办公地址 山西省太原市府西街92号天隆仓大厦12层
办公地址的邮政编码 030002
公司国际互联网网址 www.mjenergy.com
电子信箱 jennyemail@126.com
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 朱庆华 张艳
联系地址 山西省太原市府西街92号天隆仓大厦12层 山西省太原市府西街92号天隆仓大厦12层
电话 0351-4236095 0351-4236095
传真 0351-4236092 0351-4236092
电子信箱 jennyemail@126.com jennyemail@126.com
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 807,029,876.68 604,799,058.13 616,364,914.36 30.93% 607,289,805.88 612,397,941.99
利润总额 116,816,868.87 19,274,372.60 19,274,372.60 506.07% 7,338,043.89 7,338,043.89
归属于上市公司股东的净利润 69,441,514.00 17,495,211.14 14,697,053.55 372.49% 7,215,664.11 6,415,553.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 69,417,394.58 13,846,062.16 11,047,904.57 528.33% 14,579,655.44 13,779,544.33
经营活动产生的现金流量净额 -6,716,877.86 -6,925,025.99 -6,925,025.99 -3.01% 32,143,030.49 32,143,030.49
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 1,062,878,051.33 685,851,168.47 697,588,202.21 52.36% 713,174,353.85 727,709,545.18
所有者权益（或股东权益） 373,725,724.40 292,547,176.66 304,284,210.40 22.82% 275,051,965.52 289,587,156.85
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.50 0.13 0.11 354.55% 0.05 0.05
稀释每股收益 0.50 0.13 0.11 354.55% 0.05 0.05
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.50 0.10 0.08 525.00% 0.10 0.10
全面摊薄净资产收益率 18.58% 5.98% 4.83% 13.75% 2.62% 2.22%
加权平均净资产收益率 20.48% 6.16% 4.95% 15.53% 2.66% 2.24%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 18.57% 4.73% 3.63% 14.94% 5.30% 4.76%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 20.48% 4.88% 3.72% 16.76% 5.37% 4.81%
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.05 -0.05 -0.05 0.00% 0.23 0.23
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 2.68 2.10 2.18 22.94% 1.97 2.07
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
营业外收支净额 72,781.02
所得税影响 -54,810.79
少数股东损益影响 6,149.19
合计 24,119.42
采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 69,920,025 50.09% -5,574,333 0 -5,574,333 64,345,692 46.09%
1、国家持股
2、国有法人持股 64,236,000 46.01% -5,574,333 -57,228,417 -62,802,750 1,433,250 1.03%
3、其他内资持股 5,684,025 4.07% 57,228,417 57,228,417 62,912,442 45.07%
其中：境内非国有法人持股 5,684,025 4.07% 57,228,417 57,228,417 62,912,442 45.07%
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 69,679,170 49.91% 5,574,333 5,574,333 75,253,503 53.91%
1、人民币普通股 69,679,170 49.91% 5,574,333 5,574,333 75,253,503 53.91%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 139,599,195 100.00% 0 139,599,195 100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
美锦能源集团有限公司 41,500,000 0 0 41,500,000 股权分置改革 2010年09月05日
山西明坤科工贸集团有限公司 22,736,000 0 -5,574,333 17,161,667 股权分置改革，将其5574333股代除大股东以外的其他非流通股垫付 2008年09月05日
中国工商银行福建省分行 1,911,075 0 0 1,911,075 股权分置改革 2008年09月05日
福州市投资管理公司 1,433,250 0 0 1,433,250 股权分置改革 2008年09月05日
福建水泥股份有限公司 1,224,075 0 0 1,224,075 股权分置改革 2008年09月05日
福州市开发区兴业电脑有限公司 300,000 0 0 300,000 股权分置改革 2008年09月05日
闽福州市工业品贸易股份有限公司 176,700 0 0 176,700 股权分置改革 2008年09月05日
中国国际钢铁制品有限公司 106,050 0 0 106,050 股权分置改革 2008年09月05日
福建省机电进出口集团公司 88,350 0 0 88,350 股权分置改革 2008年09月05日
福州市三友房地产有限公司 81,600 0 0 81,600 股权分置改革 2008年09月05日
福州新骏实业有限公司 75,000 0 0 75,000 股权分置改革 2008年09月05日
苏州市华波电器厂 73,950 0 0 73,950 股权分置改革 2008年09月05日
福州市电力器件厂 61,800 0 0 61,800 股权分置改革 2008年09月05日
福建省地质印刷厂 44,175 0 0 44,175 股权分置改革 2008年09月05日
福州市马尾电器控制厂 44,175 0 0 44,175 股权分置改革 2008年09月05日
福州二化集团有限公司 33,000 0 0 33,000 股权分置改革 2008年09月05日
福州市轧钢厂 30,825 0 0 30,825 股权分置改革 2008年09月05日
合计 69,920,025 0 -5,574,333 64,345,692 － －
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 10,608
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
美锦能源集团有限公司 境内非国有法人 29.73% 41,500,000 41,500,000
山西明坤科工贸集团有限公司 境内非国有法人 12.29% 17,161,667 17,161,667
交通银行－中海优质成长证券投资基金 境内非国有法人 2.80% 2,797,191
交通银行－汇丰晋信龙腾股票型开放式证券投资基金 境内非国有法人 1.98% 2,766,999
汇丰投资管理（香港）有限公司－汇丰中国翔龙基金 境内非国有法人 1.89% 2,635,271
中国工商银行股份有限公司－中银国际持续增长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.71% 2,393,535
中国工商银行－招商核心价值混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.48% 2,070,831
中国工商银行福建省分行营业部 境内非国有法人 1.37% 1,911,075 1,911,075
中国工商银行－中银国际收益混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.10% 1,541,183
交通银行－汇丰晋信动态策略混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.08% 1,514,164
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
交通银行-中海优质成长证券投资基金 2,797,191 人民币普通股
交通银行-汇丰晋信龙腾股票型开放式证券投资基金 2,766,999 人民币普通股
汇丰投资管理（香港）有限公司-汇丰中国翔龙基金 2,635,271 人民币普通股
中国工商银行股份有限公司-中银国际持续增长股票型证券投资基金 2,393,535 人民币普通股
中国工商银行-招商核心价值混合型证券投资基金 2,070,831 人民币普通股
中国工商银行-中银国际收益混合型证券投资基金 1,541,183 人民币普通股
交通银行-汇丰晋信动态策略混合型证券投资基金 1,514,164 人民币普通股
中国工商银行-中海能源策略混合型证券投资基金 1,281,718 人民币普通股
中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分红 1,210,000 人民币普通股
交通银行-汇丰晋信2016生命周期开放式证券投资基金 1,000,000 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东与第二大股东不存在关联关系，也不属于一致行动人，但未知前十大股东及前十大流通股股东是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
√ 适用 □ 不适用
新控股股东名称 美锦能源集团有限公司
新控股股东变更日期 2004年09月29日
新控股股东变更情况刊登日期
新控股股东变更情况刊登报刊 证券时报
新实际控制人名称 姚俊良
新实际控制人变更日期 2007年05月10日
新实际控制人变更情况刊登日期 2007年05月11日
新实际控制人变更情况刊登报刊 证券时报
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
控股股东：美锦能源集团有限公司成立时间：2000年12月18日注册资本：39888万元注册地址：清徐县贯中大厦法人代表：姚巨货企业类型：私营企业经营范围：煤炭加工洗选、批发零售焦炭、化工产品（国家控制除外）、建筑材料、陶瓷、机电产品（除小轿车）、金属材料（除贵稀金属）。公司控股股东的实际控制人情况：公司控股股东的股东为自然人姚巨货、姚俊良、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿七位。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 报告期被授予的股权激励情况 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价
姚锦龙 董事长 男 31 2005年06月07日 0 0 10.00 0 0 0.00 0.00 否
姚锦城 总经理 男 33 2007年05月10日 0 0 10.00 0 0 0.00 0.00 否
姚俊杰 董事 男 51 2005年05月10日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
姚四俊 董事 男 45 2005年05月10日 0 0 5.60 0 0 0.00 0.00 否
姚强 独立董事 男 46 2007年05月10日 0 0 2.00 0 0 0.00 0.00 否
李常青 独立董事 男 40 2005年05月10日 0 0 2.00 0 0 0.00 0.00 否
张汉林 独立董事 男 44 2007年05月10日 0 0 2.00 0 0 0.00 0.00 否
姚俊花 监事 女 53 2005年05月10日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
朱锦彪 监事 男 27 2005年05月10日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
乔海燕 监事 女 40 2005年05月10日 0 0 3.30 0 0 0.00 0.00 否
朱庆华 董事会秘书 男 46 2001年10月25日 0 0 5.60 0 0 0.00 0.00 否
赵志国 副总经理 男 34 2007年10月22日 0 0 5.60 0 0 0.00 0.00 否
郑彩霞 财务总监 女 40 2007年10月22日 0 0 5.60 0 0 0.00 0.00 否
合计 - - - - - 0 0 - 51.70 0 0 - - -
上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量
□ 适用 √ 不适用
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
2007 年是公司发展最快的一年。公司成功地实施并完成了重大资产置换方案和股改方案，以2007年2月28日为置换资产交割日，原来的电气类资产及负债置换出去，美锦集团持有的山西美锦焦化有限公司90％的股权置入本公司。公司以此为契机，按照"稳定、调整、发展、提高"的工作思路，一手抓平稳过渡，一手抓生产经营，在公司董事会的领导下，全体员工同心同德、奋力拼搏，卓有成效地工作，取得了较好的业绩。公司全年实现主营业务收入80,703万元，比上年度增长31%；实现净利润6,944万元比上年增长372％。公司董事长姚锦龙先生当选为太原市优秀企业家，公司总经理姚锦城先生当选为山西省政协常委，公司董事姚俊杰先生当选为山西省劳动模范。加强环境保护、实现安全生产公司从成立起一直十分重视焦炭生产先进技术的应用。所使用的焦炉是全国第一座炭化室宽度为500mm 的JNK43-98D 焦炉，配有跳汰式洗煤厂、无压旋流分选机两座，辅以电脑配煤，并配有化产系统。其特点为产量高，质量优，环保治理配套，污染小通过加强设备管理，保证设备正常运行，安全生产和环境保护是共识得以生存和发展的基础，坚持经济发展与环保并重，视安全责任重于泰山，做到机构、人员、制度、责任、经费五落实，坚持现场安全检查、隐患排查和安全教育，发现问题及时整改，确保全年没有安全事故。在环境保护方面，公司加大投资力度，进行技术改造，实现循环用水和零排放。加强市场开拓、保证供货稳定 由于公司设备先进，技术一流，质量稳定，公司产品供不应求，深受客户青睐。公司非常重视营销管理，设立销售部负责归口管理。坚持以市场为导向，以客户为中心，为客户提供优质服务。2007年冬季，山西省内由于出现大面积冰雪寒冷气候，原煤和精煤供应出现困难。公司一方面采取技术措施保证连续生产，另一方面组织开拓供货渠道，调整运力，增加供货，解除了燃眉之急。加强内部管理、夯实发展基础科学合理的制度是企业发展的重要保证。为实现规范化和精细化管理，公司完善和补充了涵盖人劳、生产、安全、质量、环保、财务、职业健康等一系列规章制度，制订了《焦炭产量及质量的考核办法》等，并加大了执行力度，按生产工艺流程环环相扣落实。增强了员工的责任心，保证了设备正常运转和产品质量。挖掘内部潜力、做好节能降耗为了有效做好节能降耗工作，坚持抓大不放小原则，发动员工从身边小项目入手，营造节约光荣，浪费可耻的氛围。加强现场能源和物资的监管力度，相关内容纳入经济责任制的考核范围，大力治理跑、冒、滴、漏现象，有效地降低了产品成本。完成资产置换、营造企业文化经过多方面努力，公司推出了重大资产置换和股改方案，先后完成了证监会审批、股东大会审议通过、置换资产交割、工商注册变更、机构代码变更、名称变更、跨省迁址、税务登记变更等项工作，保证了公司的平稳过渡和健康发展。坚持"勤奋、改革、敬业、创新"的企业精神，加强与社会各界特别是新老客户的合作，努力打造"艰苦创业、诚实守信、同舟共济、奉献社会、发展自我"的良好企业形象，同时加强与科研院所和大专院校的联系，拥有一批具有实践经验的专业技术人员，与这些机构联合攻关，密切关注新产品、新工艺、新技术的发展动态，争取将最新的技术成果应用到企业实践中来，为社会发展做出新贡献。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）
机电行业 7,960.77 6,349.40 20.24% -86.84% -87.24% 2.49%
焦化行业 72,405.85 54,713.71 24.43%
主营业务分产品情况
焦炭产品 64,328.18 51,141.34 20.50%
副产品 8,077.66 3,572.37 55.77%
变压器 6,420.95 5,186.38 19.23% -80.59% -80.77% 4.18%
开关柜 1,539.82 1,163.02 24.47% -92.99% -93.53% 34.36%
进出口贸易 47.36 42.62 10.01% -99.13% -99.11% -13.45%
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
华东 4,497.03 -87.92%
华北 39,462.94 435.44%
东北 16,841.61 1,000.71%
华南 3,972.65
山西 13,443.44
其他 2,485.32 -83.98%
6.4 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.5 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
1、本公司2007年度实现净利润69,441,514.00元，其中母公司实现净利润537,242.25元，按净利润10%提取法定盈余公积计提金额为53,724.23元； 2、2007年末累计可供分配利润为167,663,781.17元。由于公司2007年实施重大资产置换方案，筹资融资渠道尚需进一步理顺，同时预计2008年采购原材料所需资金较多。公司董事会决定，为保持公司持续健康发展，本年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本，用于公司发展、补充流动资金和以后年度的利润分配。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划
由于公司2007年实施重大资产置换方案，筹资融资渠道尚需进一步理顺，同时预计2008年采购原材料所需资金较多。 用于公司发展、补充流动资金和以后年度的利润分配
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）
冠城大通股份有限公司的控股子公司-----福州大通机电有限公司 2006年07月04日 2,500.00 贷款担保 1年 是 否
报告期内担保发生额合计 2,500.00
报告期末担保余额合计 0.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 0.00
报告期末对子公司担保余额合计 0.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 0.00
担保总额占公司净资产的比例 0.00%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 0.00
担保总额超过净资产50％部分的金额 0.00
上述三项担保金额合计 0.00
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例
许继电气股份有限公司 0.00 0.00% 3.08 100.00%
许继变压器有限公司 5.64 1.02% 0.00 0.00%
山西晋能许继电器限公司 298.21 54.00% 0.00 0.00%
新疆新能许继自动化有限责任公司 29.70 5.38% 0.00 0.00%
福州天宇福开电气有限公司 218.78 39.61% 0.00 0.00%
山西亚太焦化冶镁有限公司 0.00 0.00% 788.27 6.16%
山西亚太焦化冶镁有限公司 0.00 0.00% 162.96 0.73%
山西宏良国际焦化有限公司 0.00 0.00% 1,078.04 11.20%
山西美锦煤炭气化股份有限公司 0.00 0.00% 667.49 35.70%
山西美锦煤炭气化股份有限公司 0.00 0.00% 630.00 100.00%
山西美锦煤炭气化股份有限公司 0.00 0.00% 882.99 100.00%
山西美锦煤炭气化股份有限公司 0.00 0.00% 39.60 100.00%
山西美锦煤炭气化股份有限公司 0.00 0.00% 303.13 100.00%
山西美锦煤炭气化股份有限公司 58.12 100.00% 0.00 0.00%
山西美锦钢铁有限公司 818.16 1.27% 0.00 0.00%
山西美锦煤炭气化股份有限公司 0.00 0.00% 6.67 100.00%
山西美锦煤炭气化股份有限公司 0.00 0.00% 66.67 100.00%
山西美锦煤炭气化股份有限公司 166.67 100.00% 0.00 0.00%
美锦集团 25.00 100.00% 0.00 0.00%
美锦集团 0.00 0.00% 6.40 100.00%
美锦集团 0.00 0.00% 73.50 100.00%
山西美锦煤炭气化股份有限公司 0.00 0.00% 56.16 23.67%
合计 1,620.28 2.01% 4,764.96 6.81%
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额1,067.95万元
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
山西美锦煤炭气化股份有限公司 0.00 0.00 20,000.00 20,000.00
山西美锦煤炭气化股份有限公司 0.00 0.00 4,827.00 4,827.00
合计 0.00 0.00 24,827.00 24,827.00
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元，余额0.00万元
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
2007年新增资金占用情况
□ 适用 √ 不适用
截止2007年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
因公司股权分置改革方案的实施，控股股东美锦能源集团有限公司作出如下承诺：1、本公司持有的天宇电气法人股自获得上市流通权之日起，至少在三十六个月内不通过证券交易所出售。2、在股权分置改革实施后，若天宇电气经营业绩无法达到设定的目标，将向追送股份安排的股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价13,935,834股并限追加一次（追加对价以一次为限，一旦执行了一次追加对价，此承诺自动失效）"，对实施追送对价股份的触发条件作如下补充：（1）经公司聘请的会计机构审计，公司2007年度合并报表净利润（扣除非经常性损益）少于人民币6250万元或被审计机构出具标准无保留意见以外的审计意见。（若公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议相关议案获得通过，预计本次重大资产置换的交割日定在2007年2月中下旬，与原有承诺触发条件相比，置换后公司主要控股子公司--山西美锦焦化有限公司对天宇电气2007年度的利润贡献时间减少了约2个月。故美锦集团按资产交割预计进入天宇电气的实际状况对公司2007年度的业绩作出补充承诺）（2）公司2008年度合并报表净利润（扣除非经常性损益）少于人民币8000万元或被审计机构出具标准无保留意见以外的审计意见。（3）追送对价股份的数量：在前述触发条件满足时，向实施追送股份安排的股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追送股份，追送对价股份数为13,935,834股。（4）在本公司实施资本公积金转增股本、分配股票股利或者全体股东按相同比例缩股时，将按照保持上述追加对价股份安排比例不变的原则，对目前设定的追加对价股份总数进行调整；在公司实施增发新股、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加对价股份安排的总数不变。（5）实施追送对价股份的时间：美锦集团将在触发追送对价股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10 个工作日内，按深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施股份追送安排。（6）追送对价股份的对象：实施追送股份安排的股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东，该日期将由公司董事会决定并公告。（7）追加对价安排股份的来源和履约安排：在履约期间（本次股权分置改革实施日-2008年年报经股东大会审议通过后的第十个工作日），美锦集团承诺，通过登记结算公司，将涉及实施追送股份的13,935,834股进行锁定，从技术上保证追加对价股份安排的股票来源。3、为解决同业竞争，美锦集团承诺, 在本次资产置换完成后的一年时间内，在政策允许的条件下,以定向增发等可行方式,逐步将其余的焦化类资产注入本公司,以彻底解决同业竞争的问题。截至报告期未，美锦能源集团有限公司未发生违反承诺的情况，该事项仍在严格履行中。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
2007年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的权力依法履行职责，认真开展了监督工作。报告期内监事会成员列席了历次董事会会议并出席股东大会。2007年度公司监事会共召开了五次会议，具体情况如下：一、公司召开监事会的工作情况 1、2007年4月10日，公司召开四届六次监事会会议，审议通过了《2006年度监事会报告》、《关于调整公司监事会监事的议案、《2006 年度董事会工作报告》、《关于调整公司董事会董事的议案》、《关于2006 年度利润分配的议案》、《2006 年度财务决算报告》、《关于2006 年度计提资产减值准备的报告》、《关于调整公司2007 年财务审计机构的议案》、《修订<公司章程>的议案》、《关于变更公司名称和经营范围的议案》、《关于变更公司注册地址的议案》、《公司关联交易管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权公司经理层办理重大资产置换相关资产交割、工商变更登记等事项》、《2006 年年度报告及摘要》。决议公告于2007年4月10日在《证券时报》上公开披露。2、2007年4月18日，公司召开四届七次监事会会议，审议通过了《2007年一季度报告》、《关于执行新企业会计准则的议案》、《修订<公司章程>的议案》、《关于选举姚俊花女士为公司监事会监事候选人的议案》、《关于选举朱锦彪先生为公司监事会监事候选人的议案》、《关于选举姚锦城先生为公司董事会董事候选人的议案》、《关于选举姚俊杰先生为公司董事会董事候选人的议案》、《关于选举姚四俊先生为公司董事会董事候选人的议案》、《关于选举张汉林先生为公司董事会独立董事候选人的议案》、《关于选举姚强先生为公司董事会独立董事候选人的议案》、《关于调整公司2007年财务审计机构的议案》、《关于召开公司2006年度股东大会的议案》。决议公告于2007年4月18日在《证券时报》上公开披露。3、2007年5月10日，公司召开了四届八次监事会会议，审议通过了同意柯子亮先生因工作原因辞去监事长职务，选举姚俊花女士为公司第四届监事会主席。决议公告于2007年5月10日在《证券时报》上公开披露。4、2007年8月26日，公司召开了四届九次监事会会议，审议通过了《公司2007年半年度报告及其摘要》。决议已在深圳证券交易所备案。5、2007年10月22日，公司召开了四届十次监事会会议，审议通过了《关于调整公司高级管理人员的议案》、《关于调整公司证券事务代表的议案》、《关于调整公司独立董事的议案》、《2007年第三季度报告》、《关于设立公司内部管理机构的议案》、 《关于会计估计变更的议案》。决议公告于2007年10月22日在《证券时报》上公开披露。二、公司治理情况和依法运作情况回顾2007年的工作情况，公司监事会认为：报告期内，公司进一步完善了内部控制工作，积极开展了上市公司治理专项活动，对自查发现的问题进行了认真的整改，公司制订了《公司信息披露事务管理制度》、《公司关联交易管理办法》等，提高了公司的治理水平。监事会认为，公司董事会能够切实履行股东大会的各项决议，严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定开展工作。经理层能够认真贯彻执行董事会决议，公司各项决策程序合法，公司董事、高级管理人员执行公司职务时勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。三、重大资产置换事宜报告期内，公司的控股股东对本公司的资产置换方案于2007年1月4日获中国证券监督管理委员会的审批；于2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。此次资产置换完成对有利于提升公司的盈利能力和长期发展。四、公司财务情况公司财务制度健全有效，财务报表内容真实合法，客观反映了公司的财务状况和生产经营情况，财务管理规范，资金使用情况较好，内控制度能够严格执行。监事会根据公司的实际情况，认真审核《2007年度财务决算报告》，深圳大华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。公司监事会均派员参与公司及内部单位的财务审计和检查。五、公司募集资金及使用情况公司无募集资金延续到本报告期使用的情况，无重大非募集资金投资项目。六、公司关联交易情况公司关联交易是在平等、互利的基础上进行的，交易有其必要性和合理性，按市场原则定价公允和理，符合法律、法规和公司章程的规定，没有损害上市公司和全体股东的合法权益。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告 标准无保留审计意见
审计报告正文
深华（2008）股审字014号山西美锦能源股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的山西美锦能源股份有限公司及其子公司(以下简称" 贵公司")的财务报表，包括2007年12月31日的合并和公司资产负债表及合并和公司股东权益变动表，2007年度的合并和公司利润表，2007年度的合并和公司现金流量表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了 贵公司2007年12月31日的财务状况及2007年度的经营成果和2007年度的现金流量。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 刘耀辉 中国 深圳 中国注册会计师 邬建辉 2008年3月17日
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：山西美锦能源股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 34,323,165.40 92,418.00 39,218,774.83 37,962,939.19
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 73,720,138.00 1,000,000.00 1,000,000.00
应收账款 48,098,803.27 285,605,997.63 278,791,808.18
预付款项 136,616,552.57 61,728.00 8,998,715.91 8,538,971.60
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
其他应收款 156,394.13 3,273,589.03 37,458,781.21 37,449,681.21
买入返售金融资产
存货 349,630,956.13 158,933,435.85 158,933,435.85
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 642,546,009.50 3,427,735.03 531,215,705.43 522,676,836.03
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 301,774,546.22 23,365,654.15 36,608,363.42
投资性房地产
固定资产 420,227,106.83 19,267.00 117,602,758.47 117,085,905.71
在建工程 6,393,800.00 6,393,800.00
工程物资 17,764.30 17,764.30
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 7,027,710.00 7,027,710.00
开发支出
商誉
长期待摊费用 227,776.12 227,776.12
递延所得税资产 104,935.00 11,737,033.74 11,737,033.74
其他非流动资产
非流动资产合计 420,332,041.83 301,793,813.22 166,372,496.78 179,098,353.29
资产总计 1,062,878,051.33 305,221,548.25 697,588,202.21 701,775,189.32
流动负债：
短期借款 200,000,000.00 208,570,000.00 208,570,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 32,840,000.00 32,840,000.00
应付账款 220,480,289.73 83,294,767.17 86,086,373.50
预收款项 69,144,556.74 39,323,900.89 44,925,310.89
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 2,661,072.05 29,587.10 512,869.31 363,675.31
应交税费 85,176,848.52 508.50 6,173,228.98 5,736,866.77
应付利息 985,633.03 236,502.90
其他应付款 70,503,024.56 370,000.00 18,609,505.12 18,566,217.92
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 647,965,791.60 400,095.60 390,309,904.50 397,324,947.29
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款 166,031.63 166,031.63
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 166,031.63 166,031.63
负债合计 647,965,791.60 400,095.60 390,475,936.13 397,490,978.92
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 139,599,195.00 139,599,195.00 139,599,195.00 139,599,195.00
资本公积 45,367,400.12 45,367,400.12 45,367,400.12 45,367,400.12
减：库存股
盈余公积 21,095,348.11 20,533,801.61 21,041,623.88 20,480,077.38
一般风险准备
未分配利润 167,663,781.17 99,321,055.92 98,275,991.40 98,837,537.90
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 373,725,724.40 304,821,452.65 304,284,210.40 304,284,210.40
少数股东权益 41,186,535.33 2,828,055.68
所有者权益合计 414,912,259.73 304,821,452.65 307,112,266.08 304,284,210.40
负债和所有者权益总计 1,062,878,051.33 305,221,548.25 697,588,202.21 701,775,189.32
9.2.2 利润表
编制单位：山西美锦能源股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 807,029,876.68 79,999,888.18 616,364,914.36 562,056,461.18
其中：营业收入 807,029,876.68 79,999,888.18 616,364,914.36 562,056,461.18
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 690,285,788.83 79,471,659.96 599,341,194.15 547,974,630.39
其中：营业成本 612,375,046.18 64,230,465.77 505,725,109.00 457,713,764.11
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 6,282,101.44 397,863.66 2,467,679.26 2,383,800.25
销售费用 32,714,042.89 7,621,022.14 55,180,490.32 53,281,846.75
管理费用 29,917,140.19 5,491,712.10 28,171,202.02 26,631,816.08
财务费用 13,492,517.52 2,329,783.58 13,863,231.94 13,776,960.25
资产减值损失 -4,495,059.39 -599,187.29 -6,066,518.39 -5,813,557.05
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填列） 546,864.30 2,310,957.56
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 116,744,087.85 528,228.22 17,570,584.51 16,392,788.35
加：营业外收入 166,093.30 164,560.00 2,947,038.96 2,761,155.54
减：营业外支出 93,312.28 1,243,250.87 263,346.10
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 116,816,868.87 692,788.22 19,274,372.60 18,890,597.79
减：所得税费用 39,769,767.83 155,545.97 4,216,852.81 4,194,279.28
五、净利润（净亏损以"-"号填列） 77,047,101.04 537,242.25 15,057,519.79 14,696,318.51
归属于母公司所有者的净利润 69,441,514.00 14,697,053.55
少数股东损益 7,605,587.04 360,466.24
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.50 0.0038 0.11 0.11
（二）稀释每股收益 0.50 0.0038 0.11 0.11
9.2.3 现金流量表
编制单位：山西美锦能源股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 379,310,191.88 65,697,323.67 590,101,933.14 538,988,770.32
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 3,530,292.04
收到其他与经营活动有关的现金 2,203,826.01 1,357,051.71 13,458,572.09 13,356,607.73
经营活动现金流入小计 381,514,017.89 67,054,375.38 607,090,797.27 552,345,378.05
购买商品、接受劳务支付的现金 260,434,512.39 36,910,710.79 460,857,995.08 431,435,206.63
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 11,503,459.32 6,940,497.58 39,274,047.48 38,670,693.08
支付的各项税费 100,984,030.47 5,761,180.47 24,441,982.35 24,112,100.13
支付其他与经营活动有关的现金 15,308,893.57 8,409,232.87 89,441,798.35 65,089,609.86
经营活动现金流出小计 388,230,895.75 58,021,621.71 614,015,823.26 559,307,609.70
经营活动产生的现金流量净额 -6,716,877.86 9,032,753.67 -6,925,025.99 -6,962,231.65
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 19,320,000.00 19,320,000.00 2,398,329.01 4,926,869.76
取得投资收益收到的现金 375,000.00 375,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 324,000.00 324,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 19,320,000.00 19,320,000.00 3,097,329.01 5,625,869.76
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 16,787,098.00 16,501,908.00 3,985,972.29 3,985,972.29
投资支付的现金 200,000.00 200,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 29,308,464.95 28,318,280.59
投资活动现金流出小计 46,095,562.95 44,820,188.59 4,185,972.29 4,185,972.29
投资活动产生的现金流量净额 -26,775,562.95 -25,500,188.59 -1,088,643.28 1,439,897.47
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 226,460,000.00 26,460,000.00 311,750,000.00 311,750,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 226,460,000.00 26,460,000.00 311,750,000.00 311,750,000.00
偿还债务支付的现金 196,330,000.00 46,330,000.00 285,159,390.82 284,870,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,533,166.52 1,533,085.52 13,243,887.35 13,243,887.35
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 23,000,000.00 23,000,000.00
筹资活动现金流出小计 197,863,166.52 47,863,085.52 321,403,278.17 321,113,887.35
筹资活动产生的现金流量净额 28,596,833.48 -21,403,085.52 -9,653,278.17 -9,363,887.35
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2.10 -0.75 9.37
五、现金及现金等价物净增加额 -4,895,609.43 -37,870,521.19 -17,666,938.07 -14,886,221.53
加：期初现金及现金等价物余额 39,218,774.83 37,962,939.19 56,885,712.90 52,849,160.72
六、期末现金及现金等价物余额 34,323,165.40 92,418.00 39,218,774.83 37,962,939.19
9.2.4 所有者权益变动表
编制单位：山西美锦能源股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 139,599,195.00 45,367,400.12 21,041,623.88 98,275,991.40 2,828,055.68 307,112,266.08 139,599,195.00 45,367,400.12 19,307,387.61 85,313,174.12 2,544,031.36 292,131,188.21
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 139,599,195.00 45,367,400.12 21,041,623.88 98,275,991.40 2,828,055.68 307,112,266.08 139,599,195.00 45,367,400.12 19,307,387.61 85,313,174.12 2,544,031.36 292,131,188.21
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 53,724.23 69,387,789.77 38,358,479.65 107,799,993.65 1,734,236.27 12,962,817.28 284,024.32 14,981,077.87
（一）净利润 69,441,514.00 7,605,587.04 77,047,101.04 14,697,053.55 360,466.24 15,057,519.79
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 33,580,948.29 33,580,948.29 -76,441.92 -76,441.92
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他 33,580,948.29 33,580,948.29 -76,441.92 -76,441.92
上述（一）和（二）小计 69,441,514.00 41,186,535.33 110,628,049.33 14,697,053.55 284,024.32 14,981,077.87
（三）所有者投入和减少资本 -2,828,055.68 -2,828,055.68
1.所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他 -2,828,055.68 -2,828,055.68
（四）利润分配 53,724.23 -53,724.23 1,734,236.27 -1,734,236.27
1．提取盈余公积 53,724.23 -53,724.23 1,734,236.27 -1,734,236.27
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 139,599,195.00 45,367,400.12 21,095,348.11 167,663,781.17 41,186,535.33 414,912,259.73 139,599,195.00 45,367,400.12 21,041,623.88 98,275,991.40 2,828,055.68 307,112,266.08
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
1、会计政策：根据《企业会计准则第38 号-首次执行企业会计准则》，公司追溯调增年初股东权益14,565,089.42元。其中归属于母公司的股东权益增加11,737,033.74元，即计算递延所得税资产增加资产负债表年初留存收益11,737,033.74元（其中：调增年初盈余公积1,173,703.37元；调增年初未分配利润10,563,330.37元）。2、会计估计变更：本公司本报告期会计估计的变更对公司净利润影响2,071,896.79元。
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与本公司不一致时，已按照本公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间与本公司不一致，已经按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。本公司并购同一控制人的子公司采用权益结合法处理，将年初至合并日所发生的收入、费用和利润纳入合并利润表，按被合并方在合并日的资产和负债的账面价值作为取得的资产和负债的计量属性。并购非同一控制下的子公司，采用购买法进行会计处理，自控制子公司之日起合并该子公司的会计报表，按公允价值计量购买子公司的可辨认资产、负债。在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。对下属的合营公司，采用权益法核算。2006年5月24日本公司和美锦集团、许继集团三方共同签署《资产置换协议》，美锦集团以其合法持有的美锦焦化公司90%的股权与公司合法拥有的全部资产和负债进行置换。2007年2月5日，公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了《福州天宇电气股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案》。中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]3号文件《关于同意福州天宇电气股份有限公司重大资产置换方案的意见》,同意公司按规定程序实施重组。经美锦集团与本公司及许继集团协商，确认资产置换交割日为2007年2月28日，上述事项已于交割日完成。此次资产置换属关联交易，交易对价的关联金额为30,549.7万元。由于资产置换，公司主营业务结构于2007年3月1日开始发生变化，主营业务由电气制造业变更为炼焦业，公司业务由1、2月份的福州天宇电气股份有限公司的电气业务和3月份以后山西美锦焦化有限公司的焦化业务构成。因此合并范围发生变化，原合并子公司全部置换出去，新合并的子公司为山西美锦焦化有限公司。
