美锦能源：北京雍行律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书2022-05-26
北京雍行律师事务所
关于山西美锦能源股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之
法律意见书
二〇二二年五月
目 录
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................ 6
二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................... 7
三、本次发行上市的实质条件 ................................................................ 7
四、结论意见........................................................................................... 15
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人/美锦能源 指 山西美锦能源股份有限公司
发行人本次申请公开发行不超过 359,000 万元（含 359,000 万
本次发行 指
元）可转换公司债券
保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司
中天运会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
本所 指 北京雍行律师事务所
发行人为本次发行编制的《山西美锦能源股份有限公司公开发
《募集说明书》 指
行可转换公司债券募集说明书》
发行人为本次发行编制的《山西美锦能源股份有限公司公开发
《发行预案》 指
行可转换公司债券预案（修订稿）》
中天运会计师出具的《审计报告》（中天运[2021]审字第 90201
《审计报告》 指 号、中天运[2020]审字第 90365 号、中天运[2020]审字第 90024
号）
本所出具的《北京雍行律师事务所关于山西美锦能源股份有限
《律师工作报告》 指
公司公开发行可转换公司债券之律师工作报告》
本所出具的《北京雍行律师事务所关于山西美锦能源股份有限
《法律意见书》、本
指 公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律
法律意见书
意见书》
中天运会计师出具的《内部控制审计报告》（中天运[2021]控
《内控报告》 指
字第 90010 号）
中天运会计师出具的《山西美锦能源股份有限公司 2018-2020
《净资产收益率及
指 年度加权平均净资产收益率及非经常性损益专项审核报告》
每股收益鉴证报告》
（中天运[2021]核字第 90111 号）
《公司章程》 指 《山西美锦能源股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香港
中国、境内 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造
成。
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北京雍行律师事务所
关于山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市之法律意见书
致：山西美锦能源股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《专项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次申请公开发行可转换公司债券并上市的专项法律顾问。
为做好本次发行上市的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场开
展尽职调查、核查和验证（以下称“查验”）等工作。根据《公司法》《证券法》
《发行管理办法》《上市规则》《实施细则》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的
相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作本法律
意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题、针对本法律意见书出具
日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构
提供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
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3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所
制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关
内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行上市有关的法律问题的
结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、
查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详
见本所律师为发行人本次发行事宜出具的《律师工作报告》及法律意见书、补充
法律意见书；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
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文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
6．本法律意见书仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何
其他用途。
在上述工作的基础上，本所律师就本次发行上市的下述有关事实出具本法律
意见书：
1．本次发行的批准和授权；
2．发行人本次发行的主体资格；
3．本次发行的实质条件；
4．结论意见。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
(一) 发行人内部权力机构的批准和授权
1．2021 年 3 月 16 日，发行人召开九届十四次董事会会议，审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债
券方案的议案》《关于<山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券预
案>的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的
议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于制订<可转换公
司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，并决定将上述
议案提请发行人于 2021 年 4 月 1 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议。
2．2021 年 4 月 1 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了上述关于本次发行上市相关的议案，决议有效期为审议通过之日起 12 个月，
并授权公司董事会在决议有效期内全权办理本次发行上市的具体事宜。
3．因公司基于监管要求调减了募集资金金额，并相应调整了公开发行可转
换公司债券方案，发行人于 2021 年 11 月 4 日召开九届二十三次董事会会议，审
议通过了《关于调减本次公开发行可转换公司债券募集资金金额的议案》《关于
<山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》
《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）
的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关
主体承诺（修订稿）>的议案》。
4．为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保有关事宜顺利推进，2022
年 4 月 8 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长
公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，将 2021 年 4 月 1 日召
开的 2021 年第三次临时股东大会通过的决议有效期自届满之日起延长十二个月。
(二) 中国证监会的核准
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2022 年 2 月 22 日，中国证监会核发《关于核准山西美锦能源股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]374 号），同意发行人向社
会公开发行可转换公司债券的申请，由发行人按照报送证监会的募集说明书和发
行公告实施，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及
授权，发行人本次债券发行上市已取得了中国证监会的核准，除尚需获得深交所
审核同意上市交易外，发行人本次发行上市已取得全部必要的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其公开发行的股
票已在深交所上市，股票简称为“美锦能源”，股票代码为“000723”；
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性
文件及《公司章程》需要终止的情形。
1．根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》及发行人的书面说明，
并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
查询，截至本法律意见书出具之日，发行人为合法存续的股份有限公司。
2．发行人不存在股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无
因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。
3．发行人不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
4．发行人未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解
散的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续、股票公开发行并在深
交所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，具备法律、法规、规章
和规范性文件规定的申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
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经查验发行人相关会议文件、《发行预案》等资料，截至本法律意见书出具
之日，发行人具备《证券法》《发行管理办法》《上市规则》《实施细则》等法
律、法规和规范性文件规定的申请公开发行可转换公司债券并上市的条件，具体
情况如下：
(一) 本次发行上市符合《证券法》的相关规定
1、发行人已经依法设立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会，公
司现行《公司章程》合法有效，公司股东大会、董事会、监事会和独立董事相关
制度健全，并能够依法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人近三年《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020
年度归属于公司股东的净利润分别为 179,720.19 万元、95,571.71 万元和 70,452.01
万元，发行人最近三年年均可分配利润为 115,247.97 万元，按照本次发行募集资
金总额和可转债的一般票面利率，足以支付公司债券一年的利息；根据发行人
《2021 年年度业绩预告》及目前情况所作的合理预计，公司 2021 年年报披露后，
公司 2019 至 2021 年度实现的年均可分配利润亦足以支付公司债券一年的利息。
因此，发行人最近三年平均分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券
法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、根据近三年《审计报告》并经本所律师核查，发行人具有合理的资产负
债结构和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有
关工作的通知》（国办发[2020]5 号）第二条第（二）款规定的“申请公开发行
公司债券的发行人，除符合证券法规定的条件外，还应当具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量”，符合《证券法》第十五条第一款第（三）项的规定。
4、根据《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》《募
集说明书》及发行人的书面说明，本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费
用后将用于发行人股东大会批准及证监会核准的用途，不会用于弥补亏损和非生
产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
5、如本法律意见书“三、本次发行上市的实质性条件/（二）本次发行上市
符合《发行管理办法》的相关规定”部分所述，发行人符合《发行管理办法》中
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关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合《证券法》第十五条第三款的规
定。
6、根据发行人公开披露的文件并经本所律师核查，发行人不存在《证券法》
第十七条规定的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
(二) 本次发行上市符合《发行管理办法》的相关规定
1、经本所律师核查，发行人组织机构健全、运行良好，符合《发行管理办
法》第六条的规定，具体如下：
（1）经核查，发行人现行《公司章程》经股东大会审议通过，合法有效，
公司股东大会、董事会、监事会和独立董事相关制度健全，并能够依法有效履行
职责，符合《发行管理办法》第六条第（一）项的规定。
（2）根据发行人《内控报告》，发行人已建立了相应内部控制制度，能够
有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完
整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《发行管理办法》第六条第（二）
项的规定。
（3）根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员出具的调查表及本所律
师通过查询相关网站等方式核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任
职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《发行管理办法》第
六条第（三）项的规定。
（4）根据发行人的定期报告以及《内控报告》、内部管理制度，并经本所
律师核查，发行人与其控股股东及实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理，符合《发行管理办法》第六条第（四）项的规定。
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（5）经核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符
合《发行管理办法》第六条第（五）项的规定。
2、经本所律师核查，发行人的盈利能力具有可持续性，本次发行上市符合
《发行管理办法》第七条的规定，具体如下：
（1）如本法律意见书“三、本次发行上市的实质性条件/（一）本次发行上
市符合《证券法》的相关规定”部分所述，发行人最近三个会计年度连续盈利，
符合《发行管理办法》第七条第（一）项的规定。
（2）根据发行人近三年《审计报告》，发行人的业务和盈利来源相对稳定，
不存在严重依赖控股股东及实际控制人的情形，符合《发行管理办法》第七条第
（二）项的规定。
（3）根据《募集说明书》及发行人近三年《审计报告》，发行人现有主营
业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的
市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，
符合《发行管理办法》第七条第（三）项的规定。
（4）经核查，发行人的高级管理人员稳定，最近十二个月内未发生重大不
利变化，符合《发行管理办法》第七条第（四）项的规定。
（5）发行人的重要资产或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存
在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（五）项的规
定。
（6）根据发行人近三年的《审计报告》及发行人的公告，截至本法律意见
书出具之日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其
他重大事项，符合《发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
（7）发行人最近二十四个月内未公开发行证券，不存在公开发行证券当年
营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《发行管理办法》第七条第（七）
项的规定。
3、根据发行人近三年《审计报告》、发行人近三年年度股东大会批准的利
润分配方案并经本所律师核查，发行人财务状况良好，本次发行上市符合《发行
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管理办法》第八条的规定，具体如下：
（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3）发行人资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利
影响；
（4）发行人的经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认
严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，
不存在操纵经营业绩的情形；
（5）发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
4、根据发行人近三年《审计报告》及《年度报告》、相关部门出具的证明
及发行人承诺并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假
记载，且不存在以下重大违法行为，本次发行上市符合《发行管理办法》第九条
的规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、根据发行人股东大会批准的发行方案、本次发行的《募集说明书》及《公
开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》并经本所律师核查，本
次发行上市符合《发行管理办法》第十条的规定，具体如下：
（1）本次发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过 359,000 万元（含
359,000 万元），不超过相应资金需求量；
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（2）本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资情形，也不存在直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司的情形；
（4）本次发行可转换公司债券募集资金的使用，不会与发行人控股股东及
实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；
（5）发行人已建立募集资金专项存储制度，并已明确由董事会批准开立专
项账户，用于募集资金的存放。
6、根据发行人发行人近三年年度报告、《审计报告》《募集说明书》及其
他法定信息披露文件并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，本次发行上市
符合《发行管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（1）本次发行上市申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）发行人最近十二个月内受到过深交所的公开谴责；
（4）发行人及控股股东、实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者
作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、并经本所律师核查，本次发行上市符合《发行管理办法》第十四条的规
定，具体如下：
（1）根据中天运会计师出具的《净资产收益率及每股收益鉴证报告》，发
行人 2018 年、2019 年、2020 年度加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益率孰低值分别为 17.56%、12.59%、8.27%，公司最近三个会
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计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《发行管理办法》第十
四条第（一）项的规定；
（2）根据发行人《2021 年第三季度报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，公司
合并报表净资产为 118.62 亿元（未经审计），本次发行 359,000.00 万元可转债
后，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《发行管
理办法》第十四条第（二）项的规定；
（3）根据发行人近三年的《审计报告》，发行人 2018 年、2019 年、2020
年归属于上市公司股东的净利润分别为 179,720.19 万元、95,571.71 万元和
70,452.01 万元，发行人最近三年年均可分配利润为 115,247.97 万元。按照本
次发行募集资金总额和可转债的一般票面利率，足以支付公司债券一年的利息；
根据发行人《2021 年年度业绩预告》及目前情况所作的合理预计，公司 2021 年
年报披露后，公司 2019 至 2021 年度实现的年均可分配利润亦足以支付公司债券
一年的利息，符合《发行管理办法》第十四条第（三）项的规定。
8、根据中国证监会核发的《关于核准山西美锦能源股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]374 号），发行人本次发行上市可转
换公司债券的期限为六年，符合《发行管理办法》第十五条的规定。
9、根据发行人股东大会审议通过的《关于公开发行可转换公司债券方案的
议案》《发行预案》及《募集说明书》，发行人本次发行可转换公司债券的期限
为 6 年，每张面值为 100 元，经发行人与主承销商协商确定后的债券利率为第一
年 0.30%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.60%、第五年 2.50%、第六
年 3.00%，符合《发行管理办法》第十六条的规定。
10、根据发行人与中证鹏元签署的《公开发行公司债券信用评级合同》，发
行人已聘请中证鹏元为本次发行的资信评级机构，中证鹏元将于本次发行的可转
换公司债券存续期内进行跟踪评级；中证鹏元现持有中国证监会颁发的《证券市
场资信评级业务许可证》（编号：ZPJ002），本次发行符合《发行管理办法》第
十七条规定的条件。
11、根据发行人股东大会通过的《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》
《发行预案》及《募集说明书》，发行人将在本次发行的可转换公司债券到期日
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之后的 5 个交易日内，赎回所有到期未转股的可转换公司债券并支付最后一年利
息，符合《发行管理办法》第十八条的规定。
12、根据本次发行的《募集说明书》《可转换公司债券持有人会议规则》，
发行人本次发行约定了保护债券持有人权利的办法，且明确规定了债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件，符合《发行管理办法》第十九条的规定。
13、根据发行人的《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，公司合并报表
净资产为 112.57 亿元，不低于人民币十五亿元，符合不设担保的条件。本次发
行的可转债不提供担保，符合《发行管理办法》第二十条的规定。
14、根据本次发行的《募集说明书》及发行公告，本次发行的可转换公司债
券的转股期自可转债发行结束之日（2022 年 4 月 26 日）满六个月后的第一个交
易日（2022 年 10 月 26 日）起至可转债到期日（2028 年 4 月 19 日）止，符合《发
行管理办法》第二十一条的规定。
15、根据本次发行的《募集说明书》及发行公告，本次发行的初始转股价格
为 13.21 元/股，不低于《募集说明书》公告日前 20 个交易日公司股票交易均价
（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公
司股票交易均价，符合《发行管理办法》第二十二条规定。
16、经查验本次发行的《募集说明书》，本次发行的赎回条款和回售条款均
已作出了明确规定，符合《发行管理办法》第二十三条和第二十四条的规定。
17、经查验本次发行的《募集说明书》，已明确规定了转股价格调整原则、
方式和向下修正条款等内容，符合《发行管理办法》第二十五条和第二十六条的
规定。
(三) 本次发行上市符合《上市规则》《实施细则》规定的各项条件
1、根据中国证监会下发的《关于核准山西美锦能源股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]374 号），发行人本次发行上市的可
转换公司债券的期限为一年以上，符合《实施细则》第七条第（一）项的规定。
2、根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西美锦能源股
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份有限公司验资报告》（[2022]京会兴验字第 02000005 号），截至 2022 年 4 月
26 日，发行人本次发行上市可转换公司债券实际发行总额为人民币 359,000 万元，
不少于 5,000 万元，符合《实施细则》第七条第（二）项的规定。
3、如本法律意见书“三、本次发行上市的实质性条件/（一）本次发行上市
符合《证券法》的相关规定”及“三、本次发行上市的实质性条件/（二）本次
发行上市符合《发行管理办法》的相关规定”部分所述，截至本法律意见书出具
之日，发行人仍符合《证券法》《发行管理办法》等相关法律、法规规定的公开
发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第 3.2.5 条和《实施细
则》第七条第（三）项的规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》
《发行管理办法》《上市规则》《实施细则》等相关法律、法规、规章及规范性
文件规定的公开发行可转换公司债券并上市的各项实质性条件。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人已具备《公司法》
《证券法》《发行管理办法》《上市规则》《实施细则》等有关法律、法规、规
章和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券后申请上市的条件。发行
人尚需取得深交所对本次发行的可转换公司债券上市的审核同意。
本法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京雍行律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司公开发
行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书》的签署页）
北京雍行律师事务所 负 责 人
陈光耀
经办律师
陈光耀
刘思典
年 月 日
16
