募集资金管理制度


                        山西美锦能源股份有限公司
                             募集资金管理制度


                                第一章 总 则


       第一条 为加强和规范山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理和使用，切实保护投资者利益，提高资金使用效率和效益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》（以下简称“《监管要求》”）、《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引1号》”）等有关法律、
法规、规范性文件规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。
       第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）
以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。公司以发行证券作为支
付方式向特定对象购买资产的，按照有关规定执行。
       第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募
集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
    公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决
议。
       第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公
司控制的其他企业实施的，适用本制度。
       第五条 董事会应当对募投项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。


                           第二章 募集资金专户存储




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       第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非
募集资金或者用作其它用途。
    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
    超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
       第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元人民币
或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
    （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）保荐机构每半年对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情
况；
    （七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银
行对公司募集资金使用的监管方式；
    （八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
    （九）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，
以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该
募集资金专户。
    公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备
案并公告协议主要内容。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与
相关当事人签订新的协议，并报深交所备案后公告。


                            第三章 募集资金的使用


       第八条 公司进行募集资金项目投资及使用时，应当严格遵守公司资金管理制
度、审批流程和本制度的规定,履行相应的申请和审批手续。

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    具体使用部门按照发行申请文件承诺的募集资金使用计划及进度的要求,制定
募集资金使用预算后向公司财务部递交募集资金使用申请，经公司相关决策程序审
议通过后执行。
    公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金，应
当按如下要求进行操作：a）业务部门根据募投项目进度及相关采购情况确定付款
需求后提交付款申请流程，并按照募集资金支付的有关审批程序进行审批；b)财务
部门根据审批后的付款流程并结合募集资金投资项目相关合同约定，办理银行承兑
汇票支付，逐笔统计用银行承兑汇票方式支付募投项目的款项，定期汇总使用银行
承兑汇票方式支付募投项目资金明细表并抄送保荐机构保荐代表人，将以银行承兑
汇票支付的募投项目所使用的款项从相应的募集资金专户等额转入公司一般结算
账户。
    募集资金具体支出时,由具体使用部门提出申请,经其负责人签字后报财务部,
财务部经理按照募集资金使用预算审核后,逐级由财务总监、总经理、董事长签批
后予以付款。超过董事长授权范围的，应报董事会审批；超过董事会授权范围的，
应报股东大会审批。
    公司财务部门应当向公司证券部至少每季度提供一次募集资金的使用情况说
明，说明应当包含与已公开披露的募集资金使用计划的对比分析。
    公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等
进行检查、监督，并建立项目档案。
       第九条 公司须按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用。出现严重
影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
       第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司不得将募集资金用于持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不
得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不得将募集资金用于质
押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
       第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关
联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利
益。
       第十二条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报

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告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如
有）：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额50%；
    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
    第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独
立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）改变募集资金投资项目实施地点；
    （六）使用节余募集资金；
    （七）超募资金用于在建项目及新项目。
    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
    公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经会计
师事务所出具鉴证报告，公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自
筹资金。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先
投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
    第十四条 为避免资金闲置，充分发挥其效益，经董事会批准，并进行公开信
息披露，公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，且应当符合以下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
    （三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
    （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险
投资。

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       第十五条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通
过，并在两个交易日内报告深交所并及时公告以下内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不
足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常
进行的措施；
    （五）独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
    （六）深交所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后及时公告。
   第十六条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）
低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照前款规定履行相应程
序。
   节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用
节余资金还应当经股东大会审议通过。
   节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可
以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
   第十七条 上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期
限不得超过十二个月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正
常进行。
   投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
   第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后
及时公告下列内容：
   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
   （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
   （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途

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的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
   （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，
公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
   （五）独立董事、监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。
   公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险
控制措施。
   第十九条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募
集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
   （一）募集资金到账超过一年；
   （二）不影响其他募集资金项目的实施；
   （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
   第二十条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议
通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
   （一）补充募集资金投资项目资金缺口；
   （二）用于在建项目及新项目；
   （三）归还银行借款；
   （四）暂时补充流动资金；
   （五）进行现金管理；
   （六）永久补充流动资金。
   第二十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经
股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确
同意意见并披露，且应当符合以下要求：
   （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易
等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
   （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内
累计金额不得超过超募资金总额的30%。


                          第四章 募集资金用途变更



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    第二十二条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司
之间变更的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）深交所认定为募集资金投向变更的其他情形。
    第二十三条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案
后，方可变更募集资金用途。
    第二十四条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
    公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
    第二十五条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易
日内公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）深交所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规
定进行披露。
    第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
    第二十七条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

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    第二十八条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资
金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在
董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
    （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
    （七）深交所要求的其他内容。
    公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
    第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，
并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影
响以及保荐机构出具的意见。


                       第五章 募集资金管理与监督


    第三十条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。
    公司财务部门负责募集资金的日常管理，对涉及募集资金的使用情况设立台
帐，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入等情况。
    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并
及时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没
有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报
告后二个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情
形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
    第三十一条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情

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况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对
年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当将会计师事务所出具的鉴证
报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资
金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、
目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规定编制以及是否
如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。
    第三十二条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理和使用情况与公司信息
披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担
必要的费用。
    第三十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保
在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务
所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
    第三十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用
于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但
不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后上市公司的盈利预测。
    第三十五条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照相关规则要求，对公司募集
资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构或者独立财务顾问
应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年
度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告并披露。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”
或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告

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中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
    保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者
在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险
等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
    第三十六条 相关人员违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致
使公司遭受损失的，公司视情节轻重给予相关责任人相应的批评、警告、记过、解
除职务等处分，情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。对于因此给公司
造成的损失，相关人员应依法承担赔偿责任。


                              第六章 附则


    第三十七条 本制度公司董事会有权进行解释，有权根据国家有关法律、法规、
政策的变化提出修改或补充的方案。
    第三十八条 本制度未尽事宜或与法律、法规、公司章程、政府规范性文件指
引有冲突的，以法律、法规、公司章程、政府规范性文件指引的规定为准。
    第三十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改亦同。




                                            山西美锦能源股份有限公司董事会
                                                   二零二三年二月二十七日




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