山 西 华炬律师事务所
          关 于 山西美锦能源股份有限公司
“ 美 锦 转 债 ” 202 3 年 第 一 次 债 券 持 有 人 会 议 之

                 法律意见书




             山西太原长风商务区长兴路1号华润大厦T4座34-35层 030000
      34/35th Floor, Tower 4, China Resources Building, No.1 Changxing Road,
                       Changfeng CBD, Taiyuan, 030000, PRC .
            电话/Tel：+86351 2715333\4\5\6 传真/Fax：+86351 2715337
                           E-mail: office@huajulaw.com
                                www.huajulaw.com
山西美锦能源股份有限公司                                          见证法律意见书



                              山西华炬律师事务所

                      关于山西美锦能源股份有限公司

            “美锦转债”2023 年第一次债券持有人会议之

                                   法律意见书
                                                       华律字〔2023〕0301-57 号


致：山西美锦能源股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券
业务实施细则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《山西美锦能源股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山西美锦能源股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《山
西美锦能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券
持有人会议规则》”）的相关规定，山西华炬律师事务所（以下简称“本所”）
接受山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）的专项委托，指派郭伟平
律师、冯成凤律师出席公司 2023 年“美锦转债”(债券代码：127061 )第一次债
券持有人会议(以下简称“本次债券持有人会议”)。本所律师就公司本次债券持
有人会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等事项出
具本法律意见书。
                           第一节 本所律师的声明事项


     本所律师审查了公司提供的与债券持有人会议有关的文件，核验了出席会议
人员的资格，并见证了债券持有人会议召开的全过程。
     在出具本法律意见书的过程中，本所律师已得到公司的如下保证：公司已向
本所律师提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、
复印材料、书面说明或口头证言等文件；其提供的文件材料为副本、扫描件或复
印件的，均与正本或原件一致或相符；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的
文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的
山西美锦能源股份有限公司                                      见证法律意见书



信息；一切足以影响本次债券持有人会议的事实和文件均已向本所披露，且无任
何隐瞒、疏漏之处。
     对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖于政府有关主管部门、公司、债券持有人、本次债券持有人会议召集人或者
其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
     本法律意见书仅供见证公司本次债券持有人会议相关事项的合法性之目的
使用，不得用作任何其他目的。本所在此同意，公司将本法律意见书作为公司本
次债券持有人会议公告材料，随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见
书中发表的法律意见承担责任。
     本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次债券持有人会议出具如下法律意见。
                           第二节 正   文
     一、本次债券持有人会议的召集、召开程序
     1.公司本次债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会于 2023 年
2 月 28 日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网(http：/www.eninfo.com.cn)刊登
发布了《山西美锦能源股份有限公司关于召开“美锦转债”2023 年第一次债券
持有人会议的通知 》(以下简称“《会议通知》”)。上述通知载明了本次债券
持有人会议的召集人、会议召开时间、会议地点、会议召开及投票表决方式、债
权登记日、会议审议事项、会议登记事项等。
     2.2023 年 3 月 15 日下午 16:00，本次债券持有人会议在山西省太原市迎泽
区劲松北路 31 号哈伯中心 12 层召开，会议由公司董事会秘书主持，采用现场与
通讯结合的方式召开。本次债券持有人会议的召开时间、会议地点及其他事项与
《会议通知》一致。
     综上，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集、召开程序符合相关
法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的相关规
定。
     二、出席本次债券持有人会议的召集人及出席人员资格
     1.根据《会议通知》，本次债券持有人会议的召集人为公司董事会。
     2.经核查截至 2023 年 3 月 9 日（星期四）下午 15:00 交易时间结束后，中
山西美锦能源股份有限公司                                            见证法律意见书



国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司“美锦转债”（债券
代码：127061）的债券持有人名册、债券持有人及其代理人的资格证明文件等相
关资料，出席本次会议的债券持有人（包括债券持有人代理人）共 3 名，持有
或代表公司本期未偿还债券共计 83,073 张，持有或代表的公司本期未偿还债券
本金总额共计 8,307,300.00 元，占本期未偿还债券面值总额的 0.2314             %。
     3、公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次债券持有人
会议。
     本所律师认为，本次债券持有人会议召集人和出席人员的资格符合相关法
律、法规、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。
     三、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果
     本次债券持有人会议采取记名的现场表决及非现场邮寄或电子邮件等通讯
表决方式。本次债券持有人会议的审议情况如下：
     议案1.00《关于调整部分募投项目建设内容的议案》
     同意     83,073       张，占出席会议债券持有人（或债券持有人代理人）所持有
效表决权的债券总数的 100.0000 %；反对           0 张，占出席会议债券持有人（或
债券持有人代理人）所持有效表决权的债券总数的 0.0000           %；弃权 0 张，占
出席会议债券持有人（或债券持有人代理人）所持有效表决权的债券总数的
0.0000      %。该议案获得出席会议并有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)
所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意，该议案获得表决通过。
     综上，本所律师认为，本次债券持有人会议表决程序及表决结果符合相关法
律、法规、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的相关规定，
表决程序及表决结果合法有效。
     四、结论意见
     综上所述，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集、召开程序、召
集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》
《债券持有人会议规则》的相关规定；本次债券持有人会议的表决程序及表决结
果合法有效。由此作出的本次债券持有人会议决议合法有效。
     本法律意见书一式叁份。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
     （以下无正文）
山西美锦能源股份有限公司                                    见证法律意见书



（本页无正文，为山西美锦能源股份有限公司“美锦转债”2023 年第一次债券
持有人会议法律意见书的签字盖章页）




                               山西华炬律师事务所（盖章）




                               负责人：

                                            孙 智




                               经办律师：

                                            郭伟平




                                            冯成凤