京东方科技集团股份有限公司关于公司治理专项整改进展情况的报告

    

    一、2007年公司治理专项活动的回顾

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39号）（以下统称"《通知》"）等文件精神和中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称"北京证监局"）2007年公司治理专项活动的工作要求，结合京东方科技集团股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"）公司治理的具体情况，公司在2007年积极开展了公司治理专项活动，对于公司治理专项活动自查发现的问题以及北京证监局现场检查中提出的问题进行了积极整改，并于2007年11月29日在深圳证券交易所网站公告了《关于公司治理专项活动的整改报告》。

    通过2007年的专项治理活动，促进了公司进一步提高规范运作水平，对公司优化治理、加强内部控制、促进发展发挥了重要作用。

    二、截至2008年6月30日公司治理整改报告中所列事项整改情况的说明

    在2007年11月29日提交《关于公司治理专项活动的整改报告》时，公司已经完成了北京证监局要求限期整改的内容。

    三、公司持续性整改问题的整改效果

    1、公司监事会、审计委员会和审计监察部配合得到了进一步完善和加强。

    公司根据北京证监局《监管意见书》中所提出的"公司监事会、审计委员会和审计监察部配合有待按制度规定进一步完善"的监管意见，先后采取修订《内部审计制度》、聘任公司审计长为公司高级管理人员等一系列措施，明确审计监察部可接受监事会关于审计监察事项的委托，从而加强公司审计委员会、审计监察部与监事会的配合，使公司监事会和审计委员会能够充分发挥监督作用。 

    2、公司"三会"会议文件进一步完备。

    公司根据北京证监局现场检查时所提出的要求，对"三会"文件的进一步规范和完善采取了以下措施：

    （1）对此后召开的公司董事会会议和监事会会议，均将会议通知作为董事会、监事会文件的一部分以纸面形式进行存档和保管，以保证会议资料档案的完整性。

    （2）公司监事会自2008年3月29日召开的第五届监事会第四次会议起，由监事会秘书负责监事会会议记录，并由出席会议的全体监事签名确认。

    （3）董事会各专业委员会秘书在召开会议后将会议资料报董事会秘书室备案。

    3、公司在需按照国资委要求报送财务数据和汇报重大事项时，及时提醒、敦促实际控制人严格保守内部信息，对于防范内幕交易起到了较好的作用。

    （1）根据北京证监局的监管建议，公司在按照国资委要求上报财务数据和汇报重大事项相关文件时，均会在提交文件首页位置显著标识"此信息为本公司保密信息，尚未对外披露，请妥善保管、谨慎使用，不得以任何形式向不必要人士透露此信息。若有任何不当披露行为，可能违反相关证券监管法律、法规规定。" 

    （2）为了防范内幕交易，公司不断加强对董事、监事和高级管理人员的培训，并于2008年3月29日召开的第五届董事会第八次会议通过了《董事、监事、高级管理人员所持股份及其变动管理办法》。 

    四、公司下一步整改计划

    根据中国证监会[2008]27号公告和北京证监局《关于开展防止资金占用问题反弹 推进公司治理专项工作的通知》（京证公司发[2008]85号）等文件要求，结合公司实际情况，制订了下一步整改重点：

    1、进一步规范关联交易，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

    拟采取以下具体措施：

    （1）积极开展董事、监事、高级管理人员学习《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发〔2005〕34号）、《中华人民共和国刑法修正案(六)》、以及最高人民检察院、公安部制定的《关于经济犯罪案件追溯标准的补充规定》等三个重要文件（以下简称"三个重要文件"）及中捷股份和九发股份违规案例的内部教育活动，使其明确维护上市公司资金安全为法定义务。

    （2）尽快制定和实施公司关联交易管理办法。

    目前公司制度中，尚未有统一明确的关联交易制度。公司将尽快根据相关规定结合公司实际，制定《关联交易管理办法》，从制度上规范关联交易，使关联交易公平、透明，不损害中小股东的合法权益。

    （3）按照北京证监局要求，定期报送关联方资金往来情况统计表，加强对内部关联交易发生和执行情况的审查。

    2、进一步修订和完善公司《信息披露事务制度》，规范公司信息披露行为，保证真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。

    公司目前执行的《信息披露事务管理制度》是2007年4月25日起实施的，主要内容包括了信息披露的基本原则、信息披露事务的实施与监督、信息披露事务的审核、定期报告和临时报告的编制和披露以及重大事件的信息披露原则等内容，内容较为全面，为公司的信息披露按照规定及时、准确披露起到了很好的作用。

    公司将根据实际情况，对《信息披露事务管理制度》进行进一步修订，尤其是要补充股东、实际控制人的信息问讯、管理、披露制度，明确重大事项的报告、传递、审核和披露程序等重要内容，同时，加入敏感信息归集和信息披露保密等相关内容。

    3、按照中国证监会和北京证监局要求，积极开展自查自纠活动，进一步完善公司治理和强化公司内部控制。

    公司将组织管理层和相关业务部门，对现行相关制度是否合规、业务流程是否合法、完备以及内部控制是否需要进一步完善等情况进行进一步自查，对照岗位职责和部门职责，重新梳理业务流程，根据公司实际，健全和完善公司内部控制制度，切实提高公司的经营管理水平和风险防范能力。

    今后，公司将尽快完成下一步整改工作，继续坚持"诚信、规范、透明、负责"的公司治理理念和核心价值观，不断健全内控制度，提高信息披露的质量，确保公司合法合规运营，对投资者、客户、员工和社会负责任，维护公司及全体股东的利益，推动公司治理水平的不断完善和提高。