京东方A:独立董事制度修订对照表2022-03-31
京东方科技集团股份有限公司
独立董事制度修订对照表
(2022 年 3 月)
(经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过)
序 条 条
原规则 修订后规则
号 款 款
为进一步完善京东方科技集团股份有限公司
为进一步完善京东方科技集团股份有限公司
(以下简称“公司”)的治理结构,促进公
(以下简称“公司”)的治理结构,促进公
司的规范运作,切实保护中小股东和利害相
司的规范运作,切实保护中小股东和利害相
关者的合法权益,根据《中华人民共和国公
关者的合法权益,根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》、中国证券监督管理
第 华人民共和国证券法》、中国证券监督管理 第
委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的
1 一 委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的 一
《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交
条 规范性文件、《深圳证券交易所上市公司规 条
易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上
范运作指引》以下简称“《规范运作指引》”)、
市公司规范运作》(以下简称“《监管指引
《深圳证券交易所独立董事备案办法》以及
第 1 号—规范运作》”)以及《京东方科技
《京东方科技集团股份有限公司章程》(以
集团股份有限公司章程》(以下简称“《公
下简称“《公司章程》”),并结合公司实
司章程》”),并结合公司实际,特制定本
际,特制定本制度。
制度。
独立董事候选人应当具有独立性,下列人员 独立董事候选人应当具有独立性,下列人员
不得担任独立董事: 不得担任独立董事:
…… ……
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属 (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属
企业任职的人员及其直系亲属; 企业任职的人员及其直系亲属;
(五)为公司及其控股股东、实际控制人或其 (五)为公司及其控股股东、实际控制人或其
各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务 各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员,包括但不限于提供服务的中介机构 的人员,包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
第 上签字的人员、合伙人及主要负责人; 第 上签字的人员、合伙人及主要负责人;
2 七 (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或 七 (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或
条 其各自的附属企业有重大业务往来的单位任 条 其各自的附属企业有重大业务往来的单位任
职人员,或者在有重大业务往来单位的控股 职人员,或者在有重大业务往来单位的控股
股东单位任职的人员; 股东单位任职的人员;
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情 (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情
形之一的人员; 形之一的人员;
(八)最近十二个月内,独立董事候选人、其 (八)最近十二个月内,独立董事候选人、其
任职及曾任职单位存在其他影响其独立情形 任职及曾任职单位存在其他影响其独立情形
的人员; 的人员;
(九)深交所认定不具有独立性的其他人员。 (九)深交所认定不具有独立性的其他人员。
前款第(四)项、第(五)项及第(六)项 前款第(四)项、第(五)项及第(六)项
中的公司控股股东、实际控制人的附属企业, 中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,
不包括《股票上市规则》第 10.1.4 条规定, 不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》
与上市公司不构成关联关系的附属企业。 (以下简称“《股票上市规则》”)第 6.3.4
条规定,与上市公司不构成关联关系的附属
企业。
深交所根据《深圳证券交易所股票上市规则》 深交所根据《股票上市规则》的规定向公司
的规定向公司发出独立董事任职资格的关注 发出独立董事任职资格的关注函的,公司应
函的,公司应当在股东大会召开前披露深交 当在股东大会召开前披露深交所关注意见。
第 第
所关注意见。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事
十 十
3 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事 会应对独立董事候选人是否被中国证监会或
三 三
会应对独立董事候选人是否被中国证监会或 深交所提出异议的情况进行说明;对中国证
条 条
深交所提出异议的情况进行说明;对中国证 监会或深交所持有异议的被提名人,不得将
监会或深交所持有异议的被提名人,可作为 其提交股东大会选举为独立董事。如已提交
公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 股东大会审议的,应当取消该提案。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议
的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议
第 现上述情况及《公司法》中规定的不得担任 第
的,由董事会提请股东大会予以撤换。独立
十 董事的情形外,独立董事在任期届满前不得 十
4 董事任期届满前,公司可以经法定程序解除
五 无故被免职。提前免职的,公司应将其作为 五
其职务。提前解除职务的,公司应将其作为
条 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事 条
特别披露事项予以披露。
认为公司的免职理由不当的,可以作出公开
的声明。
第 第
独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董 独立董事最多在 5 家境内外上市公司(含本
十 十
5 事,并确保有足够的时间和精力有效地履行 次拟任职)兼任独立董事,并确保有足够的
八 八
独立董事的职责。 时间和精力有效地履行独立董事的职责。
条 条
独立董事除具有公司法和其他相关法律、法 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法
规赋予董事的职权外,取得全体独立董事的 规赋予董事的职权外,取得全体独立董事的
二分之一以上的同意,还可行使下列特别职 二分之一以上的同意,还可行使下列特别职
权: 权:
(一) 需要提交股东大会审议的关联交易应 (一)需要提交股东大会审议的关联交易应由
由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立 独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董
董事作出判断前,可以聘请中介机构出具专 事作出判断前,可以聘请中介机构出具专项
第 项报告,作为其判断的依据; 第 报告,作为其判断的依据;
十 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务 十 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务
6
九 所; 九 所;
条 (三) 向董事会提请召开临时股东大会; 条 (三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四) 征集中小股东的意见,提出利润分配提 (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提
案,并直接提交董事会审议; 案,并直接提交董事会审议;
(五) 提议召开董事会; (五)提议召开董事会;
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集
(七) 可以在股东大会召开前公开向股东征 投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方式
集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方 进行征集;
式进行征集。 (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 独立董事行使前款第(一)项至第(六)项
使,公司应将有关情况予以披露。 职权,应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意;行使前款第(七)项职权,应当经
全体独立董事同意。
第一款第(一)、第(二)项事项应由二分
之一以上独立董事同意后,方可提交董事会
讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使,公司应将有关情况予以披露。
独立董事除履行上述职责外,还应当对以下
事项向董事会或股东大会发表独立意见:
……
(四)聘用、解聘会计师事务所;
(五)因会计准则变更以外的原因作出会计政
独立董事除履行上述职责外,还应当对以下
策、会计估计变更或重大会计差错更正;
事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(六)公司的财务会计报告、内部控制被会计
……
师事务所出具非标准无保留审计意见;
(四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策
(七)内部控制评价报告;
程序、执行情况及信息披露,以及利润分配
(八)相关方变更承诺的方案;
政策是否损害中小投资者合法权益;
(九)公司现金分红政策的制定、调整、决策
(五) 需要披露的关联交易、提供担保(不含
程序、执行情况及信息披露,以及利润分配
对合并报表范围内子公司提供担保)、委托
政策是否损害中小投资者合法权益;
理财、对外提供财务资助、变更募集资金用
(十)需要披露的关联交易、提供担保(不含
途、股票及其衍生品种投资等重大事项;
对合并报表范围内子公司提供担保)、委托
第 (六) 公司的股东、实际控制人及其关联企业 第
理财、对外提供财务资助、募集资金使用相
二 对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 二
7 关事项、股票及其衍生品种投资等重大事项;
十 或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借 十
(十一)公司的股东、实际控制人及其关联企
条 款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 条
业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元
措施回收欠款;
或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借
(七) 重大资产重组方案、股权激励计划;
款或其他资金往来,以及公司是否采取有效
(八) 公司拟决定其股票不再在深交所交易,
措施回收欠款;
或者转而申请在其他交易场所交易或者转
(十二)重大资产重组方案、管理层收购、股
让;
权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
(九) 独立董事认为可能损害中小股东合法
公司关联方以资抵债方案;
权益的事项;
(十三)公司拟决定其股票不再在深交所交
(十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范
易,或者转而申请在其他交易场所交易或者
性文件、深交所业务规则及《公司章程》规
转让;
定的其他事项。
(十四)独立董事认为可能损害中小股东合法
权益的事项;
(十五)有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、深交所业务规则及《公司章程》
规定的其他事项。
第 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职 第 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职
8 二 报告并披露。述职报告应当包括下列内容: 二 报告并披露。述职报告应当包括下列内容:
十 (一)全年出席董事会方式、次数及投票情 十 (一)全年出席董事会方式、次数及投票情
八 况,出席股东大会次数; 八 况,出席股东大会次数;
条 (二)发表独立意见的情况; 条 (二)发表独立意见的情况;
(三)提议召开董事会、提议聘用或解聘会 (三)现场检查情况;
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询 (四)提议召开董事会、提议聘用或解聘会
机构、进行现场了解和检查等情况; 计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询
(四)保护中小股东合法权益方面所做的其 机构、进行现场了解和检查等情况;
他工作。 (五)保护中小股东合法权益方面所做的其
他工作。
9 对全文中数字表述进行了统一
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董 事 会
2022 年 3 月 30 日