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公司公告

京东方A:关于受让合肥京东方显示技术有限公司部分股权暨关联交易的公告2022-07-20  

                         证券代码:000725         证券简称:京东方 A   公告编号:2022-053
 证券代码:200725         证券简称:京东方 B   公告编号:2022-053


           京东方科技集团股份有限公司
   关于受让合肥京东方显示技术有限公司部分股权
               暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       合肥京东方显示技术有限公司(以下简称“合肥京东方显示”)为
京东方科技集团股份有限公司(以下简称“京东方”、“公司”)下属子

公司。为优化合肥京东方显示股权结构,提高管理效率,满足公司发
展战略要求,公司拟以 727,809.65 万元的价格受让合肥兴融投资有限
公司(以下简称“合肥兴融”)所持合肥京东方显示 28.33%的股权,受
让完成 后, 公司 占合 肥京 东方显 示的 股份 比例 将由 8.33% 增加至
36.67%。

       一、关联交易概述
       1、由于合肥芯屏产业投资基金(有限合伙)(以下简称“芯屏基
金”)投委会成员陈小蓓女士过去十二个月内曾任公司监事,出于谨慎

性原则,认定芯屏基金为公司关联人;根据《深圳证券交易所股票上
市规则》6.3.3 条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号

——交易与关联交易》第二十一条的相关规定,此次交易构成关联交
易。
       2、上述事项已经公司第十届董事会第二次会议审议通过,董事会

审议该事项时,无董事需要回避表决;此项交易尚需获得股东大会的
批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
       3、本议案已获得独立董事事前认可,独立董事已发表同意意见。

                                   1
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组,不构成重组上市,无需经有关部门批准。

    二、关联方基本情况
    1、公司名称:合肥芯屏产业投资基金(有限合伙)

    2、注册地址:合肥市包河区武汉路229号
    3、成立日期:2016年1月18日
    4、注册资本:2,443,125万元人民币

    5、公司类型:有限合伙企业
    6、执行事务合伙人:合肥建投资本管理有限公司

    7、经营范围:投资管理、资产管理;投资咨询。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    8、股权结构:
                                              出资额
             股东名称                                           出资方式           股权比例
                                              (万元)
 合肥市建设投资控股(集团)有限公司           1,159,000             货币           47.4392%
 合肥瀚和投资合伙企业(有限合伙)             1,033,125             货币           42.2870%

 合肥瀚屏投资合伙企业(有限合伙)             250,000               货币           10.2328%

     合肥建投资本管理有限公司                  1,000                货币            0.0409%

               合计                           2,443,125              -               100%
   注:上述股权比例合计数与单项之和差异系四舍五入所致。

    9、最近二年及一期的财务报表主要数据:
                                                                                   单位:万元
   项目         2020 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日            2022 年 03 月 31 日
   总资产               3,148,070.09               3,329,457.47                    3,010,395.31

   总负债                  52,001.57                            -                      7,224.83

   净资产               3,096,068.53               3,329,457.47                    3,003,170.49

   项目         2020 年 1 月-12 月        2021 年 1 月-12 月               2022 年 1 月-3 月

  营业收入                            -                         -                              -

  利润总额                253,051.69                   204,104.55                   -252,485.46



                                          2
  净利润                 253,051.69             204,104.55             -252,485.46
   注:2020 年及 2021 年财务数据已经审计,2022 年一季度财务数据未经审计。

    10、历史沿革:

    2016 年 1 月,芯屏基金发起设立,初始规模 100 亿元,合肥建投
资本管理有限公司(原名“合肥芯屏投资有限公司”,以下简称“建投
资本”)出资 1,000 万元,担任普通合伙人和基金管理人。合肥瀚和投

资合伙企业(有限合伙)(以下简称“瀚和投资”)和合肥市建设投资
控股(集团)有限公司(以下简称“合肥建投”)作为有限合伙人分别
认缴 60 亿元、39.9 亿元。
    2017 年 9 月,芯屏基金认缴出资总额增加至 244.3125 亿元,其中
建投资本认缴出资 1,000 万元,合肥建投认缴出资 115.9 亿元,瀚和

投资认缴出资 103.3125 亿元,合肥瀚屏投资合伙企业(有限合伙)认
缴出资 25 亿元。上述出资份额保持至今。
    11、经查询“中国执行信息公开网”,芯屏基金不是失信被执行人。

    三、交易标的基本情况
    1、公司名称:合肥京东方显示技术有限公司

    2、注册地址:合肥市新站区铜陵北路3166号
    3、法定代表人:陈小蓓
    4、成立日期:2015年04月16日

    5、注册资本:2,400,000万元人民币
    6、经营期限:2015年04月16日 至 2035年04月15日
    7、经营范围:薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投
资建设、研发、生产(待环评验收合格后方可开展经营活动)、销售;
自营和代理各类商品和技术进出口(除国家限定公司经营或禁止进出

口的商品和技术);企业管理咨询及服务;房屋租赁;设备租赁(除专
项审批);技术开发、转让、咨询、服务。(依法须经批准的项目,经

                                       3
相关部门批准后方可开展经营活动)。
     8、股权结构:
                                                                                      单位:万元
                                                 出资额
                股东名称                                           出资方式           股权比例
                                                 (万元)
     京东方科技集团股份有限公司                   200,000              现金             8.33%

        合肥兴融投资有限公司                      680,000              现金            28.33%

  合肥芯屏产业投资基金(有限合伙)               1,520,000             现金            63.33%

                 合计                            2,400,000              -               100%
    注:①2019 年,京东方与芯屏基金、合肥兴融签署一致行动人协议。根据协议约定,合
肥京东方显示为京东方下属子公司。
    ②上述股权比例合计数与单项之和差异系四舍五入所致。

     9、财务状况:
                                                                                      单位:万元
       项目          2020 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日          2022 年 03 月 31 日
      总资产                  4,206,157.61                  4,013,025.41               3,931,377.43
      总负债                  2,093,787.61                  1,567,044.36               1,516,540.31
      净资产                  2,112,370.00                  2,445,981.05               2,414,837.12
       项目             2020 年 1-12 月           2021 年 1-12 月                2022 年 1-3 月
     营业收入                 1,515,340.24                  1,985,391.18                 389,762.81
     净利润                         392.80                   331,463.39                  -31,607.81
 经营性现金流净额               381,997.84                   913,259.04                   -5,967.27

    注:2020、2021 年财务数据已经审计,2022 年 1-3 月财务数据未经审计。

     10、历史沿革:2015年4月19日,公司第七届董事会第二十三次会
议审议通过了相关议案,公司拟在合肥市投资新建一条第10.5代薄膜晶
体管液晶显示器件生产线,项目公司注册资本220亿元人民币。2015年
4月合肥京东方显示成立,初始注册资本2,000万元,其中合肥新创投资

控股有限公司(以下简称“合肥新创”)持股75%,合肥京东方光电科
技有限公司(以下简称“合肥京东方光电”)持股25%;2015年6月,合
肥新创将持有合肥京东方显示75%的股权转让给合肥建投;2015年8

月,合肥京东方光电将持有合肥京东方显示25%的股权转让给京东方。
     2016年11月30日,公司第八届董事会第七次会议审议通过了相关


                                             4
议案,合肥京东方显示注册资本由220亿元调整至240亿元;2018年3月,
合肥京东方显示注册资本全部缴足,注册资本240亿元人民币,其中京

东方持股8.33%,合肥建投持股28.33%,芯屏基金持股63.33%;2018
年12月,合肥建投将持有的合肥京东方显示68亿股权(占比28.33%)

划转给合肥兴融;划转完成后,京东方持股8.33%,合肥兴融持股
28.33%,芯屏基金持股63.33%。
    11、有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉

及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法
措施。

    12、经查询“中国执行信息公开网”,合肥京东方显示不是失信被
执行人。
    四、交易对手方基本情况

    1、公司名称:合肥兴融投资有限公司
    2、注册地址:安徽省合肥市包河区锦绣大道与黑龙江路交口(滨湖
金融小镇)

    3、法定代表人:施夕华
    4、实际控制人:合肥市包河区人民政府国有资产监督管理委员会
    5、成立日期:2018年11月09日
    6、注册资本:100,000万元人民币
    7、公司类型:有限责任公司(国有独资)

    8、经营范围:项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)。

    9、股权结构:合肥市包河区人民政府国有资产监督管理委员会持
股100%
    10、经查询“中国执行信息公开网”,合肥兴融不是失信被执行人。


                               5
    五、本次交易基本情况
    1、转让方:合肥兴融投资有限公司

    2、受让方:京东方科技集团股份有限公司
    3、转让标的:合肥兴融所持合肥京东方显示 28.33%的股权

    4、转让方式:协议转让
    5、转让价款:727,809.65 万元人民币
    6、资金来源:不超过 60%资金来源于外部融资,剩余部分资金由

公司自筹。
    7、付款时间:自股权转让协议生效之日起 5 个工作日内

    8、本次交易前后合肥京东方显示的股权结构变动:
    公司受让合肥兴融的相应股权后,合肥京东方显示注册资本不变,
股东及股权结构将发生相应变更。受让前后的股权结构变化为:
                                                                  单位:万元
                                          出资额                  持股比例
           股东名称
                                    转让前       转让后       转让前    转让后
   京东方科技集团股份有限公司         200,000    880,000        8.33%     36.67%
     合肥兴融投资有限公司             680,000             0    28.33%            0
合肥芯屏产业投资基金(有限合伙)    1,520,000   1,520,000      63.33%     63.33%

             合计                   2,400,000   2,400,000        100%      100%
   注:上述持股比例合计数与单项之和差异系四舍五入所致。

    9、本次交易已经合肥京东方显示全体股东同意。本次交易中债权
债务按受让股权对应的比例进行转移,无需取得债权人的书面认可。

本次股权受让不会导致合并报表范围变更。合肥兴融已经完成非公开
协议转让批准程序。

    六、关联交易的定价政策及定价依据
    1、资产评估情况:
    评估基准日:2021年09月30日

    评估机构:北京天健兴业资产评估有限公司

                                      6
    评估方法:资产基础法及收益法
    评估结果:
                                                                  单位:万元
                                                      评估值
     项目           账面值
                                        资产基础法             收益法
    总资产           4,117,473.98           4,183,223.36                   -
    总负债           1,677,175.12           1,614,181.18                   -
    净资产           2,440,298.86           2,569,042.18        2,472,600.00

    评估结论:根据评估报告,本次评估的收益法评估结果低于资产
基础法评估结果96,442.18万元,差异率3.75%,差异率在合理范围内。

结合本次评估的目的,评估人员以资产基础法评估结果作为最终评估
结论。
    2、定价依据

    根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告(天兴评报
字[2021]第0471号),以2021年09月30日为评估基准日,采用资产基础

法,合肥京东方显示评估净资产为2,569,042.18万元。在参考评估值基
础上,经公司与股权转让方协商一致同意,公司拟以727,809.65万元价
格受让合肥兴融所持合肥京东方显示28.33%股权。
    七、拟签署协议主要内容
    根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和合肥京东方显示
技术有限公司章程的规定,经友好协商,本着平等互利、诚实信用的

原则,签订本股权转让协议,以资双方共同遵守。
    甲方(转让方):合肥兴融投资有限公司

    乙方(受让方):京东方科技集团股份有限公司
    1、目标股权与转让价格
    甲方、乙方均为合肥京东方显示技术有限公司(以下简称“标的

公司”)股东。甲方拟将其持有的标的公司28.33%股权(对应人民币
680,000万元出资额,以下简称“目标股权”)转让给乙方,乙方同意受

                                    7
让目标股权(以下简称“本次股权转让”),包括与目标股权有关的所
有权、利润分配权、表决权等法律法规和标的公司章程规定的公司股

东应享有的一切权利和权益。
    双方同意以2021年9月30日作为本次股权转让的评估基准日。根据

北京天健兴业资产评估有限公司出具的【天兴评报字[2021]第0471号】
资产评估 报告, 经双方 协商 确定目 标股权 的转让 价格为 人民币
727,809.65万元(以下简称“目标股权转让款”)。

    双方同意分笔支付股权转让款,自本协议生效之日起5个工作日
内,乙方向甲方支付40%的目标股权转让款即人民币291,123.86万元

(“首笔转让价款”);自本协议生效之日起30个工作日内,乙方向甲方
支付剩余60%的目标股权转让款即人民币436,685.79万元。
    2、目标股权的过户

    在乙方目标股权全部转让价款支付完毕后15日内,甲乙双方应通
知标的公司并完成以下事项的办理:股东名册登记变更、公司章程修
改并进行相应工商变更登记。本次股权转让的工商变更登记完成之日

即为目标股权交割日。
    3、过渡期损益安排
    目标股权的股东权利和风险自目标股权交割日起发生转移,乙方
自目标股权交割日起即为目标股权的唯一权利人,甲方对目标股权不
再享有任何权利或承担任何义务和责任。

    双方同意,自本次股权转让的评估基准日(不含当日)至目标股
权交割日,转让的目标股权对应的标的公司的损益由乙方承担或享有。

    4、协议的生效
    本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章或合同
专用章之日起生效。


                                8
    5、违约条款
    如由于乙方原因,未能根据本协议之约定及时、足额向甲方支付

目标股权转让款的,每逾期一日,乙方应当向甲方支付相当于届时应
付未付款项万分之五的违约金。乙方逾期超过十日仍未足额支付全部

目标股权转让款的,甲方有权解除本协议。
    如由于甲方的原因,致使标的公司不能如期办理工商变更登记的,
每逾期一日,甲方应当向乙方支付相当于目标股权转让款万分之五的

违约金。甲方逾期超过十日的,乙方有权解除本协议。
    八、涉及关联交易的其他安排

    本次股权受让不涉及人员安置、土地租赁等情况,不会产生同业
竞争,不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
    九、本次关联交易的目的和对公司的影响

    合 肥 京 东 方 显 示 是 公 司 投资 建 设 的 全 球 首 条第 10.5 代 高 世 代
TFT-LCD生产线,是公司发展大尺寸TFT-LCD显示面板的主要产线之
一。本次股权受让完成后,公司所持合肥京东方显示股份比例由8.33%

增加至36.67%,符合公司的战略布局,也将进一步提升合肥京东方显
示的管理效率,有利于公司业务的健康、稳定发展。同时,本次股权
受让减少了合肥京东方显示保密信息的知悉范围,可以保证TFT-LCD
显示技术的保密性,符合公司未来发展的需要。本次股权受让不会对
公司正常生产经营和业绩带来重大影响,不会损害公司及全体股东的

利益。
    十、与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

    除本交易外,2022 年初至披露日公司与芯屏基金累计已发生的各
类关联交易的总金额为 0 元。
    十一、独立董事事前认可和独立意见


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    本次交易已经资产评估公司评估,且评估结果已经合肥市包河区
国资委备案审核无异议。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合

相关要求。该关联交易不存在损害股东,特别是中小投资者和公司利
益的情形。同意《关于拟受让合肥京东方显示技术有限公司部分股权

暨关联交易的议案》。
    十二、保荐机构意见
    经核查,保荐机构认为:京东方本次受让合肥京东方显示部分股

权暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过,无董事需要回避表决,
独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见;本次交易尚需获得

股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本
次交易履行了必要的内部决策程序,符合《公司章程》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号

——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定。决策程序合
法有效。本次交易符合公平、公正、公开的原则,交易价格合理、公

允。综上所述,保荐机构对京东方受让合肥京东方显示部分股权暨关
联交易的事宜无异议。
    十三、董事会意见
    1、同意公司以 727,809.65 万元的价格受让合肥兴融所持合肥京东
方显示 28.33%的股权;

    2、同意授权公司执委会全权办理项目相关事宜,包括但不限于投
资方案调整等事项;

    3、授权董事长或其授权代表签署《股权转让协议》等上述事项的
相关法律文件。
    十四、备查文件


                              10
    1、关于拟受让合肥京东方显示技术有限公司部分股权暨关联交易
的议案独立董事事前认可意见;

    2、第十届董事会第二次会议决议;
    3、第十届董事会第二次会议独立董事意见;

    4、合肥京东方显示技术有限公司股权转让协议;
    5、合肥兴融投资有限公司拟转让股权涉及的合肥京东方显示技术
有限公司股东全部权益资产评估报告;

    6、京东方科技集团股份有限公司受让合肥京东方显示技术有限公
司部分股权项目可行性研究报告;

    7、中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司
受让合肥京东方显示技术有限公司部分股权暨关联交易的核查意见;
    8、华英证券有限责任公司关于京东方科技集团股份有限公司受让

合肥京东方显示技术有限公司部分股权暨关联交易的核查意见。


    特此公告。


                                      京东方科技集团股份有限公司
                                             董   事   会

                                          2022 年 7 月 19 日




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