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                       北京市竞天公诚律师事务所
                    关于京东方科技集团股份有限公司
                2020 年股票期权与限制性股票激励计划之
          调整股票期权的行权价格以及限制性股票的回购价格、
       回购注销部分限制性股票以及注销部分股票期权的法律意见书


致：京东方科技集团股份有限公司
    本所接受京东方科技集团股份有限公司（以下称“公司”或“京东方”）的
委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》（以下称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件、
《京东方科技集团股份有限公司章程》的规定以及《京东方科技集团股份有限公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划（草
案）》”）的规定，就公司实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下
称“激励计划”或“本激励计划”）中，调整股票期权的行权价格以及限制性股
票的回购价格、回购注销部分限制性股票以及注销部分股票期权事宜（以下统称
“本次调整”）出具本法律意见书。
    本所律师依据本法律意见书出具之日的中国现行有效的法律、法规和规范性
文件，以及对京东方本次调整所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
    本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
    1、本法律意见书是根据其出具之日以前已经发生或存在的有关事实和中国
现行法律、法规和规范性文件，并且基于本所对有关事实的了解和对有关法律、

                                      1
法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立
证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明
文件和口头确认；
    2、本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具之日，本所及经办律师均
不持有京东方的股份，与京东方之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关
系；
    3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司激励计划的行为以及本次调整的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
    4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所提供的文件、
材料或口头的陈述和说明将被本所所信赖，公司需对相关资料、陈述或说明之事
项的真实、准确及完整性承担责任，确认不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，
获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；就本次调整
及与之相关的问题，有关人员对本所的回复真实、有效；
    5、本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的；
    6、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整所必备的法律文件，随其他
申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。


    基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对京东方实行本次调整所涉及的有关事实进行了
核查和验证，出具本法律意见书如下。




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    一、本次调整的批准和授权
    1、公司于 2020 年 8 月 27 日召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事
会第六次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及其摘要的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票管理办法的议案》
《关于审议<2020 年股票期权与限制性股票授予方案>的议案》等议案，其中公
司董事长陈炎顺先生、副董事长刘晓东先生、董事孙芸女士、董事高文宝先生系
本激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事就本激励计划的相关事项发
表了独立意见。
    2、公司于 2020 年 8 月 27 日召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关
于核实 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对本
激励计划及其激励对象名单进行核查，发表了核查意见。
    3、公司于 2020 年 10 月 30 日收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转
发的北京市国有资产监督管理委员会（以下称“北京市国资委”）《关于京东方
科技集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资[2020]77 号），北京
市国资委原则同意公司实施本激励计划。
    4、公司于 2020 年 11 月 17 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了
股权激励相关议案，本激励计划获得股东大会批准。
    5、2020 年 11 月 18 日，公司在对本激励计划内幕信息知情人于本激励计划
草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查的基础上，公告了《关于 2020
年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》，在自查期间，未发现核查对象利用本激励计划有关内幕信息进
行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
    6、公司于 2020 年 12 月 21 日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数
量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司
董事长陈炎顺先生、副董事长刘晓东先生、董事孙芸女士、董事高文宝先生系本
激励计划的激励对象，作为关联董事，对本议案回避表决。公司独立董事对本激
励计划的授予事项发表了独立意见。
    7、公司于 2020 年 12 月 21 日召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《关


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于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的
议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，对调整
2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量发表了明
确的核查意见。
    8、2020年12月29日，公司完成了股票期权与限制性股票激励计划首次授予
登记工作，并于2020年12月30日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-086）。
    9、公司于 2021 年 8 月 27 日召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权的行权价格以及限制性股票
的回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股
票期权的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对
上述事项发表了独立意见。回购注销部分限制性股票事项尚需经股东大会审议通
过。
    10、公司于 2021 年 8 月 27 日召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于核实预留股票期权激励对象名单的议案》，对预留股票期权激励对象名单
进行核查，并发表了核查意见。
    11、公司于 2021 年 9 月 16 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销部分限制性股票事项获得
股东大会批准。
    12、公司于 2021 年 10 月 22 日完成了预留股票期权的授予登记工作，并于
2021 年 10 月 23 日披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予股票期权登记完成的公告》（公告编号：2021-084）。
    13、公司于 2021 年 11 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成了本次激励计划的 15,978,700 股股票期权的注销工作；2021 年 11 月 8
日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次激励计划
的 3,029,300 股限制性股票的回购注销工作。
    14、公司于 2022 年 8 月 26 日召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整股票期权的行权价格以及限制性股票的回购
价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权


                                    4
的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。回购注销部分限制性股票
事项尚需经股东大会审议通过。


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除了回购注销部分限制性股
票事项尚需经股东大会审议通过外，公司本次调整已取得现阶段必要的批准与授
权，符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的相关规定。


       二、调整股票期权的行权价格以及限制性股票的回购价格
    （一）调整事由
    2022年4月28日，公司2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预
案》，公司2021年度以扣除公司通过回购专户持有本公司股份的总股本
37,917,560,430股为基数，向全体股东以每10股派2.10元人民币的方式进行利润分
配，不送红股、不以公积金转增股本。本次权益分派已于2022年5月30日实施完
毕。
    （二）股票期权行权价格的调整结果
    根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的
调整。派息调整方法如下：
    P＝P0-V
    其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
    依据上述规定及股东大会授权，2020年股票期权与限制性股票激励计划中股
票期权行权价格调整如下：
    首次授予股票期权的行权价格调整为：P＝P0-V=5.33-0.21=5.12元/份；
    预留授予股票期权的行权价格调整为：P＝P0-V=5.83-0.21=5.62元/份。
    根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，本次对于行权价格的调整属于
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜范围内事项，经公司董事会通过后，
无需再次提交股东大会审议。


                                     5
    （三）限制性股票回购价格的调整结果
    根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整，调整如下：
    P＝P0-V
    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利
由公司代收，且应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚
未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
    依据上述规定及股东大会授权，公司限制性股票的回购价格调整为：
    P＝P0-V=2.62-0.21=2.41元/股。
    根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，本次对于回购价格的调整属于
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜范围内事项，经公司董事会通过后，
无需再次提交股东大会审议。
    综上，本所认为，调整股票期权的行权价格以及限制性股票的回购价格符合
《管理办法》《自律监管指南》和《激励计划（草案）》的相关规定。


    三、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
    （一）回购注销部分限制性股票
    1、回购注销原因及数量
    根据《激励计划（草案）》，激励对象因辞职而离职，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
    公司本激励计划中沈自平、侯彦、李岳等 17 名原激励对象因个人原因离职，
已不符合激励条件，公司董事会同意回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性
股票共 6,153,700 股。回购注销部分限制性股票事项尚需经股东大会审议通过。
    2、限制性股票回购的资金来源
    本次限制性股票回购所需资金均来源于公司自有资金。
    （二）注销部分股票期权
    根据《激励计划（草案）》，激励对象因辞职而离职，激励对象已获授但尚
                                     6
未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
    包远福、黄朝雁、王余晖等 79 名原激励对象因离职、自愿放弃等个人原因，
已不具备激励对象条件，其已获授予尚未行权的 24,073,200 股股票期权不符合行
权条件。公司董事会审议同意注销其已获授予尚未行权的全部股票期权共
24,073,200 股。
    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司激励计划回购注销部分
限制性股票和注销部分股票期权事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》以
及《激励计划（草案）》的相关规定。


    四、结论意见
    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除了回购注销部分限制性股
票事项尚需经股东大会审议通过外，公司本激励计划的本次调整已获得现阶段必
要的批准和授权；调整股票期权的行权价格以及限制性股票的回购价格及回购注
销部分限制性股票和注销部分股票期权事项均符合《管理办法》《自律监管指南》
《激励计划（草案）》的相关规定。


    本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。


    （以下无正文）




                                     7
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于京东方科技集团股份有限公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之调整股票期权的行权价格以及限制
书》签字盖章页）




                              北京市竞天公诚律师事务所（盖章）



                              律师事务所负责人（签字）：

                                                             赵   洋



                              经办律师（签字）：

                                                             赵晓娟



                              经办律师（签字）：

                                                             李   梦



                                                   2022 年 8 月 29 日




                               签字盖章页