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北京市竞天公诚律师事务所
关于京东方科技集团股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就以及首次授予的股票期权第一
个行权期达到行权条件、回购注销部分限制性股票以及注销部分股票
期权的法律意见书
致：京东方科技集团股份有限公司
本所接受京东方科技集团股份有限公司（以下称“公司”或“京东方”）的
委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理（2023 年修订）》（以下称“《自律监管指南》”）等有关法律、法
规和规范性文件、《京东方科技集团股份有限公司章程》的规定以及《京东方科
技集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下
称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司实施 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划（以下称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）中，
授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就以及首次授予的股票期
权第一个行权期达到行权条件、回购注销部分限制性股票以及注销部分股票期权
事宜（以下称“本次解除限售及行权相关事项”）出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具之日的中国现行有效的法律、法规和规范性
1
文件，以及对京东方本次解除限售及行权相关事项所涉及的有关事实的了解发表
法律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本法律意见书是根据其出具之日以前已经发生或存在的有关事实和中国
境内（仅为本法律意见书目的，本法律意见书中不指香港、澳门特别行政区和台
湾）现行法律、法规和规范性文件，并且基于本所对有关事实的了解和对有关法
律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到
独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的
证明文件和口头确认；
2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均
不持有京东方的股份，与京东方之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关
系；
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司激励计划的行为以及本次解除限售及行权相关事项的合法性、合规性进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所提供的文件、
材料或口头的陈述和说明将被本所所信赖，公司需对相关资料、陈述或说明之事
项的真实、准确及完整性承担责任，确认不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，
获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；就本次解除
限售及行权相关事项及与之相关的问题，有关人员对本所的回复真实、有效；
5、本法律意见书仅供公司为本次解除限售及行权相关事项之目的使用，未
经本所书面同意，不得用作任何其他目的；
6、本所不对公司激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数
据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；
7、本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售及行权相关事项所必备
2
的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律
责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对京东方实行本次解除限售及行权相关事项所涉
及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下。
一、本次解除限售及行权相关事项的批准和授权
1、2020 年 8 月 27 日公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会
第六次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票管理办法的议案》、
《关于审议<2020 年股票期权与限制性股票授予方案>的议案》等议案，公司独
立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励事项分别发表了意见。
2、2020 年 8 月 27 日公司召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关
于核实 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并在巨
潮资讯网公告了《2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》；公
司通过公司网站于 2020 年 8 月 31 日至 2020 年 9 月 9 日期间对上述激励对象的
姓名及职务予以公示。公示期满，公司未收到对名单中激励对象是否符合授予资
格的异议。公司于 2020 年 11 月 12 日披露了《公司监事会关于 2020 年股票期权
与限制性股票激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020 年 10 月 30 日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转
发的北京市国有资产监督管理委员会《关于京东方科技集团股份有限公司实施股
权激励计划的批复》（京国资[2020]77 号），北京市人民政府国有资产监督管理
委员会原则同意公司实施本次激励计划。
4、2020 年 11 月 17 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了
股权激励相关议案，本次激励计划获得股东大会批准。
5、2020 年 11 月 18 日，公司在对本次激励计划内幕信息知情人于本次激励
计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查的基础上，出具了《公司
关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》，在自查期间，未发现核查对象利用本次激励计划有关
内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
3
6、2020 年 12 月 21 日，公司召开了第九届董事会第二十次会议及第九届监
事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权
与限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日/授权日为 2020 年 12 月 21
日，向 1,988 名激励对象首次授予 596,229,700 股股票期权，向 793 名激励对象
授予 321,813,800 股限制性股票。公司独立董事发表同意意见，监事会对调整 2020
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量发表了核查意
见，律师及独立财务顾问出具了相应报告。
7、2020 年 12 月 29 日，公司完成了股票期权与限制性股票激励计划首次授
予登记工作，并于 2020 年 12 月 30 日披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-086）。
8、2021 年 8 月 27 日，公司召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监
事会第十三次会议，审议并通过了《关于调整股票期权的行权价格以及限制性股
票的回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分
股票期权的议案》以及《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》等议案，公
司独立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发
表了意见（内容详见公司于 2021 年 8 月 31 日披露的《关于调整公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公
告》，公告编号：2021-063；《关于回购注销部分限制性股票的公告》，公告编
号：2021-064；《关于注销部分股票期权的公告》，公告编号：2021-065）；《关
于向 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予股票期权
的公告》，公告编号：2021-066）。
9、2021 年 9 月 16 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销部分限制性股票事项获得股东大
会批准。
10、2021 年 10 月 22 日，公司完成了预留股票期权的授予登记工作，并于
2021 年 10 月 23 日披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予股票期权登记完成的公告》（公告编号：2021-084）。
11、2021 年 11 月 4 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
4
办理完成了本次激励计划的 15,978,700 股股票期权的注销工作；2021 年 11 月 8
日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次激励计划
的 3,029,300 股限制性股票的回购注销工作。
12、2022 年 8 月 26 日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会
第二次会议，审议并通过了《关于调整股票期权的行权价格以及限制性股票的回
购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于注销部分股
票期权的议案》等议案，公司独立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制
性股票激励相关事项分别发表了意见（内容详见公司于 2022 年 8 月 30 日披露的
《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限
制性股票回购价格的公告》，公告编号：2022-059；《关于回购注销部分限制性
股票的公告》，公告编号：2022-060；《关于注销部分股票期权的公告》，公告
编号：2022-061）。
13、2022 年 9 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销部分限制性股票事项获得股
东大会批准。
14、2022 年 10 月 14 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了本次激励计划的 24,073,200 股股票期权的注销工作及 6,153,700 股
限制性股票的回购注销工作。
15、2023 年 3 月 31 日，公司召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事
会第四次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予
的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就以及首次授予的股票期权第
一个行权期达到行权条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关
于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。回购
注销部分限制性股票事项尚需经股东大会审议通过。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除了回购注销部分限制性股
票事项尚需经股东大会审议通过外，公司本次解除限售及行权相关事项已取得现
阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南》等法律
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就以及
5
首次授予的股票期权第一个行权期达到行权条件
（一）激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
1、激励计划授予的限制性股票第一个限售期已满
根据《激励计划（草案）》，激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期
为自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日
当日止。公司本次限制性股票授予日为 2020 年 12 月 21 日，上市日期为 2020
年 12 月 29 日，截至本法律意见书出具之日，激励计划授予的限制性股票第一个
限售期已经届满。
2、激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
序号 本次解除限售条件 解除限售条件是否成就的说明
公司未发生如下任一情形： 公司未发生左述情形，满足解除限
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 售条件。
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
1
的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生左述情形，满足解
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不 除限售条件。
适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
2 中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、董事会聘任的高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
第一个解除限售期公司业绩考核目标： （1）剔除股票增发因素，以 2019
（1）以 2019 年归母 ROE 为基数，2020-2022 年归母 ROE 为基数，2020-2022 年
3
年 平 均 归 母 ROE 增 长 10% （ 即 不 低 于 平均归母 ROE 为 12.38%，较 2019
2.38%）； 年增长 473%；
6
（2）2022 年毛利率不低于对标企业 75 分位 （2）2022 年毛利率为 11.70%，高
值； 于对标企业 75 分位值 2.47%；
（3）2022 年显示器件产品市场占有率排名 （3）2022 年显示器件产品市场占有
第一； 率排名第一；
（4）以 2019 年 AM-OLED 产品营业收入为 （4）2022 年 AM-OLED 产品营业收
基数，2022 年 AM-OLED 产品营业收入复合 入 293 亿元，相较 2019-2022 年
增长率不低于 15%； AM-OLED 产品营业收入复合增长
（5）以 2019 年智慧系统创新事业营业收入 率为 58%；
为基数，2022 年智慧系统创新事业营业收入 （5）2022 年智慧系统创新业务营业
复合增长率不低于 20%； 收入 9.2 亿元，相较 2019-2022 年
（6）2022 年创新业务专利保有量不低于 AM-OLED 产品营业收入复合增长
9,000 件。 率为 39%；
注： （6）2022 年创新业务专利保有量
1.计算 ROE 指标时剔除股票增发等因素影 12,969 件。
响。 公司达到第一个解除限售期公司业
2.市占率按照 LCD 与 OLED 整体出货量占全 绩考核目标，满足解除限售条件。
球出货量的比重计算。
3.创新业务专利包括 AM-OLED、传感业务、
人工智能与大数据等公司创新业务方向的专
利。
个人层面考核要求： 授予限制性股票的激励对象中，746
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 S、 名激励对象个人绩效考评评价结果
A 或 B 级，则激励对象可解锁限售额度 满足解除限售的考核条件，其中，
100%；若激励对象上一年度个人绩效考核结 732 名激励对象的考核结果为 S、A
果为 C 级，激励对象可解锁限售额度 50%； 或 B，14 名激励对象考核的结果为
4
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D C。
级，激励对象不可解除限售，公司将按照本
激励计划的规定，当年度激励对象未能解除
限售的限制性股票由公司按授予价格回购注
销。
2023 年 3 月 31 日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就以及首次授予的股票期权第一个行权期达到行权条件的议
案》，认为激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，激励计划授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
以及《激励计划（草案）》的相关规定。
3、本次解除限售的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计 746 人，可解除限售的限制性股票数
7
量共计 102,260,780 股，占总股本的比例为 0.27%，具体如下：
获授的限制 已解除 本次可解除限 剩余未解除限
序 激励
职务 人数 性股票的份 限售的 售限制性股票 售限制性股票
号 对象
额（股） 数量 数量（股） 数量（股）
董事长、执行
1 陈炎顺 1 2,000,000 0 680,000 1,320,000
委员会主席
副董事长、执
2 刘晓东 行委员会委 1 1,800,000 0 612,000 1,188,000
员
董事、总裁、
3 高文宝 执行委员会 1 1,500,000 0 510,000 990,000
副主席
董事、执行委
4 孙芸 员会委员、执 1 1,500,000 0 510,000 990,000
行副总裁
执行委员会
5 冯强 委员、执行副 1 750,000 0 255,000 495,000
总裁
执行委员会
6 王锡平 委员、执行副 1 750,000 0 255,000 495,000
总裁
执行委员会
委员、执行副
7 冯莉琼 1 1,000,000 0 340,000 660,000
总裁、首席律
师
执行委员会
8 张羽 委员、执行副 1 634,000 0 215,560 418,440
总裁
执行委员会
委员、执行副
9 杨晓萍 1 634,000 0 215,560 418,440
总裁、首席财
务官
副总裁、董事
10 刘洪峰 1 750,000 0 255,000 495,000
会秘书
公司内部科学家、副总裁（VP
71 43,773,000 0 14,882,820 28,890,180
级）
高级技术专家、总监（总监级
154 69,166,000 0 23,381,341 45,649,560
及以上、高级专家）
技术专家、中层管理人员（助
511 178,881,500 0 60,148,499 118,061,790
理总监、副总监、专家）
合计 746 303,138,500 0 102,260,780 200,071,410
注1：公司本次激励计划中，14名激励对象因绩效考核的结果为C，根据激励计划，标
8
准系数为0.5，公司拟回购注销其不符合解除限售的部分限制性股票共806,310股。
注2：2022年4月，陈炎顺、高文宝、刘晓东、孙芸、王锡平、冯莉琼、张羽、杨晓萍、
谢中东、苗传斌、刘洪峰，被公司第十届董事会聘任为公司高级管理人员（职业经理人）；
2023年3月，冯强被聘任为公司高级管理人员（职业经理人）。根据上述情况，冯强、王锡
平、张羽、杨晓萍不再在“公司内部科学家、副总裁（VP级）”激励对象中重复体现，其
获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
注3：2022年4月，姚项军、张兆洪、仲慧峰不再担任公司高级管理人员（职业经理人），
但仍为公司副总裁级人员，故调整至“公司内部科学家、副总裁（VP级）”激励对象中体
现，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
注4：2023年3月，苗传斌、谢中东因离职不再担任公司高级管理人员（职业经理人），
亦不再担任公司或分公司或控股子公司的任何职务，其获授的限制性股票将按照本激励计划
的规定回购注销。
注5：上表所列的本次可解除限售数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确
认数为准。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的激励对象及
可解除限售限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励
计划（草案）》的相关规定。
（二）激励计划首次授予的股票期权第一个行权期达到行权条件
1、激励计划首次授予的股票期权等待期届满
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的等待期为自股票期权授权日起的
24 个月。本次股票期权首次授予登记完成日为 2020 年 12 月 25 日，激励计划首
次授予的股票期权等待期已满。
2、激励计划首次授予的股票期权第一个行权期达到行权条件的说明
根据《激励计划（草案）》，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足
授予条件与行权条件，具体如下：
序号 首次授予的股票期权行权条件 行权条件是否成就的说明
公司未发生如下任一情形： 公司未发生左述情形，满足行权条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被
1 注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控
9
制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按
法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励
的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生左述情形，满足行权条
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定 件。
为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚
2
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、董事会聘任的高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司股票期权业绩考核的绩效考核目 （1）归母 ROE：2019 年归母 ROE 为
标： 2.16%
（1）归母 ROE：2019 年归母 ROE 不低 （2）毛利率：京东方毛利率 15%，对标
于 2%； 企业 LG DISPLAY 毛利率 8%；友达光电
（2）毛利率：2019 年毛利率不低于对标 毛利率 0%；群创光电毛利率 1%；
企业 50 分位值； （3）显示器件产品市占率：2019 年显示
（3）显示器件产品市占率：2019 年显示 器件产品市场占有率排名第一；
器件产品市场占有率排名第一； （4）AM-OLED 产品营收增长：2018 年
（3）AM-OLED 产品营收增长：2019 年 京东方 AM-OLED 产品营业收入 0.36
AM-OLED 产品营业收入较 2018 年增幅 亿，2019 年京东方 AM-OLED 产品营业
3 不低于 10%； 收入 74.7 亿，增幅 206.5 倍；
（5）创新业务专利保有量：2019 年创新 （5）创新业务专利保有量：2019 年创新
业务专利保有量不低于 7,000 件。 业务专利保有量 7,350 件。
注： 公司达到股票期权业绩考核的绩效考核
1.计算 ROE 指标时剔除股票增发等因素 目标，满足行权条件。
影响。
2.市占率按照 LCD 与 OLED 整体出货量
占全球出货量的比重计算。
3.创新业务专利包括 AM-OLED、传感业
务、人工智能与大数据等公司创新业务
方向的专利。
10
第一个行权期公司业绩考核目标： （1）剔除股票增发因素，以 2019 年归
（1）以 2019 年归母 ROE 为基数， 母 ROE 为基数，2020-2022 年平均归母
2020-2022 年平均归母 ROE 增长 10%（即 ROE 为 12.38%，较 2019 年增长 473%；
不低于 2.38%）； （2）2022 年毛利率为 11.70%，高于对
（2）2022 年毛利率不低于对标企业 75 标企业 75 分位值 2.47%；
分位值； （3）2022 年显示器件产品市场占有率排
（3）2022 年显示器件产品市场占有率排 名第一；
名第一； （4）2022 年 AM-OLED 产品营业收入
（4）以 2019 年 AM-OLED 产品营业收 293 亿元，2019-2022 年复合增长率为
入为基数，2022 年 AM-OLED 产品营业 58%；
收入复合增长率不低于 15%； （5）2022 年智慧系统创新业务营业收入
（5）以 2019 年智慧系统创新事业营业 9.2 亿元，2019-2022 年复合增长率为
4
收入为基数，2022 年智慧系统创新事业 39%；
营业收入复合增长率不低于 20%； （6）2022 年创新业务专利保有量 12,969
（6）2022 年创新业务专利保有量不低于 件。
9,000 件。 公司达到第一个行权期公司业绩考核目
注： 标，满足行权条件。
1.计算 ROE 指标时剔除股票增发等因素
影响。
2.市占率按照 LCD 与 OLED 整体出货量
占全球出货量的比重计算。
3.创新业务专利包括 AM-OLED、传感业
务、人工智能与大数据等公司创新业务
方向的专利。
个人业绩考核条件： 首次授予股票期权的激励对象中，1,820
若激励对象上一年度个人绩效考核评级 名激励对象个人绩效考核评价结果满足
为 S、A 或 B 级，则激励对象可行权 行权条件，其中，1,787 名激励对象的考
100%；若激励对象上一年度个人绩效考 核结果为 S、A 或 B，33 名激励对象考
5 核结果为 C 级，激励对象可行权 50%； 核的结果为 C。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果
为 D 级，激励对象不可行权，公司将按
照本激励计划的规定，取消该激励对象
当期行权额度，由公司注销。
2023 年 3 月 31 日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就以及首次授予的股票期权第一个行权期达到行权条件的议
案》，认为激励计划首次授予的股票期权第一个行权期已达到行权条件。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，激励计划首次授予的股票期
权第一个行权期已达到行权条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及
《激励计划（草案）》的相关规定。
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3、激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权安排
（1）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
（2）本次可行权的激励对象人数及行权数量：本次符合期权行权条件的激
励对象共计 1,820 名，可行权的股票期权数量为 183,779,741 份，占公司总股本
的 0.48%，具体情况如下：
剩余等待期内的
获授的股票期权 本次可行权的股
股票期权激励对象 人数 股票期权数量
的份额(股) 票期权数量（股）
（股）
经理、高级技术骨干 1,820 545,473,200 183,779,741 360,012,312
合计 1,820 545,473,200 183,779,741 360,012,312
注 1：33 名激励对象因个人业绩考核考核的结果为 C，根据激励计划，标准系数为 0.5，
公司拟注销其不符合行权条件的部分股票期权共 1,681,147 股；
注 2：上表所列的本次可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数
为准。
（3）行权价格：5.12 元/份。
（4）行权方式：集中行权
（5）行权安排：公司将统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权
及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变
更登记手续当日确定为行权日。
（6）行权期限：自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月
内的最后一个交易日当日止。
（7）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：
① 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（8）本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，激励计划首次授予的股票期
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权第一个行权期行权安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计
划（草案）》的相关规定。
三、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
（一）回购注销部分限制性股票
1、回购注销原因及数量
根据《激励计划（草案）》，激励对象因辞职而离职，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。若激励对
象上一年度个人绩效考核结果为 C 级，激励对象可解锁限售额度 50%；若激励
对象上一年度个人绩效考核结果为 D 级，激励对象不可解除限售，公司将按照
本激励计划的规定，当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价
格回购注销。激励对象身故，应分以下两种情况处理：激励对象若因执行职务身
故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留
行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在 6 个月内完成行权，其未获
准行权的期权作废，由公司注销；激励对象已获授且解除限售的限制性股票由其
指定的财产继承人或法定继承人继承，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象因其他原因身故的，其已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象因个人原因自愿放弃
获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
公司本次激励计划中王鹏等 22 名原激励对象因个人原因离职、身故、自愿
放弃原因，已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部
限制性股票共 9,492,300 股；14 名激励对象因绩效考核结果为 C，根据激励计划，
标准系数为 0.5，公司拟回购注销其不符合解除限售的部分限制性股票共 806,310
股。公司本次拟合计回购注销限制性股票 10,298,610 股，占本次激励计划已授予
未注销的限制性股票比例为 3.29%，占总股本比例为 0.03%。回购注销部分限制
性股票事项尚需经股东大会审议通过。
2、限制性股票回购的资金来源
本次限制性股票回购所需资金均来源于公司自有资金。
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3、限制性股票回购价格
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整，调整如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股
利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则
尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
依据上述规定及股东大会授权，公司限制性股票的回购价格调整为：P＝
P0-V=2.62-0.21=2.41 元/股。因此，本次回购注销限制性股票的回购价格为 2.41
元/股。
（二）注销部分股票期权
根据《激励计划（草案）》，激励对象因辞职而离职，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销。若激励对象上一年度个人绩效考核结
果为 C 级，激励对象可行权 50%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D
级，激励对象不可行权，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行
权额度，由公司注销。其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
王志涛等 51 名激励对象因个人原因离职、自愿放弃原因，已不符合激励条
件，其已获授予尚未行权的股票期权不符合行权条件，公司拟注销其已获授予尚
未行权的全部股票期权共 15,120,600 股；33 名激励对象因个人业绩考核结果为
C，根据激励计划，标准系数为 0.5，公司董事会决定注销其不符合行权条件的
部分股票期权共 1,681,147 股。公司本次拟合计注销股票期权 16,801,747 股，占
目前已授予未注销股票期权总量的 2.85%。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司激励计划回购注销部分
限制性股票和注销部分股票期权事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》以
及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
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综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除了回购注销部分限制性股
票事项尚需经股东大会审议通过外，公司本次解除限售及行权相关事项已获得现
阶段必要的批准和授权；本次解除限售及行权相关事项均符合《管理办法》《自
律监管指南》《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于京东方科技集团股份有限公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就以及首次授予的股票期权第一个行权期达到行权条件、回购注
销部分限制性股票以及注销部分股票期权的法律意见书》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
赵晓娟
经办律师（签字）：
李 梦
2023 年 4 月 3 日
签字盖章页
