鲁泰纺织股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会议案之九


 关于修改《鲁泰纺织股份有限公司募集资金使用管理制度》部分条款的议案


各位股东：
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2019 年修订）》《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、法规、规章及规范性
文件的最新规定，结合公司实际情况及未来发展需要，进一步完善公司治理，公
司对《鲁泰纺织股份有限公司募集资金使用管理制度》相关条款修订如下：
              修订前                                     修订后
    第一条 为规范公司募集资金的                第一条 为规范公司募集资金的
管理和使用，最大限度地保障投资者的       管理和使用，最大限度地保障投资者的
利益，根据《中华人民共和国公司法》、     利益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、《上市公       《中华人民共和国证券法》《上市公司
司监管指引第2号——上市公司募集资        监管指引第2号——上市公司募集资金
金管理和使用的监管要求》、《深圳证       管理和使用的监管要求》《深圳证券交
券交易所股票上市规则》、《深圳证券       易所股票上市规则》《深圳证券交易所
交易所主板上市公司规范运作指引》等       上市公司规范运作指引》等有关法律、
有关法律、法规、规范性文件和公司章       法规、规范性文件和公司章程的规定和
程的规定和要求，结合公司的实际情         要求，结合公司的实际情况，特制订本
况，特制订本制度。                       制度。
    第二条 本制度所称募集资金是                第二条 本制度所称募集资金是
指公司通过公开发行证券（包括首次公       指公司通过公开发行证券（包括首次公
开发行股票、配股、增发、发行可转换       开发行股票、配股、增发、发行可转换
公司债券、分离交易的可转换公司债         公司债券、分离交易的可转换公司债
券、权证等）以及非公开发行证券向投       券、公司债券、权证等）以及非公开发
资者募集并用于特定用途的资金。           行证券向投资者募集并用于特定用途
                                         的资金。
                                               本制度所称超募资金是指公司实
                                         际募集资金净额超过计划募集资金金
                                         额的部分。
      第六条 公司应当审慎选择商业              第六条 公司应当审慎选择商业
银行并开设募集资金专项账户（以下简       银行并开设募集资金专项账户（以下简
称“专户”），募集资金应当存放于董事     称“专户”），募集资金应当存放于董事
会决定的专户集中管理，专户不得存放       会决定的专户集中管理，专户不得存放
非募集资金或用作其它用途。募集资金       非募集资金或用作其它用途。募集资金
专户数量不得超过募集资金投资项目         专户数量不得超过募集资金投资项目
的个数。                                 的个数。
      公司存在两次以上融资的，应当独           公司存在两次以上融资的，应当独
立设置募集资金专户。同一投资项目所       立设置募集资金专户。同一投资项目所
需资金应当在同一专户存储。               需资金应当在同一专户存储。
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                                             超募资金也应当存放于募集资金
                                         专户管理。
     第七条 公司应当在募集资金到             第七条 公司应当在募集资金到
位后一个月内与保荐机构、存放募集资       位后一个月内与保荐机构或者独立财
金的商业银行（以下简称"商业银行"）       务顾问、存放募集资金的商业银行（以
签订三方监管协议（以下简称"协议"）。     下简称"商业银行"）签订三方监管协议
协议至少应当包括以下内容：               （以下简称"协议"）。协议至少应当包
    （一）公司应当将募集资金集中存       括以下内容：
放于专户中；                                 （一）公司应当将募集资金集中存
    （二）募集资金专户账号、该专户       放于专户中；
涉及的募集资金项目、存放金额；               （二）募集资金专户账号、该专户
    （三）公司一次或十二个月内累计       涉及的募集资金项目、存放金额；
从专户中支取的金额超过5000万元人             （三）公司一次或十二个月内累计
民币或该专户总额的20%的，公司及商        从专户中支取的金额超过5000万元人
业银行应当及时通知保荐机构；             民币或募集资金净额的20%的，公司及
    （四）商业银行每月向公司出具银       商业银行应当及时通知保荐机构或者
行对账单，并抄送保荐机构；               独立财务顾问；
    （五）保荐机构可以随时到商业银           （四）商业银行每月向公司出具银
行查询专户资料；                         行对账单，并抄送保荐机构或者独立财
    （六）保荐机构每季度对公司现场       务顾问；
调查时应当同时检查募集资金专户存             （五）保荐机构或者独立财务顾问
储情况；                                 可以随时到商业银行查询专户资料；
    （七）保荐机构的督导职责、商业           （六）保荐机构或者独立财务顾问
银行的告知及配合职责、保荐机构和商       的督导职责、商业银行的告知及配合职
业银行对公司募集资金使用的监管方         责、保荐机构或者独立财务顾问和商业
式；                                     银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （八）公司、商业银行、保荐机构           （七）公司、商业银行、保荐机构
的权利、义务和违约责任；                 或者独立财务顾问的权利、义务和违约
    （九）商业银行三次未及时向保荐       责任；
机构出具对账单或通知专户大额支取             （八）商业银行三次未及时向保荐
情况，以及存在未配合保荐机构查询与       机构或者独立财务顾问出具对账单或
调查专户资料情形的，公司可以终止协       通知专户大额支取情况，以及存在未配
议并注销该募集资金专户。                 合保荐机构或者独立财务顾问查询与
    公司应当在全部协议签订后及时         调查专户资料情形的，公司可以终止协
报深圳证券交易所（以下简称“深交         议并注销该募集资金专户。
所”）备案并公告协议主要内容。               公司应当在全部协议签订后及时
    上述协议在有效期届满前提前终         报深圳证券交易所（以下简称“深交
止的，公司应当自协议终止之日起一个       所”）备案并公告协议主要内容。
月内与相关当事人签订新的协议，并及           公司通过控股子公司实施募投项
时报深交所备案后公告。                   目的，应当由公司、实施募投项目的控
                                         股子公司、商业银行和保荐机构或独立
                                         财务顾问共同签署三方协议，公司及其
                                         控股子公司应当视为共同一方。
                                             上述协议在有效期届满前提前终
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                                         止的，公司应当自协议终止之日起一个
                                         月内与相关当事人签订新的协议，并及
                                         时报深交所备案后公告。
    第九条 募集资金投资项目不得              第九条 募集资金原则上应当用
为持有交易性金融资产和可供出售的         于公司主营业务，募集资金投资项目不
金融资产、借予他人、委托理财等财务       得用于证券投资、衍生品交易等高风险
性投资，不得直接或间接投资于以买卖       投资或者为他人提供财务资助，不得直
有价证券为主要业务的公司。               接或间接投资于以买卖有价证券为主
    公司不得将募集资金用于质押、委       要业务的公司。
托贷款或其他变相改变募集资金用途             公司不得将募集资金用于质押、委
的投资。                                 托贷款或其他变相改变募集资金用途
                                         的投资。
    第十三条 公司应当在每个会计              第十三条 公司董事会应当每半
年度结束后全面核查募集资金投资项         年度全面核查募集资金投资项目的进
目的进展情况。募集资金投资项目年度       展情况。募集资金投资项目年度实际使
实际使用募集资金与最近一次披露的         用募集资金与最近一次披露的募集资
募集资金投资计划当年预计使用金额         金投资计划预计使用金额差异超过30%
差异超过30%的，公司应当调整募集资        的，公司应当调整募集资金投资计划，
金投资计划，并在定期报告中披露最近       并在募集资金存放与使用情况的专项
一次募集资金年度投资计划、目前实际       报告和定期报告中披露最近一次募集
投资进度、调整后预计分年度投资计划       资金年度投资计划、目前实际投资进
以及投资计划变化的原因等。               度、调整后预计分年度投资计划以及投
                                         资计划变化的原因等。
    新增                                     第十六条 公司将募集资金用作
                                         以下事项时，应当经董事会审议通过，
                                         并由独立董事、监事会以及保荐机构或
                                         者独立财务顾问发表明确同意意见：
                                             （一）以募集资金置换预先已投入
                                         募集资金投资项目的自筹资金；
                                             （二）使用暂时闲置的募集资金进
                                         行现金管理；
                                             （三）使用暂时闲置的募集资金暂
                                         时补充流动资金；
                                             （四）变更募集资金用途；
                                             （五）改变募集资金投资项目实施
                                         地点；
                                             （六）使用节余募集资金。
                                             公司变更募集资金用途，还应当经
                                         股东大会审议通过。
                                             相关事项涉及关联交易、购买资
                                         产、对外投资等的，还应当按照《深圳
                                         证券交易所股票上市规则》第九章、第
                                         十章的规定履行审议程序和信息披露
                                         义务。
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    第十七条 暂时闲置的募集资金               第十八条 暂时闲置的募集资金
可进行现金管理，其投资的产品须符合       可进行现金管理，其投资的产品的期限
以下条件：                               不得超过十二个月，且须符合以下条
    （一）安全性高，满足保本要求，       件：
产品发行主体能够提供保本承诺；                （一）安全性高，满足保本要求，
    （二）流动性好，不得影响募集资       产品发行主体能够提供保本承诺；
金投资计划正常进行。                          （二）流动性好，不得影响募集资
    投资产品不得质押，产品专用结算       金投资计划正常进行。
账户（如适用）不得存放非募集资金或            投资产品不得质押，产品专用结算
用作其他用途，开立或注销产品专用结       账户（如适用）不得存放非募集资金或
算账户的，公司应当及时报深交所备案       用作其他用途，开立或注销产品专用结
并公告。                                 算账户的，公司应当及时报深交所备案
    使用闲置募集资金投资产品的，应       并公告。
当经公司董事会审议通过，独立董事、            使用暂时闲置的募集资金进行现
监事会、保荐机构发表明确同意意见。       金管理的，公司应当在董事会会议后2
公司应当在董事会会议后2个交易日内        个交易日内公告下列内容：
公告下列内容：                                （一）本次募集资金的基本情况，
    （一）本次募集资金的基本情况，       包括募集时间、募集资金金额、募集资
包括募集时间、募集资金金额、募集资       金净额及投资计划等；
金净额及投资计划等；                          （二）募集资金使用情况、募集资
    （二）募集资金使用情况；             金闲置的原因；
    （三）闲置募集资金投资产品的额            （三）闲置募集资金投资产品的额
度及期限，是否存在变相改变募集资金       度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项         用途的行为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施；                       目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、            （四）投资产品的收益分配方式、
投资范围及安全性；                       投资范围、产品发行主体提供的保本承
    （五）独立董事、监事会、保荐机       诺及安全性分析，公司为确保资金安全
构出具的意见。                           所采取的风险控制措施等；
                                              （五）独立董事、监事会以及保荐
                                         机构或独立财务机构出具的意见。
                                              公司应当在出现产品发行主体财
                                         务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
                                         重大风险情形时，及时对外披露风险提
                                         示性公告，并说明公司为确保资金安全
                                         采取的风险控制措施。
    第十八条 公司可以用暂时闲置               第十九条 公司可以用暂时闲置
的募集资金用于补充流动资金。暂时补       的募集资金用于补充流动资金。暂时补
充流动资金，仅限于与主营业务相关的       充流动资金，仅限于与主营业务相关的
生产经营使用，不得通过直接或间接安       生产经营使用，并应当符合以下条件：
排用于新股配售、申购，或用于股票及            （一）不得变相改变募集资金用途
其衍生品种、可转换公司债券等的交         或者影响募集资金投资计划的正常进
易，并应当符合以下条件：                 行；
    （一）不得变相改变募集资金用              （二）单次补充流动资金时间不得
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途；                                     超过12个月；
    （二）不得影响募集资金投资计划           （三）已归还前次用于暂时补充流
的正常进行；                             动资金的募集资金；
    （三）单次补充流动资金时间不得           （四）不使用闲置募集资金直接或
超过12个月；                             者间接进行证券投资、衍生品交易等高
    （四）单次补充流动资金金额不得       风险投资。
超过募集资金金额的50%；
    （五）已归还前次用于暂时补充流
动资金的募集资金（如适用）；
    （六）不使用闲置募集资金进行证
券投资；
     第十九条 公司用闲置募集资金             第二十条 公司用闲置募集资金
补充流动资金的，应当经公司董事会审       补充流动资金的，经公司董事会审议通
议通过，超过本次募集资金金额10%以        过后在二个交易日内公告下列内容：
上的闲置募集资金补充流动资金时，须           （一）本次募集资金的基本情况，
经股东大会审议通过，并提供网络投票       包括募集时间、募集资金金额、募集资
表决方式。公司用闲置募集资金补充流       金净额及投资计划等；
动资金的，经公司董事会审议通过后在           （二）募集资金使用情况；
二个交易日内公告下列内容：                   （三）闲置募集资金补充流动资金
    （一）本次募集资金的基本情况，       的金额及期限；
包括募集资金的时间、金额及投资计划           （四）闲置募集资金补充流动资金
等；                                     预计节约财务费用的金额、导致流动资
    （二）募集资金使用情况；             金不足的原因、是否存在变相改变募集
    （三）闲置募集资金补充流动资金       资金用途的行为和保证不影响募集资
的金额及期限；                           金项目正常进行的措施；
    （四）闲置募集资金补充流动资金           （五）独立董事、监事会以及保荐
预计节约财务费用的金额、导致流动资       机构或者独立财务机构出具的意见；
金不足的原因、是否存在变相改变募集           （六）深交所要求的其他内容。
资金用途的行为和保证不影响募集资             补充流动资金到期日之前，公司应
金项目正常进行的措施；                   将该部分资金归还至募集资金专户，并
    （五）独立董事、监事会、保荐机       在资金全部归还后二个交易日内公告。
构出具的意见；
    （六）深交所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前，公司应
将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后二个交易日内公告。
     第二十条 公司存在下列情形的，           第二十一条 公司存在下列情形
视为募集资金用途变更：                   的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消原募集资金项目，实施           （一）取消或者终止原募集资金项
新项目；                                 目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施           （二）变更募集资金投资项目实施
主体；                                   主体（实施主体在公司及其全资子公司
    （三）变更募集资金投资项目实施       之间变更的除外）；
方式；                                       （三）变更募集资金投资项目实施
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    （四）深交所认定为募集资金用途 方式；
变更的其他情形。                             （四）深交所认定为募集资金用途
                                         变更的其他情形。
    第二十二条 公司董事会应当审              第二十三条 公司董事会应当科
慎地进行拟变更后的新募集资金投资 学、审慎地选择新的投资项目，对新募
项目的可行性分析，确信投资项目具有 集资金投资项目进行可行性分析，确信
较好的市场前景和盈利能力，有效防范 投资项目具有较好的市场前景和盈利
投资风险，提高募集资金使用效益。         能力，能够有效防范投资风险，提高募
                                         集资金使用效益。
    第二十七条 公司改变募集资金投资项        第二十八条 公司改变募集资金
目实施地点的，应当经董事会审议通过，并 投资项目实施地点的，应当经董事会审
在两个交易日内公告，说明改变情况、原因、
                                         议通过，并在两个交易日内公告，说明
对募集资金投资项目实施造成的影响以及保
                                         改变情况、原因、对募集资金投资项目
荐机构出具的意见。
                                         实施造成的影响以及保荐机构或者独
                                         立财务顾问出具的意见。
    新增                                     第二十九条 公司全部募集资金
                                         项目完成前，因部分募集资金项目终止
                                         或者部分募集资金项目完成后出现节
                                         余资金，将部分募集资金用于永久补充
                                         流动资金的，应当符合以下要求：
                                             （一）募集资金到账超过一年；
                                             （二）不影响其他募集资金项目的
                                         实施；
                                             （三）按照募集资金用途变更的要
                                         求履行审批程序和信息披露义务。
    新增                                     第三十条 单个或者全部募集资
                                         金投资项目完成后，节余资金（包括利
                                         息收入）低于该项目募集资金净额10%
                                         的，公司使用节余资金应当按照本制度
                                         第十六条第一款履行相应程序。
                                             节余资金（包括利息收入）达到或
                                         者超过该项目募集资金净额10%的，公
                                         司使用节余资金还应当经股东大会审
                                         议通过。
                                             节余资金（包括利息收入）低于 500 万
                                         元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁
                                         免履行前述程序，其使用情况应当在年度报
                                         告中披露。
    新增                                     第三十一条 公司应当根据企业
                                         实际生产经营需求，提交董事会或者股
                                         东大会审议通过后，按照以下先后顺序
                                         有计划地使用超募资金：
                                             （一）补充募投项目资金缺口；
                                             （二）用于在建项目及新项目；
                                             （三）归还银行贷款；
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                                              （四）暂时补充流动资金；
                                              （五）进行现金管理；
                                              （六）永久补充流动资金。
    新增                                      第三十二条 公司将超募资金用
                                         于在建项目及新项目，应当按照在建项
                                         目和新项目的进度情况使用。
                                              公司使用超募资金用于在建项目
                                         及新项目，保荐机构或者独立财务顾问
                                         及独立董事应当出具专项意见。项目涉
                                         及关联交易、购买资产、对外投资等的，
                                         还应当按照《深圳证券交易所股票上市
                                         规则》第九章、第十章等规定履行审议
                                         程序和信息披露义务。
    新增                                      第三十三条 公司使用超募资金
                                         偿还银行贷款或者永久补充流动资金
                                         的，应当经股东大会审议通过，独立董
                                         事以及保荐机构或者独立财务顾问应
                                         当发表明确同意意见并披露，且应当符
                                         合以下要求：
                                                （一）公司应当承诺补充流动资
                                         金后十二个月内不进行证券投资、衍生
                                         品交易等高风险投资及为控股子公司
                                         以外的对象提供财务资助并对外披露；
                                              （二）公司应当按照实际需求偿还
                                         银行贷款或者补充流动资金，每十二个
                                         月内累计金额不得超过超募资金总额
                                         的 30%。
    第三十二条 公司应当真实、准               第三十五条 公司应当真实、准确、
确、完整地披露募集资金的实际使用情       完整地披露募集资金的实际使用情况。
况。董事会应当每半年度全面核查募集       董事会应当每半年度全面核查募集资
资金投资项目的进展情况，出具《公司       金投资项目的进展情况，出具半年度及
募集资金存放与实际使用情况的专项         年度募集资金存放与实际使用情况的
报告》并披露。                           专项报告并披露。
    募集资金投资项目实际投资进度              募集资金投资项目实际投资进度
与投资计划存在差异的，公司应当解释       与投资计划存在差异的，公司应当解释
具体原因。当期存在使用闲置募集资金       具体原因，并按本制度第十三条的要求
投资产品情况的，公司应当披露本报告       进行调整及披露。当期存在使用闲置募
期的收益情况以及期末的投资份额、签       集资金投资产品情况的，公司应当披露
约方、产品名称、期限等信息。             本报告期的收益情况以及期末的投资
    年度审计时，公司应聘请会计师事       份额、签约方、产品名称、期限等信息。
务所对募集资金存放与使用情况出具              年度审计时，公司应聘请会计师事
鉴证报告。                               务所对募集资金存放与使用情况出具
    会计师事务所应当对董事会的专         鉴证报告。公司应当将会计师事务所出
项报告是否已经按照《深圳证券交易所       具的鉴证报告与定期报告同时在符合
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主板上市公司规范运作指引》及相关格       条件媒体披露。
式指引编制以及是否如实反映了年度               会计师事务所应当对董事会的专
募集资金实际存放、使用情况进行合理       项报告是否已经按照《深圳证券交易所
保证，提出鉴证结论。                     上市公司规范运作指引》及相关格式指
      鉴证结论为“保留结论”、“否定结   引编制以及是否如实反映了年度募集
论”或“无法提出结论”的,公司董事会应    资金实际存放、使用情况进行合理保
当就鉴证报告中会计师事务所提出该         证，提出鉴证结论。
结论的理由进行分析、提出整改措施并             鉴证结论为“保留结论”、“否定结
在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴       论”或“无法提出结论”的,公司董事会应
证报告披露后的十个交易日内对年度         当就鉴证报告中会计师事务所提出该
募集资金的存放与使用情况进行现场         结论的理由进行分析、提出整改措施并
核查并出具专项核查报告，核查报告应       在年度报告中披露。
当认真分析会计师事务所提出上述鉴
证结论的原因，并提出明确的核查意
见。公司应当在收到核查报告后两个交
易日内向深交所报告并公告。
      第三十六条 保荐机构应当至少            第三十九条 保荐机构或者独立财
每季度对公司募集资金的存放与使用         务顾问应当至少每半年对公司募集资
情况进行一次现场核查。每个会计年度       金的存放与使用情况进行一次现场核
结束后，保荐机构应当对公司年度募集       查。每个会计年度结束后，保荐机构或
资金存放与使用情况出具专项核查报         者独立财务顾问应当对公司年度募集
告并披露。                               资金存放与使用情况出具专项核查报
                                         告并披露。
                                             公司募集资金存放与使用情况被
                                         会计师事务所出具了“保留结论”“否
                                         定结论”或者“无法提出结论”鉴证结
                                         论的，保荐机构或者独立财务顾问还应
                                         当在其核查报告中认真分析会计师事
                                         务所提出上述鉴证结论的原因，并提出
                                         明确的核查意见。
                                             保荐机构或者独立财务顾问在对
                                         公司进行现场检查时发现公司募集资
                                         金管理存在重大违规情形或者重大风
                                         险的，应当及时向深交所报告。
                                             将本制度中的总经理改为总裁，副
                                         总经理改为副总裁；
                                             将本制度中的公司财务部改为公
                                         司财经管理部。


    除上述条款外，《鲁泰纺织股份有限公司募集资金使用管理制度》其他条款
保持不变。
    该议案已经第九届董事会第十八次会议审议通过。
鲁泰纺织股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会议案之九


    请各位股东审议。
                                              鲁泰纺织股份有限公司董事会
                                                    2020 年 12 月 15 日