国泰君安证券股份有限公司关于鲁泰纺织股份有限公司
日常关联交易预计的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“鲁泰纺织”或“公司”）公开发行 A 股可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对鲁泰纺织 2021 年或 2021-2023 年度日
常关联交易事项进行了核查，并发表如下意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、本次关联交易是公司与淄博鲁诚纺织投资有限公司及其控股子公司 2021
年度或 2021-2023 年度日常关联交易额度。
2、经公司独立董事事前认可，2021 年 1 月 13 日公司第九届董事会第二十
次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》。该议案关联董事刘子斌、王方
水、刘德铭、秦桂玲、张洪梅回避表决，公司独立董事发表了独立意见。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公
司章程》的相关规定，上述关联交易在董事会审议关联交易的权限之内，不需要
提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联 合同签订金 截至披露
关联交易 关联交易 上年发生 备注（合同
交易 关联人 额或预计金 日已发生
内容 定价原则 金额 期限）
类别 额（含税） 金额
向关 毛巾、袜
淄博诚舜袜业有
联人 子、纸管、 市场价格 50.00 0 21.00 2021
限公司
采购 加工费等
产 淄博鲁瑞精细化
化工助剂 市场价格 10,350.00 0 8,192.80 2021
品、 工有限公司
商品 淄博市利民净化
再生水 市场价格 2,151.80 0 1,749.24 2021
水有限公司
诚舜石化（浙江 油品、天
市场价格 4,975.50 0 3,401.00 2021
舟山）有限公司 然气
小计 17,527.30 13,364.04
向关 双方参照
联人 淄博市利民净化 物价局规
电 420 0 222.00 2021
销售 水有限公司 定协商确
产 定
品、
小计 420 222.00
商品
向关 淄博诚舜经贸有
房屋租赁 市场价格 11.37 0 3.79 2021-2023
联人 限公司
提供
小计 11.37 3.79
服务
淄博鲁诚纺织投
房屋租赁 市场价格 4,686.84 0 1,562.28 2021-2023
接受 资有限公司
关联 淄博鲁群置业有
房屋租赁 市场价格 621 0 207.00 2021-2023
人提 限公司
供的 淄博市利民净化
污水处理 市场价格 1,185.6 0 1,428.32 2021
服务 水有限公司
小计 6,493.44 3,197.60
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生
关联 实际发生额
关联交易内 实际发生金 预计金额 额占同类
交易 关联人 与预计金额 披露日期及索引
容 额（含税） （含税） 业务比例
类别 差异（%）
（%）
淄博诚舜 毛巾、袜子、 2020 年 1 月 17 日
袜业有限 纸管、加工 852 1,380 5.28 -38.26 披露的 2020-004
公司 袜筒等 号公告
向关 淄博诚舜 毛巾、袜子、 2020 年 1 月 17 日
联人 袜业有限 纸管、加工 9 60 0.06 -85.00 披露的 2020-004
采购 公司 袜筒等 号公告
商品/ 淄博诚舜 2020 年 1 月 17 日
接受 经贸有限 日用百货等 263 358 1.63 -26.54 披露的 2020-004
劳务 公司 号公告
淄博鲁诚 2020 年 1 月 17 日
石化销售 油品 253 513.67 1.57 -50.75 披露的 2020-004
有限公司 号公告
淄博鲁瑞 2020 年 1 月 17 日
精细化工 化工助剂 8,192.80 17,600 50.74 -53.45 披露的 2020-004
有限公司 号公告
淄博市利 2020 年 1 月 17 日
民净化水 中水 1,749.00 2,226 10.83 -21.43 披露的 2020-004
有限公司 号公告
诚舜石化
2020 年 1 月 17 日
（浙江舟 油品、天然
3,399.00 5,184.10 21.05 -34.43 披露的 2020-004
山）有限公 气
号公告
司
2020 年 1 月 17 日
淄博市利 披露的 2020-004
民净化水 污水处理 1,429.00 1,422.16 8.85 0.48 号公告、2020 年 8
有限公司 月 28 日 披 露 的
2020-065 号公告
山东希瑞
新材料有 口罩 1.00 0.01
限公司
小计 16,147.80 28,743.93 -43.82
淄博诚舜 纱线、电、 2020 年 1 月 17 日
袜业有限 自来水、暖 55 50 0.99 10.00 披露的 2020-004
公司 气等 号公告
淄博诚舜 2020 年 1 月 17 日
电，供暖、
经贸有限 15 3.33 0.27 350.00 披露的 2020-004
材料
公司 号公告
淄博鲁诚 2020 年 1 月 17 日
石化销售 电，材料 3 1.67 0.05 80.00 披露的 2020-004
向 关
有限公司 号公告
联 人
淄博市利 2020 年 1 月 17 日
销 售
民净化水 电 242 230 4.37 5.22 披露的 2020-004
商品/
有限公司 号公告
提 供
材料、班中
劳务 淄博鲁瑞 2019 年 1 月 31 日
餐、面料、
精细化工 19 25 0.34 -24.00 披露的 2019-004
衬衣、服饰、
有限公司 号公告
饮用水等
2020 年 8 月 28 日
一次性医用
山东希瑞 披露的 2020-065
（非无菌）
新材料有 5,185 5,400 93.66 -3.98 号公告、2020 年
隔离衣、民
限公司 12 月 15 日披露的
用防护服等
2020-077 号公告
淄博鲁佳
物业管理 中水、材料 17 0.31
有限公司
小计 5,536 5,710 -3.05
向 关 淄博鲁诚 2020 年 1 月 17 日
联 人 纺织投资 房屋租赁 3.79 3.79 100 0.00 披露的 2020-004
提 供 有公司 号公告
服务 小计 3.79 3.79
淄博鲁诚 2020 年 1 月 17 日
接 受 纺织投资 房屋租赁 1,562.28 1,562.28 88.30 0.00 披露的 2020-004
关 联 有限公司 号公告
人 提
淄博鲁群 2020 年 1 月 17 日
供 的
置业有限 房屋租赁 207.00 207.00 11.70 0.00 披露的 2020-004
服务/
公司 号公告
劳务
小计 1,769.28 1,769.28 0.00
总计 23,456.87 36,227.00 -35.25
2020 年实际发生金额（含税）累计数为 23,456.87 万元，预计金额（含税）
为 36,227 万元，差异-35.25%。上述日常关联交易金额为公司财务部门核算数据，
尚未经审计，实际的日常关联交易金额经审计后将在年度报告中披露。
二、关联人介绍和关联关系
(一)基本情况
1、淄博鲁诚纺织投资有限公司（以下简称“鲁诚公司”）
鲁诚公司注册资本为 6,326 万元，法定代表人为刘德铭，注册地：淄博高新
区鲁泰大道 61 号。主要经营范围：以自有资金对外投资；纺织品、针织品、服
装制造、销售；房屋、土地租赁等。
截止 2019 年 12 月 31 日，鲁诚公司总资产 103,288 万元、净资产 102,744
万元、2019 年实现营业收入 6,498 万元、净利润 11,569 万元。
2、淄博鲁瑞精细化工有限公司（以下简称“鲁瑞化工”）
鲁瑞化工注册资本 2,000 万元，法定代表人为王艾德，注册地为淄博高新区
泰美路以东、鲁泰大道北侧，鲁泰大道 61 号院内，主要经营范围：纺织助剂、
环境治理助剂的研发、生产、销售等。
截止 2019 年 12 月 31 日，鲁瑞化工总资产 11,183 万元、净资产 10,360 万元、
2019 年实现营业收入 12,433 万元、净利润 3,048 万元。
3、淄博利民净化水有限公司（以下简称“利民净化水”）
利民净化水注册资本 1,910 万元，法定代表人为刘德铭，注册地址为淄川区
开发区立交桥以北 1 公里路西，主要经营范围为：城市生活、工业污水处理、中
水（不含生活饮用水）销售。
截止 2019 年 12 月 31 日，利民净化水总资产 6,856 万元、净资产 3,813 万元、
2019 年实现营业收入 4,371 万元、净利润 750 万元。
4、淄博诚舜袜业有限公司（以下简称“诚舜袜业”）
诚舜袜业注册资本 300 万元，法定代表人刘德铭，注册时间为 2019 年 10
月，注册地为山东市淄博市淄川区松龄东路 109 号，主要经营范围：袜子、针纺
织品、服装制造，销售等。
截止 2019 年 12 月 31 日，诚舜袜业总资产 854 万元、净资产 324 万元、2019
年实现营业收入 74 万元、净利润 24 万元。
5、淄博诚舜经贸有限公司（以下简称“诚舜经贸”）
诚舜经贸注册资本 100 万元，法定代表人刘德铭，注册时间为 2019 年 10
月，注册地为山东省淄博市淄川区鲁泰文化路 388 号 11 号楼 1-105 号，主要经
营范围：针纺织品、服装鞋帽、日用百货等。
截止 2019 年 12 月 31 日，诚舜经贸总资产 327 万元、净资产 105 万元、2019
年实现营业收入 82 万元、净利润 5 万元。
6、诚舜石化（浙江舟山）有限公司（以下简称“诚舜石化”）
诚舜石化注册资本 1000 万元，法定代表人刘德铭，注册时间为 2019 年 10
月，注册地为中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区舟山港综合保税区企业
服务中心 301-14556 室，主要经营范围：汽油、柴油、煤油、天然气等。
截止 2019 年 12 月 31 日，诚舜石化总资产 446 万元、净资产 366 万元、2019
年实现营业收入 645 万元、净利润 66 万元。
7、淄博鲁群置业有限公司（以下简称“鲁群置业”）
鲁群置业注册资本 1800 万元，法定代表人刘德铭，注册地为淄川区松龄东
路北侧，主要经营范围：房地产开发、销售、物业管理，保洁服务，小区绿化等。
截止 2019 年 12 月 31 日，鲁群置业总资产 14,252 万元、净资产 5,918 万元、
2019 年实现营业收入 193 万元、净利润 45 万元。
（二）与上市公司的关联关系
1、鲁诚公司系鲁泰纺织的第一大股东，至 2020 年 12 月 31 日，持有上市公
司股份 16.36%。该公司符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定的关
联关系情形。
2、鲁瑞化工系鲁泰纺织第一大股东鲁诚公司的控股子公司。该关联人符合
《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
3、利民净化水系鲁泰纺织第一大股东鲁诚公司的全资子公司。该关联人符
合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
4、诚舜袜业系鲁泰纺织第一大股东鲁诚公司的全资子公司。该关联人符合
《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
5、诚舜经贸系鲁泰纺织第一大股东鲁诚公司的全资子公司。该关联人符合
《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
6、诚舜石化系鲁泰纺织第一大股东鲁诚公司的全资子公司。该关联人符合
《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
7、鲁群置业系鲁泰纺织第一大股东鲁诚公司的全资子公司。该关联人符合
《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
本次交易构成了与上述公司的关联交易。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续，过往履约情况良好，与公司及子公司合作顺利，具有
较强履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）采购原材料
1、全资子公司山东鲁嘉进出口有限公司（下称“鲁嘉公司”）、控股子公司
山东鲁联新材料有限公司（下称“鲁联新材”）采购诚舜袜业有限公司毛巾、袜
子、纸管、加工袜筒等价格：按照市场价格执行，按实际采购数量进行结算。
2、鲁泰纺织、全资子公司洲际纺织有限公司（下称“洲际纺织”）及鲁丰织
染、鲁联新材采购鲁瑞化工纺织化学助剂的价格：按照市场价格执行，价格包含
包装等费用。首次交易价格按照目前使用的同类助剂的加权平均价格确定，后续
根据使用性能、大生产工艺用量、成本分析、原材料价格或其它方面的市场行情
变化等情况双方再进行商定。
3、利民净化水为鲁泰纺织、鲁丰织染、鑫胜热电、鲁联新材供应再生水：
按照市场调研同期间同类规格产品再生水价格 5.3 元/吨计价。
（二）采购燃料、动力
诚舜石化为鲁泰纺织、鑫胜热电供应油品的价格：按市场价格执行。为鲁泰
纺织、鲁丰织染及鲁联新材供应天然气的价格：按市场价格执行，遇燃气价格调
整时，按调整价格执行。
（三）销售产品、商品
利民净化水向鲁泰纺织全资子公司鑫胜热电采购电由双方参照物价局规定
协商确定。
（四）提供服务
诚舜经贸租赁鲁泰纺织房屋，双方参考市场价格约定每月租金。
（五）接受服务
鲁泰纺织及鲁丰织染租赁鲁诚公司房屋，双方参照市场同期间同类型房屋租
金签订相关合同。
鲁泰纺织租赁鲁诚公司土地，双方参照市场同期间同类型土地租金签订相关
合同。
鲁泰纺织租赁鲁群置业房屋及土地，双方参照市场同期间同类型资产租金签
订相关合同。
利民净化水为鲁泰纺织及鑫胜热电、鲁丰织染、鲁联新材提供污水处理服务：
按照所在地污水处理费用标准为 2.08 元/吨收取污水处理费。
公司全资子公司及控股子公司向关联方采购毛巾、袜子、纸管等签署《采购
协议》2 份；就采购化工助剂、再生水签署《采购协议》8 份；就采购油品、天
然气签署《采购协议》5 份；就接受污水处理服务签订《处理生产污水协议》4
份；就公司全资子公司鑫胜热电向关联方提供电签署《供电合同》1 份，以上协
议有效期均为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
就租赁房屋、土地签署了《资产租赁协议》7 份；就公司向关联方出租自有
房屋签订《商铺租赁合同》1 份，以上协议有效期均为 2021 年 1 月 1 日至 2023
年 12 月 31 日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，有助于公司日常生产经
营的开展。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损
害公司及股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会
影响公司独立性。
五、相关决策程序
（一）董事会决议
公司第九届董事会第二十次会议审议通过了本次日常关联交易预计的议案，
关联董事刘子斌、王方水、刘德铭、秦桂玲、张洪梅回避表决。本次关联交易事
项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
在公司董事会审议该事项前，公司已将相关材料送独立董事审阅，独立董事
对有关情况进行了认真的核查，认为上述关联交易为鲁泰纺织日常生产中发生的
关联交易，定价及支付方式合理，表决程序符合有关规定，不会损害公司及股东
的利益，不影响上市公司主要业务的独立性，同意将本次关联交易提交公司董事
会审议。
（三）独立意见
独立董事认为，上述关联交易为鲁泰纺织日常生产中发生的关联交易，定价
及支付方式合理，表决程序符合有关规定，不会损害公司及股东的利益，不影响
上市公司主要业务的独立性。公司董事会审议该议案时，关联董事已按规定回避
表决，审议程序合法合规，同意本次关联交易事项。
六、保荐机构意见
保荐机构核查了本次关联交易事项，发表如下核查意见：
1、上述 2021 年度或 2021-2023 年度日常关联交易预计事项已经公司董事会
审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。公司决策程序符合相关法
律法规的要求；
2、上述 2021 年度或 2021-2023 年度日常关联交易预计事项均为公司日常生
产中发生的关联交易，定价方式合理，表决程序符合有关规定，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形。
基于以上核查情况，保荐机构对公司本次日常关联交易预计无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于鲁泰纺织股份有限公司
日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
丁小文 王文庭
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
