北京德和衡（青岛）律师事务所
        关于鲁泰纺织股份有限公司

召开鲁泰转债2022年第二次债券持有人会议的

              法律意见书

        德和衡证律意见（2022）第427号




               BEIJING DHH LAW FIRM




                         地址：山东省青岛市延安三路 234 号海航万邦中心 1 号楼 50 层
                        1                                     电话：(0532)83899607
                       北京德和衡（青岛）律师事务所

                           关于鲁泰纺织股份有限公司

           召开鲁泰转债 2022 年第二次债券持有人会议的法律意见书


                                                            德和衡证律意见（2022）第 427 号


致：鲁泰纺织股份有限公司

    北京德和衡（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受鲁泰纺织股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，指派曹钧律师、张明阳律师（以下简称“本所律师”）出席公司关于召开鲁
泰转债 2022 年第二次债券持有人会议（以下简称“本次会议”），并根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以
及《鲁泰纺织股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《鲁泰纺织股份有限公司公
开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）、《债券持有人会
议规则》（以下简称《持有人会议规则》）的规定，就公司本次会议的召集、召开程序、召
集人的资格、出席会议人员的资格及表决程序、表决结果等有关事宜进行见证并出具本法律
意见书。

    为出具本法律意见书，本所声明如下：本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次会议之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同
意公司将本法律意见书随公司本次会议其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律
意见书承担相应责任。

    本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

                                            地址：山东省青岛市延安三路 234 号海航万邦中心 1 号楼 50 层
                                           2                                     电话：(0532)83899607
    一、本次会议的召集、召开程序及临时提案

    经查验，公司已于 2022 年 8 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定披露媒
体上发布了《鲁泰纺织股份有限公司关于召开鲁泰转债 2022 年第二次债券持有人会议的通
知》（以下简称《通知》），《通知》载明了本次会议的召集人、召开时间、召开地点、召
开及投票方式、债权登记日、出席对象、审议事项及登记方法等事宜。公告披露的日期距本
次会议的召开日期已达 15 日。本次会议由董事会召集，以通讯和现场相结合的方式召开，
现场会议于 2022 年 9 月 14 日上午 10：00 在鲁泰纺织股份有限公司般阳山庄会议室如期召
开。投票采取记名方式表决。

    经查验，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件
及《募集说明书》《持有人会议规则》的规定。

    二、本次会议出席人员和召集人的资格

    1.召集人

    本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司章程》《募集说明书》及《持有人会议规
则》的规定。

    2.持有人及其代理人

    本次会议的债权登记日为 2022 年 9 月 5 日，符合《持有人会议规则》的规定。

    经本所律师查验，出席本次会议现场会议的债券持有人均为债权登记日收市时登记在册
的债券持有人。

    出席会议投票表决的债券持有人代理人 11 名，持有或代表有表决权的公司发行的 A 股
可转换公司债券 2,098,330 张（每张面值 100 元），代表有表决权的本期可转债未偿还债券
面值合计为人民币 209,833,000.00 元，占本期可转债未偿还本期债券面值总额的 14.9896%。

    其中，现场方式出席的债券持有人共计 5 名，代表有表决权的债券张数 410 张，代表的
本期可转债未偿还债券本金总额共计 41,000 元，占本期可转债未偿还债券面值总额的
0.0029%。通过通讯方式出席的债券持有人共计 6 名，代表有表决权的债券张数 2,097,920 张，
代表的本期可转债未偿还债券本金总额共计 209,792,000 元，占本期可转债未偿还债券面值
总额的 14.9867%。

    3.出席会议的其他人员
                                          地址：山东省青岛市延安三路 234 号海航万邦中心 1 号楼 50 层
                                         3                                     电话：(0532)83899607
    经本所律师查验，出席本次会议的其他人员包括公司的董事、监事以及公司的高级管理
人员。此外，公司聘请的本所见证律师参加了本次会议。

    经查验，本所律师认为上述出席本次会议人员的资格、召集人资格符合相关法律、法规
和规范性文件及《募集说明书》《持有人会议规则》的规定，均合法、有效。

    三、本次会议的表决程序、表决结果

    按照会议的议程，本次会议对审议事项进行了审议并投票表决，本次会议采取记名投票
方式进行表决，相关审议和表决结果如下：

    审议通过了《关于回购公司境内上市外资股（B 股）并注销的议案》。

    表决结果：

    同意 1,578,608 张，占出席会议债券持有人及其代理人所持有表决权的可转债债券总数
的 75.2316%；反对 245,262 张，占出席会议债券持有人及其代理人所持有表决权的可转债债
券总数的 11.6884%；弃权 274,460 张，占债券持有人及其代理人所持出席会议有表决权的可
转债债券总数的 13.0800%。

    经查验，本所律师认为，本次会议的表决程序、表决结果符合相关法律、法规和规范性
文件及《募集说明书》《持有人会议规则》的规定，均合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次债权人会议的召集、召开程序，召集人资格与出席会议
人员资格，会议表决程序和表决结果等事项均符合相关法律、法规和规范性文件及《募集说
明书》《持有人会议规则》的规定，本次会议通过的决议合法、有效。

    本法律意见书正本三份。

    （以下无正文）




                                         地址：山东省青岛市延安三路 234 号海航万邦中心 1 号楼 50 层
                                         4                                    电话：(0532)83899607
（本页无正文，为《北京德和衡（青岛）律师事务所关于鲁泰纺织股份有限公司
召开鲁泰转债 2022 年第二次债券持有人会议的法律意见书》之签署页）




北京德和衡（青岛）律师事务所




负责人：张   文                         经办律师：曹           钧


                                         经办律师：张明阳




                                                              2022 年 9 月 14 日




                                   地址：山东省青岛市延安三路 234 号海航万邦中心 1 号楼 50 层
                                  5                                     电话：(0532)83899607