南京华东电子信息科技股份有限公司
第九届董事会第十次会议独立董事独立意见
根 据 中 国 证 监 会发 布 的 《 关 于在 上 市 公 司建 立 独 立 董事 制 度 的 指 导意
见》、《上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《南
京华东电子信息科技股份有限公司章程》等规定，本人作为南京华东电子信息
科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事参加了公司第九届董事会
第十次会议，认真审阅了本次会议议案，现就以下议案发表独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方资金往来、对外担保情况的专项说明和独
立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的精神，作为公司的独立董事，我
们本着认真负责的态度，对公司的资金占用及对外担保情况进行了核查。现就
相关情况说明如下：
1、控股股东及其他关联方占用资金情况：
经仔细核查，截至 2020 年 12 月 31 日公司未存在控股股东及其他关联方非
经营性占用上市公司资金的情况；公司与控股股东及其他关联方的资金往来均
属正常生产经营过程产生。
2、对外担保情况：
我们对公司 2020 年 1-12 月份的对外担保情况进行了审查，审查情况和意
见如下：
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
无
公司对子公司的担保情况
无
子公司对子公司的担保情况
是否
担保额度 是否
实际发生日 实际担保 为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期 履行
期 金额 联方
披露日期 完毕
担保
担保共 16
笔，担保期 10
冠捷投资有限公 583,573.3 2009 年 06 262,356.1 连带责任 个月-3 年或至
否 否
司 1 月 18 日 8 保证 担保项下的合
约（协议）终
止是为止
TPV Europe 113.42 2014 年 03 113.42 连带责任 至担保项下的 否 否
Holding B.V. 月 28 日 保证 合约（协议）
终止是为止
至担保项下的
冠捷科技（厦 2019 年 02 连带责任
2,550 2,550 合约（协议） 否 否
门）有限公司 月 28 日 保证
终止是为止
TPV 至担保项下的
2020 年 10 连带责任
International 700.17 700.17 合约（协议） 否 否
月 23 日 保证
(USA) Inc. 终止是为止
冠捷科技（咸 2020 年 12 连带责任
5,100 2,380.95 1年 否 否
阳）有限公司 月 25 日 保证
至担保项下的
冠捷科技（青 2019 年 02 连带责任
612 612 合约（协议） 否 否
岛）有限公司 月 25 日 保证
终止是为止
嘉捷科技企业股 2020 年 01 连带责任
1,000.24 0 1年 否 否
份有限公司 月 10 日 保证
至担保项下的
Envision 巴西电 2015 年 11 连带责任
666.83 666.83 合约（协议） 否 否
子有限公司 月 01 日 保证
终止是为止
至担保项下的
MMD Hong Kong 2020 年 05 连带责任
200.05 200.05 合约（协议） 否 否
Holding Limited 月 13 日 保证
终止是为止
报告期内对子公司担
报告期内审批对子公司担保
594,516 保实际发生额合计 269,579.58
额度合计（C1）
（C2）
报告期末对子公司实
报告期末已审批的对子公司
594,516 际担保余额合计 269,579.58
担保额度合计（C3）
（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内担保实际发
报告期内审批担保额度合计
594,516 生额合计 269,579.58
（A1+B1+C1）
（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度 报告期末实际担保余
594,516 269,579.58
合计（A3+B3+C3） 额合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 178.44%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额
0
（D）
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供
269,579.58
的债务担保余额（E）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 194,041.34
上述三项担保金额合计（D+E+F） 269,579.58
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承
无
担连带清偿责任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无
2020 年度内，公司实施完成重大资产重组，重组后冠捷科技成为公司控股
子公司，上述担保是冠捷科技在公司完成重大重组前期已向其全子公司提供的
担保，已履行其相关审批程序。
二、关于本公司《2020 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》的
独立意见
公司 2020 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案，符合公司实际情
况，我们同意将此预案提交股东大会审议。
三、《关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告的议案》的独立董事
意见
通过审阅风险持续评估报告，我们认为该报告充分反映了中国电子财务有
限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中电财
务之间发生的关联存贷款等金融业务风险可 控。董事会审议该事项时，关联董
事回避了表决,审议程序合法，不存在损害中小股东权益的情形。我们同意该风
险评估报告。
四、关于审议《南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件的独立董事意见
本次交易的方案为南京华东电子信息科 技股份有限公司（以下简称 “公
司”）向中国电子信息产业集团有限公司、华电有限公司、中国电子产业工程
有限公 司、群 创光 电股 份有限 公司 、中国 瑞达 投资 发展集 团有 限公司和
Bonstar International Limited 发行股份购买其合计持有的冠捷科技有限公
司 49%股份（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时向不超过 35 名符合
条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司第九届董事会第十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定程序。本次提交公司董
事会审议的《南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，在提交董事会
会议审议之前，独立董事已经事前认可。
本次交易方案以及公司与相关交易对方就本次发行股份购买资产签署的交
易协议符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监
会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的
综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于
公司扩大业务规模、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的
利益。
根据本次交易的方案，本次交易构成关 联交易，关联交易定价公允 、合
理，董事会审议相关关联交易议案时，关联董事已按规定回避表决。
本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过。
综上所述，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定以及上市公司和全
体股东的利益，同意本次董事会就本次交易事项的相关安排。
五、《关于提请股东大会同意中国电子信息产业集团有限公司及其一致行
动人免于发出要约方式增持股份的议案》的独立董事意见
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产完成后，在不考虑配套融资的
影响的情况下，中国电子及其一致行动人将合计持有本公司 5,027,846,035 股
股份，占本次收购完成后华东科技总股本的 58.7%，在华东科技拥有权益的股
份超过华东科技已发行股份的 30%。中国电子及其一致行动人触发了对公司的
要约收购义务。鉴于中国电子、华电有限、瑞达投资、产业工程已承诺因本次
发行股份购买资产取得的公司股份自本次发行股份购买资产的股份上市之日起
36 个月内不得转让，董事会提请股东大会批准免于中国电子及其一致行动人以
要约方式增持股份。
我们认为，上述免于中国电子及其一致行动人发出要约方式增持股份符合
《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司
和全体股东利益，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，因此我们同意
免于中国电子及其一致行动人发出要约方式增持股份并同意将相关议案提交股
东大会审议。
六、关于 2020 年度公司证券投资情况的独立意见
报告期内，因公司实施了重大资产重组，冠捷科技有限公司成为公司的控
股子公司，冠捷科技旗下公司在重组完成前以自有资金进行了证券投资。除此
之外，公司 2020 年度内未有证券投资行为。冠捷科技已按照其内部规范制度履
行了相关审批程序，2020 年度的证券投资未影响公司主营发展，资金安全能够
保障。
（此页无正文，为公司第九届董事会第十次会议独立董事独立意见
签字页）
独立董事签字：
张百哲先生 林 雷先生 李郁祥先生
独立董事 独立董事 独立董事
年 月 日