上海市方达律师事务所
关于
中国电子信息产业集团有限公司及其一致行动人免于
发出要约事项的
法律意见书
2021 年 3 月 12 日
上海市方达律师事务所 法律意见书
目 录
一、 本次收购的基本情况 ............................................................................................ 6
二、 收购人及其一致行动人的基本情况及主体资格 ................................................ 7
三、 本次收购符合免于发出要约的条件 .................................................................. 12
四、 本次收购的法定程序 .......................................................................................... 13
五、 本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 ...................................................... 14
六、 本次收购的信息披露 .......................................................................................... 14
七、 收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为 .......................................... 15
八、 结论意见 .............................................................................................................. 15
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上海市方达律师事务所 法律意见书
FANGDA PARTNERS
北京 Beijing香港 Hong Kong上海 Shanghai深圳 Shenzhen
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北京嘉里中心北楼 27 层 电 话 Tel.: 86-10-5769-5600
邮政编码：100020 传 真 Fax: 86-10-5769-5788
27/F，North Tower, Beijing Kerry Centre
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Beijing 100020, PRC
上海市方达律师事务所
关于中国电子信息产业集团有限公司及其一致行动人免于发出要约
事项的
法律意见书
致：中国电子信息产业集团有限公司
上海市方达律师事务所是具有中国法律执业资格的律师事务所。本所受收购
人的委托，就收购人就本次收购免于发出要约的相关法律事宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《收购管理
办法》等中国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件（以下合称“有关
法律”）的有关规定，基于本所对本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关
事实的了解和对有关法律的理解，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对涉及本次收购的法律事实进行了调查，包括但不限于审阅和查
验本所认为必须查阅的文件（包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关
记录、资料和证明，以及现行有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件），
就本次收购及与之相关的问题向收购人有关管理人员进行询问或讨论。此外，对
于本所认为对本次收购至关重要而又缺少资料支持的问题，本所向收购人或其他
有关机构进行了书面询问或访谈，并请本次收购相关方对有关事实和问题作出了
说明或确认。
本所仅就与本次收购有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、
资产评估等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，并
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需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，本所律师对于该
等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中
对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本
所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具
备核查和评价该等数据的适当资格。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于
对有关事实的了解和对有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件的理解而发
表法律意见；本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的
法律、行政法规、规章以及规范性文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管
部门给予的有关批准或确认；
2、在法律尽职调查过程中，本所得到收购人如下保证：即其已经提供了本
所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
其在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副
本材料或复印件均与原件一致；
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
根据政府有关部门、收购人或者其他有关机构出具的证明文件发表法律意见，该
等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为收购人进行本次收购所必备的法定文件，随同
其他申报材料提呈证券监管部门审查。
本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意
见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。
基于上述，本所出具本法律意见书如下：
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释 义
除非正文中另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
华东科技 指 南京华东电子信息科技股份有限公司，一家依据中
国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的
股票依法在深圳证券交易所上市交易，股票代码为
000727
冠捷科技 指 TPV Technology Limited，一家依据百慕大法律成立
并有效存续的公司
中国电子、收购人 指 中国电子信息产业集团有限公司
华电有限 指 Blue Bridge Investment Limited（曾用名 CEIEC (H.K.)
LIMITED），华电有限公司
产业工程 指 中国电子产业工程有限公司
瑞达投资 指 中国瑞达投资发展集团有限公司
群创光电 指 INNOLUX CORPORATION，群创光电股份有限公
司
中电熊猫 指 南京中电熊猫信息产业集团有限公司
华东电子 指 南京华东电子集团有限公司
Bonstar 指 Bonstar International Limited
一致行动人 指 华电有限、产业工程、瑞达投资、中电熊猫和华东
电子
本次收购 指 华东科技拟向包括中国电子、华电有限、产业工程、
瑞达投资、群创光电、Bonstar 发行股份购买其持有
的冠捷科技 49%股份的行为
本所 指 上海市方达律师事务所
本法律意见书 指 《上海市方达律师事务所关于中国电子信息产业集
团有限公司及其一致行动人免于发出要约事项的法
律意见书》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
台湾 指 中华人民共和国台湾地区
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中国法律 指 截至本法律意见书出具日，中国已经正式公布并实
施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文
件
元 指 人民币元
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一、 本次收购的基本情况
根据华东科技与中国电子、华电有限、产业工程、瑞达投资、群创光电、
Bonstar 于 2020 年 9 月 16 日签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及
于 2021 年 3 月 12 日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，华东科技拟
向中国电子、华电有限、产业工程、群创光电、瑞达投资、Bonstar 发行股份购买
其合计持有的冠捷科技 49%股份，具体情况如下：
序 交易对方 拟转让冠捷科技股 获得的交易对价 获得的华东科技股份数量
号 名称 份比例 （元） （股）
1 中国电子 26.31% 4,116,627,367 2,166,645,982
2 华电有限 15.56% 2,434,796,163 1,281,471,664
3 产业工程 2.78% 435,549,915 229,236,797
4 群创光电 2.57% 401,570,118 211,352,693
5 瑞达投资 0.93% 144,996,237 76,313,808
6 Bonstar 0.85% 133,412,000 70,216,842
合计 49% 7,666,951,800 4,035,237,786
本次收购前，华东科技控股股东中电熊猫直接持有华东科技 1,110,344,828 股
股份（占华东科技总股本的 24.51%），并通过全资子公司华东电子持有华东科技
163,832,956 股股 份 （占华 东 科技股 份 总数的 3.62% ），合 计持有 华 东科技
1,274,177,784 股股份（占华东科技总股本的 28.13%）；中国电子间接持有中电熊
猫 79.24%的股权，为华东科技的实际控制人。
本次收购完成后，中国电子及其一致行动人将合计持有华东科技
5,027,846,035 股股份，占本次收购完成后华东科技总股本的 58.7%，在华东科技
拥有权益的股份超过华东科技已发行股份的 30%。
本次交易前后，中国电子及其一致行动人持有华东科技股份情况如下：
本次收购前 本次收购后
股东名称 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
中电熊猫 1,110,344,828 24.51% 1,110,344,828 12.96%
华东电子 163,832,956 3.62% 163,832,956 1.91%
中国电子 - - 2,166,645,982 25.30%
华电有限 - - 1,281,471,664 14.96%
产业工程 - - 229,236,797 2.68%
瑞达投资 - - 76,313,808 0.89%
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二、 收购人及其一致行动人的基本情况及主体资格
2.1 中国电子的基本情况
中国电子现持有北京市工商行政管理局于 2018 年 1 月 8 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91110000100010249W），根据该营业执照，中国电子的
基本情况如下：
名 称 中国电子信息产业集团有限公司
住 所 北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 19 层
法定代表人 芮晓武
成立日期 1989 年 5 月 26 日
注册资本 1,848,225.199664 万元
主体类型 有限责任公司（国有独资）
经营范围 电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、
电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软
件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用
系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与
组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产
开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、
建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮
业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销
售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
营业期限 1989 年 5 月 26 日至无固定期限
根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，中国电子的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。经核查，截至本法律意见书出具日，中国电子为依法
有效存续的有限责任公司。
2.2 华电有限的基本情况
根据华电有限商业登记证（登记号码：05251945-000-04-20-9）及注册登记文
件，华电有限的基本情况如下：
名 称 华电有限公司
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住 所 FLAT/RM 2207 22/F MARINA HOUSE 68 HING MAN
STREET SHAUKEIWAN, HK
成立日期 1972 年 9 月 19 日
注册资本 2,461.68 万港元
主体类型 有限公司
2.3 产业工程的基本情况
产业工程现持有北京市工商行政管理局于 2021 年 2 月 23 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91110000710921146A），根据该营业执照，产业工程的
基本情况如下：
名 称 中国电子产业工程有限公司
住 所 北京市海淀区中关村南大街 6 号
法定代表人 张黎明
成立日期 1989 年 4 月 4 日
注册资本 51,728.29 万元人民币
主体类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子产品的销
售；计算机软件与系统集成、集成电路的科研、开发、设
计、制造、销售与技术服务；电子应用技术的开发、推广
及电子系统工程、通讯工程的承包与组织管理；进出口业
务；与以上业务有关的技术咨询、技术服务。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
营业期限 1989 年 4 月 4 日至长期
经核查，截至本法律意见书出具日，产业工程为依法有效存续的有限责任公
司。
2.4 瑞达投资的基本情况
瑞达投资现持有北京市市场监督管理局于 2021 年 1 月 18 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91110000100004084B），根据该营业执照，瑞达投资的
基本情况如下：
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名 称 中国瑞达投资发展集团有限公司
住 所 北京市石景山区鲁谷路 74 号
法定代表人 何明
成立日期 1985 年 12 月 18 日
注册资本 107,000 万元人民币
主体类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 共用天线系统的安装、设计；无线电通信、光通信、卫星
通信、工业自动化、闭路电视监视系统、安全监控报警和
数据采集电子系统的生产；计算机软硬件开发、设计、制
造；机械、电子产品的开发、生产；家用电器的销售；五
金交电、超短波无线电通信设备、移动电话的销售；制冷、
空调设备的销售、安装、修理、技术咨询服务；承办展览
业务；建筑设计、安装；仓储；进出口业务；房屋租赁；
物业管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
营业期限 2017 年 11 月 8 日至长期
根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，瑞达投资的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。经核查，截至本法律意见书出具日，瑞达投资为依法
有效存续的有限责任公司。
2.5 中电熊猫的基本情况
中电熊猫现持有南京市市场监督管理局于 2019 年 3 月 14 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：913201006606874261），根据该营业执照，中电熊猫的
基本情况如下：
名 称 南京中电熊猫信息产业集团有限公司
住 所 南京市鼓楼区建宁路 37 号
法定代表人 周贵祥
成立日期 2007 年 5 月 11 日
注册资本 543,363.29 万元
主体类型 有限责任公司
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经营范围 电子信息技术研发、服务、转让；电子产品研发、制造、
销售及相关服务；电子工程的设计、施工及相关服务；房
地产投资；物业管理；实业投资及资产经营管理服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
营业期限 2007 年 5 月 11 日至 2057 年 5 月 10 日
根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，中电熊猫的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。经核查，截至本法律意见书出具日，中电熊猫为依法
有效存续的有限责任公司。
2.6 华东电子的基本情况
华东电子现持有南京市市场监督管理局于 2019 年 6 月 5 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：913201001348987840），根据该营业执照，华东电子的
基本情况如下：
名 称 南京华东电子集团有限公司
住 所 南京市栖霞区华电路 1 号
法定代表人 郑剑平
成立日期 1991 年 5 月 30 日
注册资本 37,000 万元
主体类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 电子器件、计算机、数字传输设备、照明电器及材料、触
摸屏系列产品、仪器仪表、声学设备的设计、开发、生产、
维修及销售；石英晶体及其相关产品的设计、生产及销售；
平板显示器及模块制造、加工、销售并提供相关技术服务；
投资与资产管理；科技成果的开发、推广、转让、服务和
外包；劳务信息咨询；企业管理咨询；网站建设；园林绿
化工程；花卉租赁、销售；物业管理；自有房屋租赁；停
车场管理服务；房地产开发及销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 1991 年 5 月 30 日至 2054 年 4 月 27 日
根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，华东电子的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。经核查，截至本法律意见书出具日，华东电子为依法
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上海市方达律师事务所 法律意见书
有效存续的有限责任公司。
2.7 收购人及其一致行动人间的股权结构及控制关系
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人间的股权结构及控制关系
如下：
2.8 收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人及其一致行动人的书面确认，收购人及其一致行动人不存在《收
购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所认为，收购人及其一致行动人均有效存续，不存在《收购管理办
法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
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上海市方达律师事务所 法律意见书
三、 本次收购符合免于发出要约的条件
根据《收购管理办法》第 63 条第二款第（三）项的规定，“有下列情形之一
的，投资者可以免于发出要约：……经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约”。
经核查：
(1) 本次收购完成后，中国电子及其一致行动人将合计持有华东科技
5,027,846,035 股股份，占本次收购完成后华东科技总股本的 58.7%，在华东科技
拥有权益的股份超过华东科技已发行股份的 30%；
(2) 中国电子、华电有限、瑞达投资、产业工程已就股份锁定作出如下
承诺：
“本公司因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 36
个月内不得转让。
“自本次交易完成日起 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次发行价格，或者本次交易完成日后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格
的，则本公司因本次发行取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
“除遵守上述锁定期的相关承诺外，本公司及本公司一致行动人本次交易前
持有的上市公司股份自本次交易完成后 18 个月内不得转让。但是，在适用法律
许可前提下的转让不受此限。
“如前述本公司因本次发行取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监
会或有权主管部门的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证券监督管理委
员会或有权主管部门的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，本公司通过本
次交易所取得的新增股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的股份，
亦应遵守上述约定。
“上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的
有关规定执行。”
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上海市方达律师事务所 法律意见书
综上，本所认为，在华东科技股东大会非关联股东审议通过本次收购方案且
同意投资者免于发出要约后，本次收购符合《收购管理办法》第 63 条第二款第
（三）项规定的可以免于发出要约的情形，收购人可就本次收购免于发出要约。
四、 本次收购的法定程序
4.1 已取得的授权和批准
截至本法律意见书出具日，参与本次收购的各方就本次收购取得的授权与批
准情况如下：
(1) 2020 年 8 月 28 日，群创光电董事长签署拟处分有价证券暨签署相
关协议的呈请核示文件，同意群创光电与华东科技开展本次收购。
(2) 2020 年 9 月 3 日，中国电子作出董事会决议，同意本次收购。
(3) 2020 年 9 月 15 日，华电有限股东作出决定，同意华电有限与华东
科技开展本次收购。
(4) 2020 年 9 月 15 日，产业工程股东作出决定，同意产业工程限与华
东科技开展本次收购。
(5) 2020 年 9 月 15 日，瑞达投资股东作出决定，同意瑞达投资与华东
科技开展本次收购。
(6) 2020 年 9 月 15 日，Bonstar 的董事已代表 Bonstar 与华东科技签署
本次收购的相关协议。
(7) 2020 年 9 月 15 日，华东科技召开第九届董事会第十次临时会议，
审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于〈南京
华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次收购的相关议案。独立董事发表了
同意的独立意见。
(8) 2021 年 3 月 9 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《国有资
产评估项目备案表》（0013GZWB2021013 号），对北京卓信大华资产评估有限公
司为本次收购出具的卓信大华评报字（2020）第 2279 号《南京华东电子信息科
技股份有限公司拟发行股份购买冠捷科技有限公司 49%股权涉及的冠捷科技有
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》的评估结果予以备案；
(9) 2021 年 3 月 12 日，华东科技召开第九届董事会第十次会议，审议
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上海市方达律师事务所 法律意见书
通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈南京华东
电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次收购的相关议案。独立董事发表了同意
的独立意见。
4.2 尚待取得的授权和批准
截至本法律意见书出具日，本次交易尚待取得如下授权与批准：
(1) 台湾经济部投资审议委员会对群创光电进行本次收购的大陆投资
许可；
(2) 国务院国有资产监督管理委员会批准本次收购；
(3) 华东科技股东大会审议批准本次收购（包括对免于收购人及其一致
行动人发出要约的同意）；
(4) 商务主管部门的批准；
(5) 国家发改主管部门、商务主管部门以及外汇主管部门完成本次收购
所涉境外投资的备案/登记程序；
(6) 中国证监会核准本次收购。
五、 本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
本次收购方式为收购人认购华东科技发行的新股。经核查，收购人及其一致
行动人具备进行本次收购的主体资格，本次收购已经履行截至目前中国法律要求
的内部授权和批准，在取得本法律意见书第 3.2 条所述尚待取得的批准后，实施
本次收购不存在实质性法律障碍。
六、 本次收购的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具日，华东科技已就本次收购履行下述信息披
露义务：
(1) 2020 年 9 月 5 日，华东科技发布《关于筹划发行股份购买资产事
项的停牌公告》。根据该公告，华东科技拟以发行股份的方式向华电有限、群创
光电等购买其持有的 49%冠捷科技股份，并募集配套资金，华东科技的股票自
2020 年 9 月 7 日开市起停牌。
(2) 2020 年 9 月 12 日，华东科技发布《关于筹划发行股份购买资产停
牌的进展公告》。
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上海市方达律师事务所 法律意见书
(3) 2020 年 9 月 16 日，华东科技召开第九届董事会第十次临时会议，
审议通过了本次收购的相关议案，并发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》及本次收购所涉及的其他公告文件。
(4) 2021 年 3 月 12 日，华东科技召开第九届董事会第十次临时会议，
审议通过了本次收购的相关议案，并发布《南京华东电子信息科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《南京华东电子信
息科技股份有限公司收购报告书摘要》及本次收购所涉及的其他公告文件。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人已根据本次收购的进展
情况进行中国法律要求的信息披露。
七、 收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据华东科技的书面确认，华东科技将于《南京华东电子信息科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露后向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关内幕信息知情人在自查期间
买卖华东科技股票记录的查询申请；本所将于查询结果出具后就相关人员买卖上
市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
八、 结论意见
综上所述，本所认为，收购人及其一致行动人具备进行本次收购的主体资格；
在华东科技股东大会非关联股东审议通过本次收购方案且同意投资者免于发出
要约后，本次收购符合《收购管理办法》第 63 条第二款第（三）项规定的可以
免于发出要约的情形；本次收购已履行现阶段中国法律要求的批准和授权，在取
得本法律意见书第 3.2 条所述的授权和批准后，实施本次收购不存在实质性法律
障碍；收购人已就本次收购的进展情况进行中国法律要求的信息披露。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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