*ST东科:草案与预案差异对比表2021-03-15
南京华东电子信息科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书(草案)与预案差异情况对比表
南京华东电子信息科技股份有限公司(以下简称“上市公司”)拟向中国电
子信息产业集团有限公司、华电有限公司、中国电子产业工程有限公司、群创光
电 股 份 有 限 公 司 、 中 国 瑞 达 投 资 发 展 集 团 有 限 公 司 和 BONSTAR
INTERNATIONAL LIMITED 发行股份购买其合计持有的冠捷科技有限公司 49%
股权,并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
2020 年 9 月 15 日,上市公司召开了第九届董事会第十次临时会议,审议并
通过了本次交易重组预案等相关议案。2021 年 3 月 12 日,上市公司召开了第九
届董事会第十次会议,审议并通过了本次交易重组报告书(草案)等相关议案。
经上市公司本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司核查,本次交易
重组报告书(草案)与预案的主要差异情况如下:
报告书章节 预案章节 与预案差异情况说明
释义 释义 1、补充更新部分释义。
1、更新上市公司声明、交易对方声明及相关
声明 声明
证券服务机构及人员声明。
1、根据审计机构、评估机构就标的公司出具
的相关审计、评估报告以及交易各方签署的
相关协议,确定了本次标的资产涉及的审计
数据、评估数据、标的资产最终交易作价;
2、根据标的公司 2020 年度财务数据及评估
作价情况测算本次交易是否构成重大资产重
组;
3、补充本次发行股份购买资产上市公司向交
重大事项提示 重大事项提示
易对方发行的股份数量;
4、补充本次交易的过渡期损益安排;
5、根据上市公司与交易对方签署的《业绩补
偿协议》补充本次业绩承诺及补偿安排;
6、根据发行股份情况补充本次交易对上市公
司股权结构的影响;
7、根据上市公司审计数据以及备考财务报告
补充本次交易对上市公司主要财务指标的影
1
响;
8、更新本次交易已经履行及尚需履行的决策
和审批程序;
9、补充更新本次交易相关方作出的重要承诺
的情况;
10、补充部分本次重组对中小投资者权益保
护的安排。
1、补充与本次交易相关的风险,包括上市公
司前期亏损弥补前无法分红的风险、标的资
产估值风险、业绩承诺无法实现的风险、募
集配套资金未能实施或融资金额低于预期的
重大风险提示 重大风险提示 风险等;
2、补充与拟购买标的资产相关的风险,包括
标的公司土地房屋权属瑕疵的风险、品牌授
权经营风险、原材料价格波动的风险、商誉
减值风险等。
1、更新本次交易已经履行及尚需履行的审批
程序;
2、根据审计机构、评估机构就标的公司出具
的相关审计、评估报告以及交易各方签署的
相关协议,确定了本次标的资产涉及的审计
数据、评估数据、标的资产最终交易作价;
3、根据标的公司 2020 年度财务数据及评估
作价情况测算本次交易是否构成重大资产重
组;
第一章 本次交易概 第一章 本次交易概
4、补充本次发行股份购买资产上市公司向交
况 况
易对方发行的股份数量;
5、根据发行股份情况补充本次交易对上市公
司股权结构的影响;
6、根据上市公司审计数据以及备考财务报告
补充本次交易对上市公司主要财务指标的影
响;
7、补充本次交易对关联交易的影响、对同业
竞争的影响、对负债结构的影响及对其他方
面的影响。
1、根据上市公司最新人员情况更新法定代表
人信息;
2、更新上市公司最近三年的主营业务发展情
第二章 上市公司基 第二章 上市公司基
况;
本情况 本情况
3、更新前十大股东持股情况;
4、更新主要财务数据及财务指标;
5、更新最近三年重大资产重组情况。
第三章 交易对方基 第三章 交易对方基 1、补充交易对方历史沿革、主要下属企业情
本情况 本情况 况、主要财务数据。
2
1、补充更新标的公司基本信息,主营业务情
况,与控股股东、实际控制人之间的产权控
制关系;补充主要历史沿革,主要财务数据,
最近两年盈利情况分析,最近两年利润分配
情况,下属公司概况,重要子公司基本情况,
主要资产、负债及权属情况,主要业务资质
第四章 标的资产基 第四章 标的公司基
及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相
本情况 本情况
关报批情况,重大诉讼、仲裁、行政处罚及
刑事处罚,最近十二个月内所进行的重大资
产收购出售事项,最近三十六个月内进行的
增资和股权转让的相关作价及其评估,债权
债务转移情况,人员安置情况,会计政策及
相关会计处理。
1、补充标的资产交易对价、发行股份数量及
募集配套资金总额上限;
2、补充募集配套资金的用途及必要性、上市
第五章 发行股份情 第六章 发行股份的 公司募集资金管理制度、募集配套资金失败
况 情况 的补救措施、募集配套资金对盈利预测和估
值结果的影响;
3、补充本次发行前后公司主要财务数据比
较、本次发行前后上市公司股权结构比较。
第六章 标的资产评 第五章 标的资产预
1、补充标的资产评估情况。
估及定价情况 估作价及定价公允性
1、补充上市公司与交易对方签署的《发行股
第七章 本次交易合
— 份购买资产协议》《发行股份购买资产协议
同主要内容
之补充协议》《业绩补偿协议》的情况。
1、补充本次交易符合《重组管理办法》第十
一条规定的说明;
2、补充本次交易不构成《重组管理办法》第
十三条规定的情形;
3、补充本次交易符合《重组管理办法》第四
第八章 本次交易的 十三条的说明;
—
合规性分析 4、补充本次交易符合《重组管理办法》第四
十四条及其适用意见规定的说明;
5、补充上市公司不存在《发行管理办法》第
三十九条规定的不得非公开发行股票的情
形;
6、补充独立财务顾问与律师的意见。
1、补充本次交易前上市公司财务状况和经营
成果,拟购买标的公司所属行业特点,标的
第九章 管理层讨论 第七章 本次交易对 资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的
与分析 上市公司的影响 行业地位,标的公司财务状况及盈利能力分
析,本次交易对上市公司持续经营能力、未
来发展前景、当期每股收益等财务指标和非
3
财务指标影响的分析。
1、根据标的公司审计报告补充其最近两年的
第十章 财务会计信 财务报表;
—
息 2、根据备考审阅报告补充上市公司最近两年
的备考财务报表。
1、补充重组前上市公司的同业竞争情况、本
次交易后上市公司的同业竞争情况、关于避
免同业竞争的承诺;
第十一章 同业竞争
— 2、补充说明本次交易构成关联交易,补充本
与关联交易
次交易前标的公司关联交易情况、本次交易
对上市公司关联交易的影响、本次交易完成
后规范关联交易的措施等。
1、补充与本次交易相关的风险,包括上市公
司前期亏损弥补前无法分红的风险、标的资
产估值风险、业绩承诺无法实现的风险、募
集配套资金未能实施或融资金额低于预期的
第十二章 风险因素 风险等;
第八章 风险因素
分析
2、补充与拟购买标的资产相关的风险,包括
标的公司土地房屋权属瑕疵的风险、品牌授
权经营风险、原材料价格波动的风险、商誉
减值风险、税收优惠风险、部分台湾子公司
未获得陆资审批的风险等。
1、更新股票买卖核查情况;
2、补充部分本次重组对中小投资者权益保护
的安排;
3、补充担保与非经营性资金占用情况;
第十三章 其他重要 第九章 其他重要事
4、更新上市公司最近 12 个月重大资产交易
事项 项
情况;
5、补充本次交易对上市公司的影响、对上市
公司治理机制的影响、本次交易后上市公司
的现金分红政策及相应安排。
1、更新独立董事对本次交易的意见,补充独
第十四章 对本次交 第十章 独立董事关
立财务顾问意见、法律顾问对于本次交易的
易的结论性意见 于本次交易的意见
意见。
第十五章 中介机构 1、补充本次交易的各中介机构基本情况及经
—
及有关经办人员 办人员信息。
第十六章 备查文件
— 1、补充备查文件及备查地点。
及备查地点
第十七章 公司及各 第十一章 声明与承 1、更新全体董事、监事及高级管理人员声明;
中介机构声明 诺 2、补充相关中介机构的声明。
注:本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
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(本页无正文,为《南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书(草案)与预案差异情况对比表》之签字盖章页)
南京华东电子信息科技股份有限公司
年 月 日
5
(本页无正文,为《南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书(草案)与预案差异情况对比表》之签字盖章页)
中信证券股份有限公司
年 月 日
6