南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
               的相关性以及评估定价的公允性的说明

    南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用发行股份的
方式收购冠捷科技有限公司（TPV Technology Limited，以下简称“冠捷科技”）
49%股份（以下简称“本次发行股份购买资产”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》和《南京华东电子信息科技
股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会在充分了解本次发行股份购买资产
的前提下，对本次发行股份购买资产的评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项发表如下意见：

    1.评估机构的独立性

    本公司聘请的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大
华”）为符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构。卓信大华及经办评估
师与公司、冠捷科技及其股东不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的利害关
系。评估机构具有独立性。

    2.评估假设前提的合理性

    卓信大华为本次发行股份购买资产所出具的评估报告的评估假设前提和限
制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    3.评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次发行股份
购买资产提供价值参考依据。卓信大华采用了收益法和市场法两种评估方法分别
对拟购买标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估
结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关
性一致。
    4.评估定价的公允性

    卓信大华评估机构根据资产评估有关的法律法规的规定，在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合拟购买标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评
估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。本次发行股份购买资产以卓信大
华出具的评估报告结果为依据，由各方协商确定，交易价格公允，不存在损害本
公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

    综上所述，董事会认为，本公司就本次发行股份购买资产所选聘的评估机构
具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产
评估报告的评估结论合理，评估定价公允。


    特此说明。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《南京华东电子信息科技股份有限公司董事会关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公
允性的说明》之签章页）




                                     南京华东电子信息科技股份有限公司
                                                       董 事 会


                                                       年    月     日