中信证券股份有限公司

              关于本次交易不构成重组上市的核查意见



    南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向中国电
子信息产业集团有限公司、华电有限公司、中国电子产业工程有限公司、群创光
电股份有限公司、中国瑞达投资发展集团有限公司和 BONSTAR INTERNATIO
NAL LIMITED 发行股份购买其合计持有的冠捷科技有限公司 49%股权，并募集
配套资金（以下简称“本次交易”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证
券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易
是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：

    一、关于重组上市的规定

    《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日
起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化
情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

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    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

    二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

    本次交易前，南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下简称“中电熊猫”）
为上市公司的控股股东，直接及间接持有上市公司合计 28.13%的股权，中国电
子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）为上市公司的实际控制人。
上市公司近 36 个月内实际控制权未发生变更。本次交易后，中国电子直接及间
接持有上市公司合计 58.70%的股权，为上市公司控股股东及实际控制人。

    经核查，独立财务顾问中信证券认为：上市公司近 36 个月内实际控制人未
发生变更，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，按照《重组管理办法》
第十三条规定，本次交易不构成重组上市。

    （本页以下无正文，为本文件之盖章页）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查
意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：




        何洋                    施梦菡                   张昕




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