南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若
                   干问题的规定》第四条规定的说明

    南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用发行股份的
方式收购冠捷科技有限公司（TPV Technology Limited，以下简称“冠捷科技”）
49%股份，同时拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下
简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事
会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定进行了审慎分析，具体如下：

    （一）本次交易的标的资产为冠捷科技 49%股份，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公
司股东大会审议、商务部备案、发改委备案、外管局登记等报批事项，已在《南
京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

    （二）本次交易标的资产为冠捷科技 49%股份，标的资产的出售方合法拥有
标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易完成后，冠捷
科技将成为本公司的全资子公司。

    （三）本次交易有利于提高本公司资产的完整性，也有利于本公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    （四）本次交易有利于本公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于本
公司突出主业、增强抗风险能力，有利于本公司增强独立性。本次交易不会新增
损害本公司和中小投资者利益的关联交易及同业竞争。

    综上所述，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的规定。


    特此说明。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《南京华东电子信息科技股份有限公司董事会关于公司本次重
大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的说明》之签章页）




                                     南京华东电子信息科技股份有限公司
                                                       董 事 会


                                                       年    月    日