股票代码：000727 股票简称：*ST 东科 上市地点：深圳证券交易所
中国电子信息产业集团有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 南京华东电子信息科技股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： *ST 东科
股票代码： 000727
收购人： 中国电子信息产业集团有限公司
住所、通讯地址 北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 19 层
一致行动人： 华电有限公司
住所、通讯地址 FLAT/RM 2207 22/F MARINA HOUSE 68 HING MAN
STREET SHAUKEIWAN, HK
一致行动人： 中国电子产业工程有限公司
住所、通讯地址 北京市海淀区中关村南大街 6 号
一致行动人： 中国瑞达投资发展集团有限公司
住所、通讯地址 北京市石景山区鲁谷路 74 号
一致行动人： 南京中电熊猫信息产业集团有限公司
住所、通讯地址 南京市鼓楼区建宁路 37 号
一致行动人： 南京华东电子集团有限公司
住所、通讯地址 南京市栖霞区华电路 1 号
签署日期：二〇二一年三月
收购人及其一致行动人声明
一、 本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、
法规及部门规章的有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在华东科技拥有权益的股
份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其
一致行动人没有通过任何其他方式在华东科技拥有权益。
三、 收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与
之相冲突。
四、 本次收购人及其一致行动人取得华东科技向其新发行股份尚须取得国
务院国资委批准、上市公司股东大会批准及中国证监会核准等。本次收购已触发
要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次收购尚需华东
科技股东大会豁免收购人及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务。本次
交易能否取得上述批准及取得核准的时间存在一定的不确定性。
五、 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一
致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告
书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、 收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
目录
第一节 释义 ............................................................................................................. 3
第二节 收购人及其一致行动人介绍..................................................................... 5
第三节 收购决定及收购目的............................................................................... 30
第四节 收购方式 ................................................................................................... 32
第五节 免于发出要约的情况............................................................................... 47
2
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
本报告书摘要 指 《中国电子信息产业集团有限公司收购报告书摘要》
中国电子、收购人 指 中国电子信息产业集团有限公司
华电有限 指 华电有限公司
产业工程 指 中国电子产业工程有限公司
瑞达集团 指 中国瑞达投资发展集团有限公司
中电熊猫 指 南京中电熊猫信息产业集团有限公司
华东电子 指 南京华东电子集团有限公司
一致行动人 指 华电有限、产业工程、瑞达集团、中电熊猫、华东电子
华东科技、*ST东科、上
指 南京华东电子信息科技股份有限公司
市公司
标的公司、冠捷科技 指 TPV Technology Limited（冠捷科技有限公司）
标的资产 指 冠捷科技49%股权
群创光电 指 群创光电股份有限公司
Bonstar 指 BONSTAR INTERNATIONAL LIMITED
南京平板显示 指 南京中电熊猫平板显示科技有限公司
成都显示 指 成都中电熊猫显示科技有限公司
中电有限 指 中国电子有限公司
华东科技拟向中国电子、华电有限、产业工程、群创光电、
瑞达集团、Bonstar发行股份购买冠捷科技49%股权；同时，
本次交易、本次重组 指
拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募
集配套资金
中国电子、华电有限、产业工程、瑞达集团分别以其持有
本次收购 指 的冠捷科技26.31%、15.56%、2.78%、0.93%股权认购华东
科技向其非公开发行的股份
《南京华东电子信息科技股份有限公司与华电有限公司、
《发行股份购买资产协 中国电子信息产业集团有限公司、中国电子产业工程有限
指
议》 公 司 和 中 国 瑞 达 投 资 发 展 集 团 有 限 公 司 关 于 TPV
Technology Limited之发行股份购买资产协议》
《南京华东电子信息科技股份有限公司与华电有限公司、
《发行股份购买资产协 中国电子信息产业集团有限公司、中国电子产业工程有限
指
议之补充协议》 公 司 和 中 国 瑞 达 投 资 发 展 集 团 有 限 公 司 关 于 TPV
Technology Limited之发行股份购买资产协议之补充协议》
《南京华东电子信息科技股份有限公司与华电有限公司、
《业绩补偿协议》 指 中国电子信息产业集团有限公司、中国电子产业工程有限
公司和中国瑞达投资发展集团有限公司关于冠捷科技有限
3
公司之业绩补偿协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
人力资源社会保障部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之
和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、中国电子
（一）中国电子基本情况
公司名称 中国电子信息产业集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 1,848,225.199664 万元人民币
注册地址 北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 19 层
法定代表人 芮晓武
成立日期 1989 年 5 月 26 日
统一社会信用代码 91110000100010249W
电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应
用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、
设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯
经营范围 工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、
推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、
照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修
缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售
通讯地址 北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 19 层
通讯电话 010-83026696
（二）中国电子控股股东及实际控制人
截至本报告书摘要签署日，中国电子股权控制关系图如下：
注：2018 年 12 月，财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委决定划转中国电子部分国
有资本充实社保基金，将国务院国资委持有的中国电子的 10%股权划转给全国社会保障基
金理事会持有。截至本报告书摘要签署日，此次股权划转的工商变更尚未完成。
中国电子的控股股东和实际控制人均为国务院国资委。
（三）中国电子从事的主要业务及最近三年财务状况
5
1、中国电子从事的主要业务
中国电子以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，分为现代信息服务、
新型显示、集成电路、高新电子、信息安全五大业务板块，核心业务关系国家信
息安全和国民经济发展命脉，是中国最大的综合性国有 IT 企业集团。近年来，
中国电子五大业务板块协同发展，电子信息产业版图不断扩展与完善，形成了完
善的电子信息产业发展体系。
截至本报告书摘要签署日，中国电子主要二级子公司基本情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
中 国 电子 有
1 100% 510,000.00 中国电子旗下资产整合与混改实施平台。
限公司
中 国 瑞达 投 中国电子下属资产经营与物业服务平台，主
2 资 发 展集 团 100% 107,000.00 要从事土地开发、房产租赁、资产处置、物
有限公司 业服务等业务。
中国电子推进网络安全和信息化重大网信
应用的总体支撑平台，主要从事网络安全和
中 国 信息 安
信息化领域的产业政策与标准研究、重大项
3 全 研 究院 有 100% 48,000.00
目策划与组织、安全评测与检查等，主要业
限公司
务分为咨询规划类业务、测评服务类业务和
基地建设运营业务。
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证
及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实
现交易款项的收付；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
中 国 电子 财
对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员
4 务 有 限责 任 61.38% 175,094.30
单位之间的内部转账结算及相应的结算、清
公司
算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
经批准发行财务公司债券；承销成员单位的
企业债券；有价证券投资。
中 电 金投 控 资产管理；股权投资；投资管理；财务顾问
5 100% 100,000.00
股有限公司 业务。
一是高科技产业工程服务，围绕高科技产业
中 国 电子 系 的生产、研发设施提供给工程设计、建设、
6 统 技 术有 限 29.29% 70,000.00 设备运行维护、材料制造及节能环保等服
公司 务；二是数字与信息服务，包括智能制造、
城市治理与运营两个方向。
上 海 浦东 软
7 30.36% 55,000.00 房产出租、房产销售和园区服务。
件 园 股份 有
6
限公司
中 电 智能 卡
身份证、金融卡、加油卡、社保卡等 IC 卡
8 有 限 责任 公 58.14% 3,675.00
及模块生产业务，并提供多芯片封装服务。
司
中 国 电子 信
息 产 业集 团
9 100% 21,542.00 自主安全、网络安全、工控安全等领域。
有 限 公司 第
六研究所
武 汉 中元 物
10 业 发 展有 限 100% 50.00 物业管理。
公司
北 京 华利 计
11 算 机 有限 公 100% 200.00 软件与信息技术服务。
公司
干电池、蓄电池、太阳能电池制造；经营本
武 汉 长江 电
12 100% 2,847.20 企业自产电池产品、成套设备及相关技术的
源有限公司
出口业务。
北 京 金信 恒
13 通 科 技有 限 90% 100.00 通信设备、网络设备、计算机硬件等。
责任公司
中 电 长城 计
14 算 机 集团 有 100% 11,000.00 已无实际经营业务。
限公司
中国电子有限公司为中国电子集团核心主业和主体资产的运营平台，目前已
承接了中国电子集团大部分的业务和资产，中国电子有限公司下属主要企业基本
情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
南 京 中电 熊
猫 信 息产 业 电子元器件、液晶显示业务、电子装备和现
1 79.24% 543,363.29
集 团 有限 公 代服务业等四大板块。
司
中 国 振华 电
2 子 集 团有 限 54.19% 246,810.96 高新电子元器件、集成电路、新能源新材料。
公司
面向国家关键信息基础设施、国家重要信息
中 电 长城 网 系统，为用户提供基于安全的资源服务和运
3 际 系 统应 用 36.63% 44,621.24 维；安全服务和安全运维；应用、数据服务
有限公司 与运营；安全工程（海外）等信息化全方位
解决方案和服务。
4 中 国 电子 进 100% 69,421.60 高新电子、国际贸易。
7
出 口 有限 公
司
中 国 电子 产
5 业 工 程有 限 100% 1,728.29 高新电子、信息工程、网络安全。
公司
彩 虹 集团 有 液晶面板、玻璃基板、太阳能光伏玻璃等的
6 100% 251,716.70
限公司 生产制造和销售。
甘 肃 长风 电 军工电子产品生产，洗衣机、电冰箱等民用
7 子 科 技有 限 51% 64,090.10 产品生产销售及无人机、智能机器人等研发
责任公司 生产业务。
属于电子信息制造服务（EMS）行业，业务
主要涵盖集成电路半导体封装与测试、半导
深 圳 长城 开
体存储、数据存储、医疗设备、新能源汽车
8 发 科 技股 份 36.61% 147,125.94
电子、通讯及消费电子等各类高端电子产品
有限公司
的先进制造服务以及计量系统、自动化设备
及相关业务的研发生产。
中 电 工业 互 智能工厂及数字化车间整体解决方案、中电
9 联 网 有限 公 65% 100,000.00 云网、智能制造、数字零售、SMT 云工厂、
司 可信物联。
深 圳 中电 蓝
10 海 控 股有 限 100% 2,000.00 房地产项目管理。
公司
装备核心控制设备的研发、生产以及技术服
中 电 智能 科
11 100% 14,000.00 务；工业控制系统一体化解决方案；智能制
技有限公司
造系统解决方案；工控安全解决方案。
中电（海南）
联 合 创新 研 技术开发、技术服务、测试服务、技术研究
12 72% 50,000.00
究 院 有限 公 等。
司
中 电 惠融 商
业 保 理（ 深
13 100% 100,000.00 其他非货币银行服务。
圳 ） 有限 公
公司
中 电 文思 海
14 辉 技 术有 限 100% 230,000.00 信息技术外包服务。
公司
华 大 半导 体 工控 MCU、功率及驱动芯片、智能卡及安
15 100% 403,506.10
有限公司 全芯片、电源管理芯片、新型显示芯片。
中 国 电子 东
16 莞 产 业园 有 62% 32,000.00 产业园区开发建设。
限公司
中 电 智行 技
17 100% 36,700.00 集成电路设计业务。
术有限公司
8
中 国 中电 国
18 际 信 息服 务 100% 64,000.00 现代数字城市、现代商贸、现代数字园区。
有限公司
成 都 中电 锦
19 江 信 息产 业 100% 25,000.00 地面情报雷达、气象水文装备、网络安全。
有限公司
华 电 有限 公 2,461.68
20 100% 境外投融资业务。
司 （港元）
公司拥有完整的从操作系统、中间件、安全
产品到应用系统的业务链条，覆盖税务、电
中 国 软件 与 子政务、交通、知识产权、金融、能源等国
21 技 术 服务 股 30.25% 49,456.28 民经济重要领域，客户群涵盖中央部委、地
份有限公司 方政府、大型央企等机构部门。三大业务板
块分别是：自主软件产品、行业解决方案和
服务化业务。
中 国 长城 科
高新电子、信息安全整机及解决方案、电源、
22 技 集 团股 份 41.51% 292,818.21
园区与物业服务及其他业务。
有限公司
2、中国电子最近三年的财务数据及指标
中国电子 2018 年、2019 年及 2020 年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 33,927,626.25 32,751,738.69 27,684,676.03
总负债 23,332,084.95 22,174,452.78 18,854,703.87
净资产 10,595,541.30 10,577,285.91 8,829,972.16
归属于母公司股东
6,387,473.97 6,224,707.68 4,337,309.24
的所有者权益
资产负债率（%） 68.77 67.70 68.11
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 24,562,723.68 22,415,917.53 21,865,319.48
利润总额 402,977.89 75,786.59 512,690.42
净利润 38,738.37 -299,158.34 298,611.71
归属于母公司股东
79,421.77 95,192.86 231,718.15
的净利润
净资产收益率（%） 1.26 1.80 5.85
注：1、上表数据均为合并口径，其中 2018-2019 年数据已经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，2020 年数据未经审计；
2、净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。
9
（四）中国电子最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，中国电子最近五年内未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）中国电子的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本报告书摘要签署日，中国电子不存在不良诚信记录的情况，不存在《收
购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）中国电子之董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，中国电子的董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
序 是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
号 或地区的居留权
1 芮晓武 董事长 中国 中国 否
2 张冬辰 董事、总经理 中国 中国 否
3 曾毅 董事 中国 中国 否
4 黄永达 董事 中国 中国 否
5 宋宁 董事 中国 中国 否
6 耿汝光 董事 中国 中国 否
7 左群声 董事 中国 中国 否
8 沙跃家 董事 中国 中国 否
9 李兆明 董事 中国 中国 否
纪检监察组
10 耿道宽 中国 中国 否
组长
11 靳宏荣 副总经理 中国 中国 否
12 王晓翔 总会计师 中国 中国 否
13 陈锡明 副总经理 中国 中国 否
14 陆志鹏 副总经理 中国 中国 否
15 刘眉玄 副总经理 中国 中国 否
截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
10
（七）中国电子持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股份的情况
截至本报告书摘要签署日，除华东科技外，中国电子持有、控制境内外其他
上市公司 5%以上股份的情况如下：
序号 上市公司名称 证券代码 直接或间接持股比例
1 深圳市桑达实业股份有限公司 000032.SZ 59.33%
2 上海贝岭股份有限公司 600171.SH 25.31%
3 中国电子华大科技有限公司 0085.HK 59.42%
4 晶门科技有限公司 2878.HK 28.46%
5 中电光谷联合控股有限公司 0798.HK 33.67%
600775.SH
6 南京熊猫电子股份有限公司 29.98%
00553.HK
7 中国振华（集团）科技股份有限公司 000733.SZ 32.94%
8 彩虹显示器件股份有限公司 600707.SH 24.64%
9 彩虹集团新能源股份有限公司 0438.HK 72.37%
10 奇安信科技集团股份有限公司 688561.SH 20.26%
11 中国长城科技集团股份有限公司 000066.SZ 42.39%
12 中国软件与技术服务股份有限公司 600536.SH 30.25%
13 深圳长城开发科技股份有限公司 000021.SZ 36.61%
14 澜起科技股份有限公司 688008.SH 14.31%
（八）中国电子持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，中国电子直接或间接持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序号 金融机构名称 直接或间接持股比例
1 中国电子财务有限责任公司 61.38%
二、华电有限
（一）华电有限基本情况
企业名称 华电有限公司
企业类型 有限公司
11
FLAT/RM 2207 22/F MARINA HOUSE 68 HING MAN STREET
企业住所
SHAUKEIWAN, HK
注册资本 2,461.68 万港元
成立日期 1972 年 9 月 19 日
登记证号码 05251945-000-04-20-9
经营范围 股权投资
FLAT/RM 2207 22/F MARINA HOUSE 68 HING MAN STREET
通讯地址
SHAUKEIWAN, HK
通讯电话 00852-28341628
（二）华电有限控股股东及实际控制人
截至本报告书摘要签署日，华电有限产权关系结构如下：
注：2018 年 12 月，财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委决定划转中国电子部
分国有资本充实社保基金，将国务院国资委持有的中国电子的 10%股权划转给全国社会保
障基金理事会持有。截至本报告书摘要签署日，此次股权划转的工商变更尚未完成。
华电有限的控股股东为中电有限，实际控制人为中国电子。中电有限是中国
电子核心主业和主体资产的运营平台，目前已承接了中国电子大部分的业务和资
产，形成了包括网络安全、电子制造、数字治理和生态建设在内的几大事业群，
计划未来将其打造成为国家网信产业核心力量和组织平台。
（三）华电有限从事的主要业务及最近三年财务状况
1、华电有限从事的主要业务
华电有限是中国电子的在港投融资平台。截至本报告书摘要签署日，华电有
限无主要下属企业。
12
2、华电有限最近三年的财务数据及指标
华电有限 2018 年、2019 年及 2020 年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 1,285,395.44 3,391,818.04 3,176,519.16
总负债 1,235,532.59 3,059,313.23 2,566,040.77
净资产 49,862.85 332,504.81 610,478.39
归属于母公司股东
49,862.85 234,108.52 144,320.00
的所有者权益
资产负债率（%） 96.12 90.20 80.78
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 686,433.98 6,137,393.63 6,051,080.51
利润总额 342,756.21 117,778.81 36,336.90
净利润 290,071.70 58,458.10 2,010.05
归属于母公司股东
290,071.70 49,665.74 -225.07
的净利润
净资产收益率（%） 204.30 26.25 -0.15
注：1、上表数据均为合并口径，其中 2018-2019 年数据已经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，2020 年数据未经审计；
2、净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。
（四）华电有限最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，华电有限最近五年内未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）华电有限的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本报告书摘要签署日，华电有限不存在不良诚信记录的情况，不存在《收
购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）华电有限之董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，华电有限的董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
序 是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
号 地区的居留权
13
序 是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
号 地区的居留权
1 张志勇 董事长 中国 中国 否
2 朱磊 董事 中国 中国 否
3 张砚文 董事 中国 中国 否
4 陈滔 副总经理 中国 中国 否
截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（七）华电有限持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股份的情况
截至本报告书摘要签署日，华电有限未持有、控制境内外其他上市公司 5%
及以上的已发行股份。
（八）华电有限持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，华电有限未直接或间接持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。
三、产业工程
（一）产业工程基本情况
公司名称 中国电子产业工程有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 51,728.29 万元人民币
注册地址 北京市海淀区中关村南大街 6 号
法定代表人 张黎明
成立日期 1989 年 4 月 4 日
统一社会信用代码 91110000710921146A
电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子产品的销售；计算
机软件与系统集成、集成电路的科研、开发、设计、制造、销售与
经营范围 技术服务；电子应用技术的开发、推广及电子系统工程、通讯工程
的承包与组织管理；进出口业务；与以上业务有关的技术咨询、技
术服务
14
通讯地址 北京市海淀区中关村南大街 6 号
通讯电话 010-52577889
（二）产业工程控股股东及实际控制人
截至本报告书摘要签署日，产业工程产权关系结构如下：
注：2018 年 12 月，财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委决定划转中国电子部
分国有资本充实社保基金，将国务院国资委持有的中国电子的 10%股权划转给全国社会保
障基金理事会持有。截至本报告书摘要签署日，此次股权划转的工商变更尚未完成。
产业工程的控股股东为中电有限，实际控制人为中国电子。
（三）产业工程从事的主要业务及最近三年财务状况
1、产业工程从事的主要业务
产业工程主要从事代理进口业务，以手续费作为主要收入来源。后业务量逐
渐萎缩，截至目前已基本无业务。
产业工程除持有冠捷科技股权外，不持有其他公司股权。本次上市公司发行
股份购买冠捷科技 49%股权交易完成后，产业工程将不再持有冠捷科技股权。
2、产业工程最近三年的财务数据及指标
产业工程 2018 年、2019 年及 2020 年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 30,379.60 1,990.29 1,973.69
总负债 28,533.36 151.55 132.85
15
净资产 1,846.24 1,838.74 1,840.84
归属母公司股东的
1,846.24 1,838.74 1,840.84
所有者权益
资产负债率（%） 93.92 7.61 6.73
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 2.94 5.00 30.93
利润总额 11.38 -2.10 15.48
净利润 7.50 -2.10 9.55
归属于母公司股东
7.50 -2.10 9.55
的净利润
净资产收益率（%） 0.41 -0.11 0.45
注：1、上表数据均为合并口径，其中 2018-2019 年数据已经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，2020 年数据未经审计；
2、净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。
（四）产业工程最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，产业工程最近五年内未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）产业工程的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本报告书摘要签署日，产业工程不存在不良诚信记录的情况，不存在《收
购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）产业工程之董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，产业工程的董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
序 是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
号 地区的居留权
执行董事、经
1 张黎明 中国 中国 否
理
2 牛广洲 监事 中国 中国 否
截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
16
（七）产业工程持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股份的情况
截至本报告书摘要签署日，产业工程未持有、控制境内外其他上市公司 5%
及以上的已发行股份。
（八）产业工程持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，产业工程未直接或间接持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。
四、瑞达集团
（一）瑞达集团基本情况
公司名称 中国瑞达投资发展集团有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 107,000 万元人民币
注册地址 北京市石景山区鲁谷路 74 号
法定代表人 杜雨田
成立日期 1985 年 12 月 18 日
统一社会信用代码 91110000100004084B
共用天线系统的安装、设计；无线电通信、光通信、卫星通信、工
业自动化、闭路电视监视系统、安全监控报警和数据采集电子系统
的生产；计算机软硬件开发、设计、制造；机械、电子产品的开发、
经营范围 生产；家用电器的销售；五金交电、超短波无线电通信设备、移动
电话的销售；制冷、空调设备的销售、安装、修理、技术咨询服务；
承办展览业务；建筑设计、安装；仓储；进出口业务；房屋租赁；
物业管理；汽车租赁（不含九座以上客车）
通讯地址 北京市石景山区鲁谷路 74 号
通讯电话 010-68608655
（二）瑞达集团控股股东及实际控制人
截至本报告书摘要签署日，瑞达集团产权关系结构如下：
17
注：2018 年 12 月，财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委决定划转中国电子部
分国有资本充实社保基金，将国务院国资委持有的中国电子的 10%股权划转给全国社会保
障基金理事会持有。截至本报告书摘要签署日，此次股权划转的工商变更尚未完成。
瑞达集团的控股股东及实际控制人均为中国电子。
（三）瑞达集团从事的主要业务及最近三年财务状况
1、瑞达集团从事的主要业务
瑞达集团为中国电子下属资产经营与物业服务平台，主要从事土地开发、房
产租赁、资产处置、物业服务等业务。
截至本报告书摘要签署日，瑞达集团所控制的核心企业如下表所示：
序
公司名称 持股比例 注册资本（万元） 主营业务
号
1 中国电子产业开发有限公司 100% 30,808.80 房地产开发
2 中国电子物资有限公司 100% 16,151.20 租赁
3 北京中电瑞达物业有限公司 100% 1,000.00 物业
4 中国通广电子有限公司 100% 10,500.00 其他服务业
5 中电基础产品装备有限公司 100% 10,000.00 商贸、租赁
6 中国电子物资东北有限公司 100% 2,600.00 商贸、租赁
7 中国电子物资西北有限公司 100% 2,580.00 商贸、租赁
8 湖南计算机厂有限公司 65% 2,203.23 租赁、物业
中国长城桂林软件技术有限责任
9 100% 437.40 租赁
公司
10 中电长城开拓投资管理有限公司 100.00 7,241.60 租赁
2、瑞达集团最近三年的财务数据及指标
18
瑞达集团 2018 年、2019 年及 2020 年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 503,192.22 468,046.44 284,222.18
总负债 198,127.44 179,452.37 155,476.53
净资产 305,064.78 288,594.06 128,745.64
归属母公司股东的
297,100.66 280,810.00 122,805.92
所有者权益
资产负债率（%） 39.37 38.34 54.70
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 349,591.06 275,894.75 331,479.32
利润总额 28,444.92 50,047.32 13,171.51
净利润 23,799.13 38,577.19 7,849.57
归属于母公司股东
23,820.17 38,431.85 7,825.37
的净利润
净资产收益率（%） 8.24 19.04 6.47
注：1、上表数据均为合并口径，其中 2018-2019 年数据已经中天运会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，2020 年数据未经审计；
2、净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。
（四）瑞达集团最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，瑞达集团最近五年内未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）瑞达集团的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本报告书摘要签署日，瑞达集团不存在不良诚信记录的情况，不存在《收
购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）瑞达集团之董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，瑞达集团的董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
序 是否取得其他国家或地区的
姓名 职务 国籍 长期居住地
号 居留权
1 杜雨田 董事长 中国 中国 否
19
序 是否取得其他国家或地区的
姓名 职务 国籍 长期居住地
号 居留权
2 叶晋川 董事、总经理 中国 中国 否
3 张玉川 董事 中国 中国 否
4 杨建生 董事 中国 中国 否
5 朱以明 董事 中国 中国 否
6 孙玉 监事 中国 中国 否
7 李鹏飞 监事 中国 中国 否
8 马新风 监事会主席 中国 中国 否
9 徐涛 副总经理 中国 中国 否
副总经理、总
10 栾刚 中国 中国 否
法律顾问
11 涂昌柏 总会计师 中国 中国 否
12 刘波 副总经理 中国 中国 否
13 徐秋香 纪委书记 中国 中国 否
截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（七）瑞达集团持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股份的情况
截至本报告书摘要签署日，瑞达集团未持有、控制境内外其他上市公司 5%
及以上的已发行股份。
（八）瑞达集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，瑞达集团未直接或间接持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。
五、中电熊猫
（一）中电熊猫基本情况
公司名称 南京中电熊猫信息产业集团有限公司
企业类型 有限责任公司
20
注册资本 543,363.29 万元
注册地址 南京市鼓楼区建宁路 37 号
法定代表人 周贵祥
成立日期 2007 年 5 月 11 日
统一社会信用代码 913201006606874261
电子信息技术研发、服务、转让；电子产品研发、制造、销售及相
经营范围 关服务；电子工程的设计、施工及相关服务；房地产投资；物业管
理；实业投资及资产经营管理服务。
通讯地址 南京市鼓楼区建宁路 37 号
通讯电话 025-58595087
（二）中电熊猫控股股东及实际控制人
截至本报告书摘要签署日，中电熊猫产权关系结构如下：
注：2018 年 12 月，财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委决定划转中国电子部
分国有资本充实社保基金，将国务院国资委持有的中国电子的 10%股权划转给全国社会保
障基金理事会持有。截至本报告书摘要签署日，此次股权划转的工商变更尚未完成。
中电熊猫的控股股东为中电有限，实际控制人为中国电子。
（三）中电熊猫从事的主要业务及最近三年财务状况
1、中电熊猫从事的主要业务
中电熊猫的主要产业包括：新型显示产业，包括液晶面板、触摸显示屏、液
晶配套材料、模组及整机制造 、EMS 电子制造 、SMD 石英晶体、磁性材料等；
21
高新电子产业，包括卫星通信、短波通信、雷达、电子对抗、真空电子器件等；
智慧产业，包括轨道交通系统、工业机器人、智能制造工厂设备、微波能应用设
备、环保设备、民用通信设备、软件及信息服务等；现代服务业，包括贸易物流、
商业开发、物业经营管理等。
截至本报告书摘要签署日，中电熊猫所控制的核心企业如下表所示：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
通信设备、家用电器产品、电子装备、
熊猫电子集团 电子智能装备、计算机和其它电子设备、
1 100% 163,297.00
有限公司 广播电视设备、视听设备、电子器件、
房地产开发、物业管理。
南京熊猫汉达
2 100% 210,000.00 研制生产通信设备
科技有限公司
南京三乐集团
3 100% 28,219.00 研制生产微波电真空器件
有限公司
南京华东电子
4 100% 37,000.00 科技园区管理
集团有限公司
东莞中电熊猫
5 科技发展有限 100% 36,000.00 产业园建设与管理
公司
智成兴业（香 自营和代理各类商品及技术的进出口业
6 100% 1 万港元
港）有限公司 务
南京金宁电子 研发制造软磁磁芯、软磁器件、微波器
7 100% 17,559.40
集团有限公司 件、窑炉、压机、仪器仪表设备等产品
南京华日触控
STN、CSTN 单色液晶屏及模块、触摸屏
8 显示科技有限 100% 9,605.20
的设计、生产及测试
公司
南京中电熊猫
9 触控显示科技 100% 3,000.00 触控屏及相关零组件的生产
有限公司
南京中电熊猫
10 晶体科技有限 83.35% 2,220 万美元 研制生产石英晶体系列电子元器件
公司
南京中电熊猫
11 80% 29,375.00 房地产开发、工程建设管理与服务
置业有限公司
南京中电熊猫
有色金属、建材产品贸易、运输物流、
12 贸易发展有限 70% 5,000.00
房屋租赁
公司
南京华睿川电 触摸屏、电子线路及其他电子类产品的
13 70% 600 万美元
子科技有限公 生产
22
司
南京华东电子
各类吸气剂以及真空电子材料、器件的
14 真空材料有限 61% 3,145.00
生产、销售及技术服务
公司
江苏中电熊猫
15 智能科技有限 60% 50,000.00 智能化产品生产及技术研发
公司
南京金宁微波 微波铁氧体器件、电子器件研发、生产
16 57.53% 195.00
有限公司 及销售
上海熊猫沪宁
提供仪器仪表、发电机及电力行业产品
17 电子科技有限 51% 2,000.00
销售和技术服务
公司
电光源产品及材料的制造、销售；照明
南京中电熊猫 电器及材料的制造、销售；灯具、灯杆
18 40.98% 13,000.00
照明有限公司 及配件的制造、销售；城市及道路照明
工程、动力工程的设计、安装。
南京中电熊猫
19 液晶显示科技 39.36% 723,200.00 生产 TFT-LCD 面板与模组
有限公司
以智能制造、智慧城市和电子制造服务
为三大主营业务。在智能制造领域，致
力于提供基于工业互联网、智能制造核
南京熊猫电子
心装备的智能制造解决方案；在智慧城
20 股份有限公司 3.93% 91,383.85
市领域，打造基于 5G 移动通信、人工智
（600775.SH）
能、大数据技术的新型智慧城市生态系
统；在电子制造服务领域，为客户提供
专业高效的绿色电子制造服务
2、中电熊猫最近三年的财务数据及指标
中电熊猫 2018 年、2019 年及 2020 年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 6,541,557.88 7,834,755.15 8,686,533.29
总负债 5,786,442.86 5,924,816.46 5,615,499.39
净资产 755,115.02 1,909,938.69 3,071,033.91
归属母公司股东的
692,404.08 904,360.51 1,104,863.40
所有者权益
资产负债率（%） 88.46 75.62 64.65
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 3,828,067.46 3,680,426.19 3,903,477.65
23
利润总额 -374,929.89 -1,228,253.19 13,312.02
净利润 -379,535.37 -1,256,376.66 -61,629.99
归属于母公司股东
-207,818.44 -295,183.87 105,802.47
的净利润
净资产收益率（%） -26.03 -29.38 11.74
注：1、上表数据均为合并口径，其中 2018-2019 年数据已经中天运会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，2020 年数据未经审计；
2、净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。
（四）中电熊猫最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，中电熊猫最近五年内未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）中电熊猫的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本报告书摘要签署日，中电熊猫不存在不良诚信记录的情况，不存在《收
购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）中电熊猫之董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，中电熊猫的董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
序 是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
号 或地区的居留权
董事长、党委
1 周贵祥 中国 中国 否
书记
2 王雪根 副董事长 中国 中国 否
3 徐刚 董事 中国 中国 否
4 陈华 董事 中国 中国 否
5 王成君 董事 中国 中国 否
6 孙劼 董事 中国 中国 否
7 谢庆林 董事 中国 中国 否
董事、党委副
8 钟友祥 中国 中国 否
书记
9 华国强 职工董事 中国 中国 否
10 宋云峰 职工监事 中国 中国 否
11 朱超 监事 中国 中国 否
监事、监事会
12 穆国强 主席、纪委书 中国 中国 否
记
24
序 是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
号 或地区的居留权
13 杨昕光 监事 中国 中国 否
14 任家亮 职工监事 中国 中国 否
15 赵冀 总会计师 中国 中国 否
16 梁生元 副总经理 中国 中国 否
17 李韧之 副总经理 中国 中国 否
注：王雪根、徐刚、华国强、杨昕光的任职资格目前暂未完成工商登记，公司正在办理中。
截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（七）中电熊猫持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股份的情况
截至本报告书摘要签署日，中电熊猫持有、控制境内外其他上市公司 5%及
以上的已发行股份的情况如下：
序号 上市公司名称 证券代码 直接及间接持股比例
1 南京熊猫电子股份有限公司 SH:600775/HK:00553 26.98%
（八）中电熊猫持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，中电熊猫直接或间接持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序号 金融机构名称 直接持股比例
1 中国电子财务有限责任公司 25.129%
六、华东电子
（一）华东电子基本情况
公司名称 南京华东电子集团有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 37,000 万元
注册地址 南京市栖霞区华电路 1 号
法定代表人 郑剑平
25
成立日期 1991 年 5 月 30 日
统一社会信用代码 913201001348987840
电子器件、计算机、数字传输设备、照明电器及材料、触摸屏系列
产品、仪器仪表、声学设备的设计、开发、生产、维修及销售；石
英晶体及其相关产品的设计、生产及销售；平板显示器及模块制造、
经营范围 加工、销售并提供相关技术服务；投资与资产管理；科技成果的开
发、推广、转让、服务和外包；劳务信息咨询；企业管理咨询；网
站建设；园林绿化工程；花卉租赁、销售；物业管理；自有房屋租
赁；停车场管理服务；房地产开发及销售。
通讯地址 南京市栖霞区华电路 1 号
通讯电话 025-89667211
（二）华东电子控股股东及实际控制人
截至本报告书摘要签署日，华东电子产权关系结构如下：
注：2018 年 12 月，财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委决定划转中国电子部
分国有资本充实社保基金，将国务院国资委持有的中国电子的 10%股权划转给全国社会保
障基金理事会持有。截至本报告书摘要签署日，此次股权划转的工商变更尚未完成。
华东电子的控股股东为中电熊猫，实际控制人为中国电子。
（三）华东电子从事的主要业务及最近三年财务状况
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1、华东电子从事的主要业务
华东电子为中国电子下属资产经营与物业服务平台，主要从事土地开发、房
产租赁、资产处置、物业服务等业务。
截至本报告书摘要签署日，华东电子所控制的核心企业如下表所示：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
1 南京华东电子高新装备有限公司 100% 1,020.00 零售业
南京华东电子集团医疗装备有限 医疗器械科研、生
2 51% 500.00
公司 产、销售和服务
3 南京华东电子进出口有限公司 50% 100.00 批发和进出口
南京中电熊猫再生资源利用有限 生态保护和环境治
4 50% 6,000.00
公司 理
2、华东电子最近三年的财务数据及指标
华东电子 2018 年、2019 年及 2020 年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 251,609.86 246,246.97 220,733.82
总负债 78,781.14 74,990.42 88,942.44
净资产 172,828.72 171,256.56 131,791.39
归属母公司股东的
173,679.74 171,853.39 132,017.15
所有者权益
资产负债率（%） 31.31% 30.45% 40.29%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 35,055.55 22,274.91 18,110.38
利润总额 632.90 26,307.46 33,444.10
净利润 661.67 19,907.95 25,091.51
归属于母公司股东
915.85 20,279.02 25,396.76
的净利润
净资产收益率（%） 0.53% 13.35% 23.98%
注：1、上表数据均为合并口径，其中 2018-2019 年数据已经中天运会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，2020 年数据未经审计；
2、净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。
（四）华东电子最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
27
截至本报告书摘要签署日，华东电子最近五年内未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）华东电子的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本报告书摘要签署日，华东电子不存在不良诚信记录的情况，不存在《收
购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）华东电子之董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，华东电子的董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
序 是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
号 或地区的居留权
执行董事、总经
1 郑剑平 中国 中国 否
理、党委书记
2 梁生元 监事 中国 中国 否
党委副书记、纪
3 江加宁 中国 中国 否
委书记
4 王小明 副总经理 中国 中国 否
5 丁昌青 副总经理 中国 中国 否
6 欧阳晓辉 总会计师 中国 中国 否
截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（七）华东电子持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股份的情况
截至本报告书摘要签署日，华东电子未持有、控制境内外其他上市公司 5%
及以上的已发行股份。
（八）华东电子持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，华东电子未直接或间接持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。
28
七、收购人及其一致行动人关系的说明
截至本报告书摘要签署日，华电有限、产业工程和中电熊猫的控股股东均为
中电有限，瑞达集团的控股股东为中国电子，华东电子的控股股东为中电熊猫；
华电有限、产业工程、瑞达集团、中电熊猫和华东电子的实际控制人均为中国电
子。中国电子是国务院国资委代表国务院履行出资人职责出资设立的国有独资公
司。根据《收购办法》，中国电子、华电有限、产业工程、瑞达集团、中电熊猫
及华东电子构成一致行动人关系。
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的股权结构及控制关系如
下图所示：
29
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
1、延续和深化上市公司战略转型
2020 年 11 月 18 日，上市公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于公司本次重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，上
市公司以公开挂牌的方式出售公司持有的南京平板显示 57.646%股权，以协议转
让的方式出售所持成都显示 11.429%股权；同时，公司以支付现金的方式向冠捷
科技股东华电有限、群创光电收购其持有的冠捷科技 51%股份。至本报告书摘要
签署日，该重大资产重组已实施完毕。
前述重大资产出售及支付现金购买资产交易是上市公司战略退出液晶面板
产业，战略转型为智能显示制造行业龙头的重大举措，本次交易是上市公司战略
转型的延续和进一步深化。
2、进一步提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，冠捷科技将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步
增强对冠捷科技的控制力，有利于加快上市公司业务转型，提升核心竞争力。同
时，上市公司能够进一步提高在冠捷科技享有的权益比例，提高上市公司盈利能
力。
3、优化上市公司资本结构，增强上市公司抗风险能力
在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非
公开发行股票募集配套资金，融资规模不超过交易对价的100%，且发行股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金的实施，将有力增强
上市公司资本实力，优化上市公司资本结构，改善上市公司公司治理，进一步提
升上市公司发展质量和抗风险能力。
（二）收购人及其一致行动人未来十二个月内继续增持或减持的计划
30
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继
续增持华东科技股票的明确计划，在未来的 12 个月内也无出售或转让其已拥有
权益股份的计划（收购人及其一致行动人内部转让股份除外）。若发生上述权益
变动之事项，收购人及其一致行动人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息
披露义务。
二、本次收购已经履行的相关法律程序
1、2020 年 9 月 15 日，上市公司第九届董事会第十次临时会议审议通过了
本次交易相关议案；
2、2020 年 9 月 15 日，上市公司第九届监事会第十二次临时会议审议通过
了本次交易相关议案；
3、2021 年 3 月 12 日，上市公司第九届董事会第十次会议审议通过本次交
易正式方案；
4、2021 年 3 月 12 日，上市公司第九届监事会第十次会议审议通过本次交
易正式方案；
5、本次交易中中国电子、华电有限、产业工程、群创光电、瑞达集团、Bonstar
已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案；
6、国务院国资委已完成对冠捷科技 49%股权评估报告的备案。
三、本次收购尚需履行的相关法律程序
1、国务院国资委批准本次交易；
2、上市公司股东大会批准本次交易且同意中国电子及其一致行动人免于发
出收购要约；
3、本次交易完成国家发改主管部门、商务主管部门以及外汇主管部门就本
次交易所涉事项的审批/备案/登记程序（如需）；
4、本次交易获得中国证监会核准。
31
第四节 收购方式
一、本次交易前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况
本次交易前，收购人中国电子通过下属公司中电熊猫和华东电子间接持有上
市公司 1,274,177,784 股股份，占上市公司总股本 28.13%。本次交易完成后，在
不考虑配套融资对于股权结构影响的情况下，收购人及其一致行动人将持有上市
公司 5,027,846,035 股股份，持股比例达 58.70%。本次交易后收购人中国电子将
成为上市公司的控股股东。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易完成后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（股） 占总股本比例
中电熊猫 1,110,344,828 24.51% 1,110,344,828 12.96%
华东电子 163,832,956 3.62% 163,832,956 1.91%
中国电子 - - 2,166,645,982 25.30%
华电有限 - - 1,281,471,664 14.96%
产业工程 - - 229,236,797 2.68%
瑞达集团 - - 76,313,808 0.89%
收购人及其一
1,274,177,784 28.13% 5,027,846,035 58.70%
致行动人合计
群创光电 - - 211,352,693 2.47%
Bonstar - - 70,216,842 0.82%
其他股东 3,255,389,196 71.87% 3,255,389,196 38.01%
合计 4,529,566,980 100.00% 8,564,804,766 100.00%
本次收购前，华东科技的控股股东为中电熊猫，实际控制人为中国电子。收
购完成后，上市公司控股股东变更为中国电子，实际控制人未发生变化，仍为中
国电子。
二、本次交易具体方案
本次交易由上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发
行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与
32
否不影响上市公司本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
1、上市公司拟向中国电子、华电有限、产业工程、群创光电、瑞达集团、
Bonstar发行股份购买其合计持有的冠捷科技49%股权，具体情况如下：
上市公司发行股份购买资产的交 本次转让所持冠捷科技的 本次转让所持冠捷科技的
序号
易对方 股权份数（股） 股权比例
1 中国电子 617,130,000 26.31%
2 华电有限 365,004,073 15.56%
3 产业工程 65,293,964 2.78%
4 群创光电 60,200,000 2.57%
5 瑞达集团 21,736,611 0.93%
6 Bonstar 20,000,000 0.85%
合计 1,149,364,648 49.00%
2、本次交易中，冠捷科技49%股权的交易价格以符合《证券法》规定的资
产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据北京卓
信大华资产评估有限公司出具并经国务院国资委备案的《南京华东电子信息科技
股份有限公司拟发行股份购买冠捷科技有限公司49%股权涉及的冠捷科技有限
公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第2279
号），以2020年6月30日为评估基准日，冠捷科技100%股权评估值为1,564,684.04
万元。冠捷科技49%股权对应评估值为766,695.18万元，经交易各方协商一致同
意，冠捷科技49%股权的交易价格最终确定为766,695.18万元。
（二）募集配套资金概况
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过35名符合条件的
特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过191,673.00
万元，未超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配
套 资 金发 行 股 份 数 量不 超 过 本 次 交易 前 上 市 公 司 总股 本 的 30%， 即 不 超 过
1,358,870,094股。本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金
的定价原则为询价发行，发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20
个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行股份购买资产的发行
33
价格。
本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还债务。本次
募集配套资金用于补充流动资金和偿还债务规模不超过本次交易作价的25%。
本次上市公司发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集
配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终
发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管
机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
三、本次收购所涉及的交易协议
（一）《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》
主要内容
1、合同主体、签订时间
2020 年 9 月 15 日，华电有限、中国电子、产业工程以及瑞达集团，与华东
科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》；2021 年 3 月 12 日，华电有
限、中国电子、产业工程以及瑞达集团，与华东科技签署《发行股份购买资产协
议之补充协议》。
2、交易价格及支付安排
（1）交易价格
华东科技同意以发行股份的方式向华电有限、中国电子、产业工程以及瑞达
集团购买其合计拥有的冠捷科技 1,069,164,648 股股份，约占冠捷科技总股本的
45.58%，华电有限、中国电子、产业工程以及瑞达集团亦同意向华东科技出售其
拥 有 的 冠 捷 科 技股 权 ， 具 体 而 言 ， 包 括 华 电 有 限 直 接 持 有 的 冠 捷 科 技 的
365,004,073 股股份，约占冠捷科技总股本的 15.56%；中国电子直接持有的冠捷
科技的 617,130,000 股股份，约占冠捷科技总股本的 26.31%；产业工程直接持有
的冠捷科技的 65,293,964 股股份，约占冠捷科技总股本的 2.78%；瑞达集团直接
持有的冠捷科技的 21,736,611 股股份，约占冠捷科技总股本的 0.93%。
34
本次交易冠捷科技股权的定价将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资
产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，
由交易各方商议确定。
北京卓信大华资产评估有限公司已对冠捷科技 100%股份截至 2020 年 6 月
30 日的价值进行评估并出具卓信大华评报字（2020）第 2279 号《南京华东电子
信息科技股份有限公司拟发行股份购买冠捷科技有限公司 49%股权涉及的冠捷
科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《冠捷科
技资产评估报告》”），截至 2020 年 6 月 30 日，冠捷科技 100%股份的评估值
为 1,564,684.04 万元，冠捷科技 49%股份对应价值为 766,695.18 万元。前述评估
结果已经过国务院国有资产监督管理委员会备案。
按照本次收购股份发行价格 1.90 元/股计算，向华电有限、中国电子、产业
工程、瑞达集团、Bonstar 以及群创光电发行股份数量合计 4,035,237,786 股。具
体计算方法为：向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付
的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对
方发行普通股的数量之和。上述各方通过本次收购获得的股份对价具体如下：
重组交易对方 股份支付对价（元） 发行股份数（股）
中国电子 4,116,627,367 2,166,645,982
华电有限 2,434,796,163 1,281,471,664
产业工程 435,549,915 229,236,797
群创光电 401,570,118 211,352,693
瑞达集团 144,996,237 76,313,808
Bonstar 133,412,000 70,216,842
合计 7,666,951,800 4,035,237,786
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。华东科技本次发行的股
份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公
式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期
间，华东科技如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本
次发行价格和发行数量将做相应调整。发行股数最终以华东科技股东大会审议通
35
过且经中国证券监督管理委员会核准的数量为准。
（2）支付安排
于华电有限、中国电子、产业工程以及瑞达集团依协议的约定向华东科技交
付标的资产并完成标的资产的权属变更登记手续之时，华电有限、中国电子、产
业工程以及瑞达集团即应被视为已经完全履行其于协议项下的标的资产交付义
务。
于华东科技依协议的约定向华电有限、中国电子、产业工程以及瑞达集团发
行股份并将所发行股份登记于华电有限、中国电子、产业工程以及瑞达集团名下
时，华东科技即应被视为已经完全履行其于协议项下的对价支付义务。
交易各方将根据适用法律的规定就本次发行的盈利预测及业绩补偿安排进
行协商，并另行签署业绩补偿协议（如需）。
3、本次发行股份的价格、锁定期和滚存利润安排
（1）发行价格
本次发行的股份性质为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
华东科技同意以 1.90 元/股的价格向华电有限、中国电子、产业工程以及瑞
达集团发行股份。该价格系以不低于华东科技审议并同意本次交易的第九届董事
会第十次临时会议决议公告日前 60 个交易日的 A 股股票交易均价的 90%为基础
确定，且在任何情况下不得低于华东科技最近一期经审计的每股净资产。
在定价基准日至发行日期间，若华东科技发生派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会、深交
所的相关规则进行相应调整，并依据适用法律的规定履行信息披露义务。
（2）锁定期安排
华电有限、中国电子、产业工程以及瑞达集团因本次重组而取得的华东科技
股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所
的有关规定执行。本次重组完成后 6 个月内如华东科技股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则华
36
电有限、中国电子、产业工程以及瑞达集团认购的股份的限售期将在上述限售期
基础上自动延长 6 个月。此外，中国电子关联方中电熊猫和华东电子已出具《关
于所持上市公司股份锁定期的承诺函》，承诺在本次重组前持有的华东科技股份，
自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许
可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成之后，华电有限、中国电子、产业工程以及瑞达
集团基于本次交易而享有的华东科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售
期的约定。若华电有限、中国电子、产业工程以及瑞达集团基于本次交易所取得
股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，华电有限、中国电子、
产业工程以及瑞达集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述
限售期满之后华电有限、中国电子、产业工程以及瑞达集团所取得的华东科技股
份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（3）滚存利润安排
华东科技本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股
份购买资产完成日后的华东科技全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持
股比例共同享有。
4、过渡期损益
本次重组交易转让的冠捷科技 49%股权在过渡期间产生的收益由华东科技
享有，在过渡期间产生的亏损由华电有限、中国电子、产业工程、瑞达集团、
Bonstar 以及群创光电承担，并于过渡期间产生的亏损确认后 30 日内以现金形式
对华东科技予以补偿。华电有限、中国电子、产业工程、瑞达集团、Bonstar 以
及群创光电内部按本次收购中向华东科技出售的冠捷科技股份相对比例确定各
自应补偿金额。
华东科技将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的
资产过渡期间的损益情况进行审计并出具专项审计报告。标的资产于过渡期间产
生的损益金额以专项审计报告反映的金额为依据并经协议各方确认。
对于上述专项审计报告的基准日（以下统称“审计基准日”）的确定方式为：
37
如果股权交割日为当月 15 日之前的（包括 15 日），则审计基准日为股权交割日
所在日的上一月月末；如果股权交割日为当月 15 日之后的，则审计基准日为股
权交割日所在日的当月月末。
5、过渡期安排
在过渡期间，华电有限、中国电子、产业工程以及瑞达集团不得允许冠捷科
技进行可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为，但得到华东科技事前
书面同意的除外。
各方同意，若冠捷科技在过渡期间进行现金分红的，则本次交易的最终交易
价格将扣减相应比例的现金分红金额，该等扣减应通过调整本次交易作价、现金
分红返还或者各方同意的其他适当方式进行。
6、违约责任
协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行协议项下其
应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成
其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。
如因法律或政策限制，或因华东科技董事会、股东大会未能审议通过本次交
易，或因中国证监会、深交所、商务部等适用监管机构未能批准或核准等原因，
导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任
何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反法律要求的
情形导致该等情形的除外。
自协议成立之日起至本次交易完成前，除不可抗力和另有约定外，任何一方
单方终止本次交易以及其它恶意行为导致本次交易未能完成的（协议约定的不构
成违约的情形除外），或任何一方怠于履行其义务或存在违反法律要求的情形导
致本次交易未能完成（如内幕交易或提供虚假披露信息），或任何一方在协议中
做出的陈述和保证在重大方面存在虚假、误导或遗漏，或者实质性违反在协议做
出的承诺，导致协议被终止，或导致本次交易不能启动或不能完成的，违约方应
当向守约方支付全面和足额的赔偿金。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
38
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限
于：其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、
差旅费用等。
7、协议的生效、变更及终止
（1）协议的生效
除另有约定的条款外，协议自协议各方签字或盖章后于文首确定的签署之日
起成立，在自下述条件全部成就或部分被华东科技书面豁免之日起即应生效：
（1）前序股权转让已完成交割。前序股权转让指华电有限与 TYPITCAL
GOLD LIMITED、张强、Bonstar 就分别受让其持有的冠捷科技 76,530,000 股、
7,200,000 股、及 4,754,803 股股份签署《股权转让协议》，与产业工程就受让其
持有的冠捷科技 65,293,964 股股份签署《股权转让协议》，与瑞达集团就受让其
持有的冠捷科技 21,736,611 股股份签署《股权转让协议》；
（2）现金收购已完成交割。现金收购指华东科技通过现金收购方式向华电
有限、群创光电收购其合计持有的冠捷科技 51%股权；
（3）本次交易获得华东科技董事会、股东大会的批准；
（4）本次交易标的资产的资产评估报告取得国务院国有资产监督管理委员
会的备案；
（5）本次交易获得国务院国有资产监督管理委员会的批准；
（6）本次交易获得中国证监会的核准；
（7）本次交易获得商务主管部门的批准；
（8）本次交易完成国家发改主管部门、商务主管部门以及外汇主管部门就
本次交易所涉境外投资的备案/登记程序。
（2）协议的终止
协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经各方一致书面同意；
39
（2）如因法律或政策限制，或因华东科技董事会、股东大会未能审议通过
本次交易，或因中国证监会、深交所、商务部等适用监管机构未能批准或核准等
原因，导致本次交易不能实施；
（3）由于协议一方严重违反协议（包括但不限于违反陈述和保证）或适用
法律的规定，致使协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方
以书面通知方式终止协议；
（4）如果华电有限、中国电子、产业工程以及瑞达集团及其董事、监事、
高级管理人员（如有）或其关系密切的家庭成员因存在内幕交易或其他原因被中
国证监会、证券交易所或其他监管机构立案调查，导致或可合理预见将导致中国
证监会、证券交易所以及其他监管机构对本次交易作出不予核准（批准）的决定，
则华东科技有权单方终止协议；
（5）如果华东科技及其董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成
员因存在内幕交易或其他原因被中国证监会、证券交易所或其他监管机构立案调
查，导致或可合理预见将导致中国证监会、证券交易所以及其他监管机构对本次
交易作出不予核准（批准）的决定，则华电有限、中国电子、产业工程以及瑞达
集团有权单方终止协议；
（6）在本次交易完成前，若冠捷科技发生重大不利变化，则华东科技有权
单方终止协议。
（二）《业绩补偿协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
2021 年 3 月 12 日，华东科技与华电有限、中国电子、产业工程以及瑞达集
团签署了《业绩补偿协议》。
2、标的资产
标的资产指华电有限、中国电子、产业工程、瑞达集团、群创光电及 Bonstar
所持冠捷科技 49%股份。根据卓信大华出具的卓信大华评报字（2020）第 2279
号《南京华东电子信息科技股份有限公司拟发行股份购买冠捷科技有限公司 49%
40
股权涉及的冠捷科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下
简称“《冠捷科技资产评估报告》”），截至 2020 年 6 月 30 日，冠捷科技 100%
股份的评估值为 1,564,684.04 万元，对应协议项下标的资产的价值为 766,695.18
万元。
3、冠捷科技承诺利润数
各方同意，以《冠捷科技资产评估报告》载明的冠捷科技相关年度的预测净
利润数据为依据，协商确定华电有限、中国电子、产业工程以及瑞达集团（以下
简称“业绩补偿义务人”）对冠捷科技的承诺利润数，业绩补偿义务人应就冠捷
科技相关年度按照《冠捷科技资产评估报告》预测口径（以下简称“评估预测口
径”）调整后的净利润数不低于《冠捷科技资产评估报告》载明的预测净利润数
据作出承诺。
评估预测口径目前考虑了下述因素：1、本次评估对标的公司下属武汉子公
司享受的特定政府补贴进行了预测；2、本次评估未考虑汇兑损益预测。
根据《冠捷科技资产评估报告》，冠捷科技 2021 年至 2023 年度预测归属母
公司所有者的净利润（以下简称“预测归母净利润”）为 115,083.38 万元、
132,658.95 万元、150,337.54 万元。前述预测归母净利润=冠捷科技合并报表的预
测净利润（不含冠捷显示科技（中国）有限公司 92%股权和冠捷科技（青岛）有
限公司 80%股权）+冠捷显示科技（中国）有限公司 92%股权对应的预测净利润
+冠捷科技（青岛）有限公司 80%股权对应的预测净利润。
同时，鉴于冠捷科技业务主要采用美元结算，根据评估基准日（2020 年 6
月 30 日）中国人民银行授权发布的美元兑人民币汇率中间价 7.0795 计算，冠捷
科技 2021 年至 2023 年度的预测归母净利润分别为 16,255.86 万美元、18,738.46
万美元、21,235.62 万美元。在此基础上，业绩补偿义务人按照美元口径对冠捷
科技 2021 年度-2023 年度（以下简称“业绩承诺期”）的扣除非经常性损益后归
属母公司所有者的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）作出承诺，冠捷科技
2021 年度-2023 年度的扣非归母净利润不低于 16,255.86 万美元、18,738.46 万美
元、21,235.62 万美元（以下合称“承诺利润数”）。
41
各方同意，如果本次收购未能于 2021 年 12 月 31 日之前实施完毕的（以资
产过户实施完毕之日为准），则业绩补偿义务人对冠捷科技的业绩承诺期延长至
2024 年（即业绩承诺期调整为 2021 年度-2024 年度），冠捷科技 2024 年度的预
测归母净利润为 158,567.84 万元，在此情况下，根据评估基准日中国人民银行授
权发布的美元兑人民币汇率中间价 7.0795 计算，业绩补偿义务人承诺冠捷科技
2024 年度的扣非归母净利润不低于 22,398.17 万美元。
4、冠捷科技盈利预测差异的确定
在业绩承诺期内，华东科技进行年度审计时应对冠捷科技当年按照评估预测
口径调整后的净利润（以下简称“实际利润数”）与承诺利润数的差异情况进行
审核，并由符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合
格审计机构”）于华东科技年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以
下简称“专项核查意见”），业绩补偿义务人应当根据专项核查意见的结果承担
相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
按照评估预测口径，会计师事务所在审核确定冠捷科技实际利润数时应当以
冠捷科技实现的扣非归母净利润为基础，并考虑下述因素：（1）本次评估对冠
捷科技下属武汉子公司享受的特定政府补贴进行了预测，实际净利润应包含该收
益；（2）本次评估未考虑汇兑损益预测，实际净利润应扣除汇兑损益的影响。
各方同意，如果业绩承诺期内冠捷科技及其子公司实施股权激励事项且需要
进行股份支付会计处理的，则冠捷科技相关年度承诺利润数和实际利润数均以扣
除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准（即在冠捷科技
相关年度因股份支付会计处理形成相应管理费用的情况下，华东科技对冠捷科技
相关年度净利润进行审核时，冠捷科技相关年度进行考核的实际利润数=冠捷科
技相关年度按照评估预测口径调整后的实际净利润+股份支付影响的净利润额），
冠捷科技在业绩承诺期内各年的累积利润数亦以扣除前述股份支付影响后的累
积利润数为准。
5、利润补偿方式
业绩补偿义务人优先以股份进行补偿，如果业绩补偿义务人对于本次收购中
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认购的股份不足补偿，则应进一步以现金进行补偿。
专项核查意见出具后，如发生冠捷科技截至当期期末累积的实际利润数未能
达到截至当期期末累积承诺利润数而需要业绩补偿义务人进行补偿的情形，华东
科技应在专项核查意见出具后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于
回购业绩补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法
律、法规关于减少注册资本的相关程序。具体程序如下：
经华东科技股东大会审议通过了股份回购注销方案的，华东科技以人民币 1
元的总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告
后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知业绩补偿义务人。业绩补偿义务人应在
收到华东科技书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至华东科技董事会设立的专门账户
的指令。该等股份过户至华东科技董事会设立的专门账户之后，华东科技应尽快
办理该等股份的注销事宜。
自业绩补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，业绩补偿
义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权。
如果业绩补偿义务人须根据协议约定向华东科技进行现金补偿的，华东科技
应在股份补偿义务履行完成之日起 5 日内将依据合格审计机构对冠捷科技的实
际盈利情况出具专项审核意见和股份补偿情况确定的业绩补偿义务人当期应以
现金方式补偿的金额及相关支付事项书面通知业绩补偿义务人。业绩补偿义务人
应在收到华东科技通知之日起 20 个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支
付给华东科技。
业绩补偿义务人针对各自所持标的资产，于业绩承诺期内应补偿金额及应补
偿股份数量的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺利润数总和×业绩补偿义务人各自所持
标的资产对应的最终交易作价－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。
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受限于《发行股份购买资产协议》（华电有限、中国电子、产业工程、瑞达
集团）、《发行股份购买资产协议》（群创光电）以及《发行股份购买资产协议》
（Bonstar）的约定，协议所称发行价格是指华东科技为实施本次收购向业绩补
偿义务人发行股份的价格。
业绩补偿义务人先以本次收购取得的尚未出售的股份进行补偿，如果业绩补
偿义务人各自于本次收购中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补
偿，业绩补偿义务人应以人民币进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×发行价格。
若因业绩承诺期内华东科技实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应
调整。
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）。
如华东科技在业绩承诺期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累积获得
的分红收益，应随之无偿返还华东科技，返还的现金股利不作为已补偿金额，不
计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
业绩补偿义务人保证用于承担业绩补偿义务的股份优先用于履行业绩补偿
承诺，不通过质押等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，业绩补偿义务人
承诺将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务
情况，并在质押协议中就该等股份优先用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明
确约定。
6、冠捷科技减值测试补偿
业绩承诺期届满后，华东科技应当聘请合格审计机构在出具当年度财务报告
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时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减
值测试，如果：业绩补偿义务人所持标的资产对应的期末减值额>业绩补偿义务
人业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+业绩补
偿义务人已补偿的现金总额，则业绩补偿义务人以本次收购取得的尚未出售的股
份另行对上市公司进行补偿，业绩补偿义务人各自补偿的股份数量=业绩补偿义
务人各自所持标的资产对应的期末减值额/每股发行价格－业绩补偿义务人各自
补偿期限内已补偿股份总数－业绩补偿义务人各自补偿期限内现金补偿总额/每
股发行价格。前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的
资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
如果业绩补偿义务人于本次收购中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以
现金进行补偿，业绩补偿义务人应以人民币进行补偿。业绩补偿义务人各自另需
补偿的金额=业绩补偿义务人各自所持标的资产对应的期末减值额－（股份发行
价格×补偿期内业绩补偿义务人各自累积已补偿股份总数＋业绩补偿义务人各
自补偿期内已补偿现金总金额）。
各方同意，业绩补偿义务人应当以各自通过本次收购获得的对价为限向华东
科技承担业绩补偿义务，标的资产的减值测试补偿与利润补偿合计不应超过业绩
补偿义务人转让标的资产的交易价格。
7、违约责任
除不可抗力外，一方未履行或部分履行协议项下的义务给守约方造成损害的，
守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
四、被收购上市公司权益的权利限制
本次权益变动前，收购人中国电子通过下属公司中电熊猫和华东电子间接持
有上市公司 1,274,177,784 股股份，占上市公司总股本 28.13%，其中中电熊猫所
持 1,110,344,828 股股份均为有限售条件股份。除此之外，收购人及其一致行动
人在本次权益变动前持有的上市公司股份不存在其他限制转让的情形。
本次交易涉及的上市公司发行股份购买资产中，中国电子、华电有限、产业
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工程、瑞达集团出具承诺函，承诺其因本次发行取得的上市公司股份自本次发行
的股份上市之日起 36 个月内不得转让。自本次交易完成日起 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成日后 6
个月期末收盘价低于本次发行价格的，则本公司因本次发行取得的上市公司股份
的锁定期自动延长 6 个月。中电熊猫及华东电子出具承诺，承诺其在本次交易前
持有的上市公司股份自本次交易完成后 18 个月内不得转让。
除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人因本次交
易而持有的上市公司股份不存在其他转让限制或承诺，亦不存在与上市公司之间
的其他安排。
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第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购前，收购人及其一致行动人持有华东科技 1,274,177,784 股股份，
持股比例为 28.13%。本次收购完成后，收购人及其一致行动人将持有华东科技
5,027,846,035 股股份，在不考虑募集配套资金的情况下持股比例为 58.70%，本
次权益变动触发要约收购义务。根据《收购办法》第四十七条，“收购人拟通过
协议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的，超过 30%的部分，应当改以要
约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”。
根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发
出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其
发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投
资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发
出要约”。
中国电子、华电有限、产业工程、瑞达集团已承诺通过本次交易认购取得的
上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，收购人及其一致
行动人免于发出要约的的相关议案尚需上市公司股东大会审议，经上市公司非关
联股东大会审议通过后，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节 收购方式”
之“一、本次交易前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
上海市方达律师事务所已就本次免于发出要约事项出具相关法律意见，法律
意见如下：“收购人及其一致行动人具备进行本次收购的主体资格；在华东科技
股东大会非关联股东审议通过本次收购方案且同意投资者免于发出要约后，本次
收购符合《收购管理办法》第 63 条第二款第（三）项规定的可以免于发出要约
的情形；本次收购已履行现阶段中国法律要求的批准和授权，在取得本法律意见
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书第 3.2 条所述的授权和批准后，实施本次收购不存在实质性法律障碍；收购人
已就本次收购的进展情况进行中国法律要求的信息披露。”。
48
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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