南京华东电子信息科技股份有限公司
          独立董事事前认可说明

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性
文件以及《南京华东电子信息科技股份有限公司章程》的规定，作为
公司的独立董事，我们已于董事会前获取并认真审阅了拟提交公司第
九届董事会第十次会议审议的《南京华东电子信息科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相
关文件，经审慎分析，发表事前认可意见如下：
    一、关于本次交易的独立意见
    1. 本次交易的方案为南京华东电子信息科技股份有限公司（以
下简称“公司”）向中国电子信息产业集团有限公司、华电有限公司、
中国电子产业工程有限公司、群创光电股份有限公司、中国瑞达投资
发展集团有限公司和 Bonstar International Limited 发行股份购买
其合计持有的冠捷科技有限公司 49%股份（以下简称“本次发行股份
购买资产”），同时向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行
股票募集配套资金。
    2. 公司本次交易方案以及公司与相关交易对方就本次发行股份
购买资产签署的交易协议符合《上市公司重大资产重组管理办法》等
有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的
交易方案具备可操作性。
    3. 本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一
步打造公司的综合竞争力、提高公司资产质量、增强持续盈利能力，
有利于公司扩大业务规模、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和
公司全体股东的利益。
    4. 根据本次交易的方案，本次交易构成关联交易，董事会审议
相关议案时，关联董事应回避表决。
    综上所述，我们对本次交易的相关内容表示认可，并且同意将与
本次交易相关的议案提交公司第九届董事会第十次会议审议。
    二、《关于提请股东大会同意中国电子信息产业集团有限公司及
其一致行动人免于发出要约方式增持股份》的独立意见
    根据本次交易方案，本次发行股份购买资产完成后，在不考虑配
套融资的影响的情况下，中国电子及其一致行动人将合计持有本公司
5,027,846,035 股股份，占本次收购完成后华东科技总股本的 58.7%，
在华东科技拥有权益的股份超过华东科技已发行股份的 30%。中国电
子及其一致行动人触发了对公司的要约收购义务。鉴于中国电子、华
电有限、瑞达投资、产业工程已承诺因本次发行股份购买资产取得的
公司股份自本次发行股份购买资产的股份上市之日起 36 个月内不得
转让，董事会提请股东大会批准免于中国电子及其一致行动人以要约
方式增持股份。
    我们认为，上述免于中国电子及其一致行动人发出要约方式增持
股份符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及中小股东合法
权益的情形，因此我们同意将相关议案提交公司第九届董事会第十次
会议审议。
（此页无正文，为公司第九届董事会第十次会议独立董事事前认可签

字页）



独立董事签字：



     张百哲先生             林 雷先生             李郁祥先生
       独立董事               独立董事              独立董事




                                             年      月        日