证券代码：000727 证券简称：*ST 东科 公告编号：2021-018
南京华东电子信息科技股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第
十次会议，会议通知于 2021 年 03 月 05 日以电邮方式发出，会议于 2021 年 03
月 12 日上午 9:30 在华东科技一楼会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 8
人，其中董事徐国飞先生因工作原因，未能出席本次会议，其委托董事周贵祥先
生代为表决，公司监事、高级管理人员列席了本次了会议。本次会议符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
一、审议通过了《2020 年度总经理工作报告》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《2020 年度董事会工作报告》
具体详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2020 年度董事会工作报告》。
本议案须提交股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《2020 年年度报告全文及摘要》
根据《深圳证券交易所上市规则》14.3.8 条的规定，公司将在 2020 年年度
报告披露之日起五个交易日内向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示。
具 体 详见 公司 同日在巨 潮资 讯网 上披 露的 《 2020 年年 度报 告全 文》 和
2021-020《2020 年年度报告摘要》。
本议案须提交股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议公司通过了《2020 年度财务决算和 2021 年度财务预算的报告》
2020 年度财务决算详见公司同日披露的《2020 年审计报告》
本议案须提交股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《2020 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度公司归属母公司所
有 者 的 净 利 润 745,830,403.26 元 ， 累 计 归 属 于 母 公 司 可 供 股 东 分 配 利 润
-6,489,572,984.44 元。董事会根据公司《预计 2020 年度利润分配政策和资本
公积金转增股本政策》：“根据 2020 年经营的实际情况决定是否进行利润分配和
资本公积金转增股本”，因公司可分配利润为负值，董事会决定公司 2020 年度不
进行利润分配和资本公积金转增股本。
本议案须提交股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、听取了 2020 年度独立董事述职报告、审计委员会、薪酬与考核管理委
员会履职汇报
独立董事张百哲先生代表独立董事进行了述职。独立董事将在 2020 年年度
股东大会上做述职报告。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告的议案》
公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先生、沈见龙先生、胡进先
生回避表决，其余四名董事一致同意。
详见同日刊登于巨潮资讯网《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《关于申请对公司股票交易撤销退市风险警示的议案》
详见同日刊登于巨潮资讯网 2021-027《关于申请对公司股票交易撤销退市
风险警示的公告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》
（一）本次发行股份购买资产方案
本次发行股份购买资产方案的具体内容如下：
1. 交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为冠捷科技的相关股东，包括华电有限公
司（以下简称“华电有限”）、中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国
电子”）、中国电子产业工程有限公司（以下简称“产业工程”）、中国瑞达投资发
展集团有限公司（以下简称“瑞达投资”）、Bonstar International Limited（以
下简称“Bonstar”）和群创光电股份有限公司（以下简称“群创光电”）。
本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先
生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余 4 名董事一致同意
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方合计持有的冠捷科技有限公
司（以下简称“冠捷科技”）49%股份。
本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先
生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余 4 名董事一致同意。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 标的资产的定价依据及交易价格
根据北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）出具的卓信
大华评报字（2020）第 2279 号《南京华东电子信息科技股份有限公司拟发行股
份购买冠捷科技有限公司 49%股权涉及的冠捷科技有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》（以下简称“《冠捷科技资产评估报告》”），截至评估基准
日（2020 年 6 月 30 日），冠捷科技 100%股份的评估值为 1,564,684.04 万元，对
应本次发行股份购买标的资产的价值为 766,695.18 万元。前述评估结果已经过
国务院国有资产监督管理委员会备案。经本公司与交易对方协商一致，同意标的
资产的交易价格最终确定为 766,695.18 万元。
本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先
生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余 4 名董事一致同意。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 支付方式
本次发行股份购买资产的对价全部由本公司以发行股份方式支付。
本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先
生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余 4 名董事一致同意。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5. 发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
本次交易构成关联交易,公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先
生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余 4 名董事一致同意。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6. 发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先
生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余 4 名董事一致同意。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7. 发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为华电有限、中国电子、产业工程、瑞达
投资、Bonstar 和群创光电。交易对象以其合计持有的冠捷科技 49%股份认购本
公司非公开发行的股份。
本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先
生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余 4 名董事一致同意。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8. 定价依据、定价基准日和发行价格
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次交易首次
董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市
场参考价的 90%，即 1.90 元/股。在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发
行股份购买资产发行日期间，本公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精
确至分。本次发行的发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本： P1=P0/（1+n）
配股： P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行： P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利： P1=P0-D；
上述三项同时进行： P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先
生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余 4 名董事一致同意。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9. 发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量具体计算方法为：向各交易对方发行普通
股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的
发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。依据该公
式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。若经确定的对价股
份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分
对应的价值计入本公司的资本公积。
本次发行股份购买资产的交易对价为 766,695.18 万元，按照本次发行股份
购买资 产股份 发行 价格 1.90 元/股计 算，向 各交 易对 方发行 股份 数量合计
4,035,237,786 股，具体如下：
序 交易对方 拟转让冠捷科技 获得的交易对价 获得的股份数量
号 名称 股份比例 （元） （股）
1 中国电子 26.31% 4,116,627,367 2,166,645,982
2 华电有限 15.56% 2,434,796,163 1,281,471,664
3 产业工程 2.78% 435,549,915 229,236,797
4 群创光电 2.57% 401,570,118 211,352,693
5 瑞达投资 0.93% 144,996,237 76,313,808
6 Bonstar 0.85% 133,412,000 70,216,842
合计 49% 7,666,951,800 4,035,237,786
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产的发行日
期间，本公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本
次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则做
相应调整。发行数量最终以本公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量
为准。
本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先
生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余 4 名董事一致同意。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10. 评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏
损由交易对方承担，并于过渡期间产生的亏损确认后 30 日内以现金形式对公司
予以补偿，该等补偿按照交易对方分别向本公司出售冠捷科技股份的比例进行分
担。
本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先
生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余 4 名董事一致同意。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11. 锁定期
华电有限、中国电子、瑞达投资、产业工程因本次发行股份购买资产而取得
的本公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会
及深交所的有关规定执行。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如本公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个
月期末收盘价低于发行价的，则华电有限、中国电子、瑞达投资、产业工程认购
的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。此外，南京中电熊猫信
息产业集团有限公司、南京华东电子集团有限公司在本次发行股份购买资产前持
有的本公司股份，自本次发行股份购买资产完成后 18 个月内不得转让。但是，
在适用法律许可前提下的转让不受此限。
Bonstar、群创光电因本次发行股份购买资产取得的股份自股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让，但是在的中国法律、法规及规范性文件（以下简称“适
用中国法律”）许可的前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次发行股份购买资产而享
有的本公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基
于本次发行股份购买资产所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述
限售期满之后交易对方所取得的本公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所
的有关规定执行。
本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先
生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余 4 名董事一致同意。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12. 上市地点
本次发行股份购买资产所涉及的新增股份将在深交所上市交易。
本次交易构成关联交易,公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先
生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余 4 名董事一致同意。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13. 发行前滚存未分配利润安排
本公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份
购买资产完成日后的本公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比
例共同享有。
本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先
生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余 4 名董事一致同意。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14. 业绩承诺及补偿
根据《冠捷科技资产评估报告》及公司与华电有限、中国电子、产业工程和
瑞达投资签署的《业绩补偿协议》的约定，冠捷科技 2021 年度、2022 年度及 2023
年度的预测归属母公司所有者的净利润（以下简称“预测归母净利润”）分别为
115,083.38 万元、132,658.95 万元、150,337.54 万元，同时，鉴于冠捷科技业
务主要采用美元结算，根据评估基准日中国人民银行授权发布的美元兑人民币汇
率中间价 7.0795 计算，冠捷科技 2021 年至 2023 年度的预测归母净利润分别为
16,255.86 万美元、18,738.46 万美元、21,235.62 万美元。在此基础上，华电
有限、中国电子、产业工程和瑞达投资按照美元口径对冠捷科技 2021 年度-2023
年度的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（以下简称“扣非归母净
利润”）作出承诺，冠捷科技 2021 年度-2023 年度的扣非归母净利润不低于
16,255.86 万美元、18,738.46 万美元、21,235.62 万美元，并同意就冠捷科技
实际净利润不足承诺利润数的部分向公司进行补偿，具体安排以该《业绩补偿协
议》的约定为准。
本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先
生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余 4 名董事一致同意。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15. 决议有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为本公司股东大会审议通过本次发行
股份购买资产方案之日起 12 个月。
本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先
生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余 4 名董事一致同意。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）募集配套资金方案
1. 发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先
生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余 4 名董事一致同意。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先
生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余 4 名董事一致同意。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 定价基准日、发行价格和定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司本次发行股份募集配套
资金发行期的首日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公
司的股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，
由本公司董事会根据股东大会的授权，按照适用中国法律的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商确定。
本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先
生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余 4 名董事一致同意。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.本次发行股份募集配套资金金额
本次发行股份募集配套资金的金额总额不超过 191,673 万元，不超过本次发
行股份购买资产的标的资产交易对价的 100%。
本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先
生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余 4 名董事一致同意。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5. 发行数量
本次发行股份募集配套资金拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份，
发行数量不超过本次发行股份募集配套资金发行前总股本的 30%，即不超过
1,358,870,094 股。
在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，如本公司发生派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金
的发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调
整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股
东大会的授权及发行时的实际情况确定。
本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先
生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余 4 名董事一致同意。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6. 发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定
条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者
及自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个
发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，本公司董事会将依据股东大
会的授权，与主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定
最终发行对象。
本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先
生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余 4 名董事一致同意。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7. 锁定期安排
本次发行股份募集配套资金向特定对象发行的股票自上市之日起 6 个月内
不得转让。本次发行股份募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、
资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先
生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余 4 名董事一致同意。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8. 上市地点
本次发行股份募集配套资金所涉及的新增股份将在深交所上市交易。
本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先
生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余 4 名董事一致同意。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9. 发行前滚存未分配利润安排
本公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资
金发行完成后的公司新老股东共享。
本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先
生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余 4 名董事一致同意。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10. 募集资金用途
本次发行股份募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于补充
本公司流动资金、偿还债务。
本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先
生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余 4 名董事一致同意。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了《关于<南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号—上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律法规的要求，就本次交易编制
了《南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、
修订（如需）。
本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先
生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余 4 名董事一致同意。
本议案须提交股东大会审议。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充
协议><业绩补偿协议>的议案》
同意公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协
议》，与华电有限、中国电子、产业工程和瑞达投资签订附生效条件的《业绩补
偿协议》。
本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先
生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余 4 名董事一致同意。
本议案须提交股东大会审议。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的相关规定，具体如下：
（一）本次交易的标的资产为冠捷科技 49%股份，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公
司股东大会审议、商务部备案、发改委备案、外管局登记等报批事项，已在《南
京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）本次交易的标的资产为冠捷科技 49%股份，标的资产的出售方合法拥
有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；本次发行股份购买资
产完成后，冠捷科技将成为公司的全资子公司。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性。本次交易不会新增损害公
司和中小投资者利益的关联交易及同业竞争。
本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先
生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余 4 名董事一致同意。
本议案须提交股东大会审议。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，公司实际控制人为中国电子，本次交易完成后，公司的实际控
制人保持不变，仍为中国电子，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先
生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余 4 名董事一致同意。
本议案须提交股东大会审议。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告和评估
报告的议案》
就本次交易，审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计了
冠捷科技的财务报表并出具了普华永道中天审字(2021)第 25519 号《冠捷科技有
限公司 2019 年度及 2020 年度财务报表及审计报告》；评估机构卓信大华对冠捷
科技进行了评估并出具了卓信大华评报字（2020）第 2279 号《南京华东电子信
息科技股份有限公司拟发行股份购买冠捷科技有限公司 49%股权涉及的冠捷科技
有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，上述评估报告的结果已经
国务院国有资产监督管理委员会备案。
同意上述审计、评估机构就本次交易出具的相关审计报告、评估报告。
具体详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《冠捷科技有限公司 2019 年度及
2020 年度财务报表及审计报告》和《南京华东电子信息科技股份有限公司拟发
行股份购买冠捷科技有限公司 49%股权涉及的冠捷科技有限公司股东全部权益价
值评估项目资产评估报告》。
本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先
生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余 4 名董事一致同意。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
具体详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性说明》。
本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先
生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余 4 名董事一致同意。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过了《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件有效性的议案》
公司就本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的
规定；本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公
司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
具体详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于本次重组履行法定程序完备
性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先
生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余 4 名董事一致同意。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、 审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司
重大资产重组情形说明如下：
经公司自查及相关各方提供的说明和承诺函，本次交易涉及的相关方（公司
的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司及其董事、监事、高级管理人员，
交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方及其董事、监事、
高级管理人员/主要管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构
及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先
生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余 4 名董事一致同意。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事全权处理本次交易有关事
项的议案》
本公司拟向 TPV Technology Limited（以下简称“冠捷科技”或“标的公
司”）相关股东发行股份购买冠捷科技 49%的股权，并募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。
为保证本次交易有关事项的及时顺利推进，根据公司章程的规定，本公司董
事会同意提请股东大会授权董事会全权处理与本次交易有关的事项，具体授权内
容如下：
1. 按照本公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事
宜，包括但不限于签署、执行、修改及完成本次交易涉及的有关全部协议及其他
相关法律文件；办理本次交易过程中涉及的，以及为完成本次交易所需的各项审
批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；聘请本次交易的独立财务顾问、法
律顾问、评估机构以及会计师事务所等中介机构；具体办理相关股份的发行、登
记、过户以及上市事宜；办理与本次交易有关的信息披露事宜；办理本次交易涉
及的公司章程修改、工商变更登记等相关事宜。
2. 根据相关法律、法规及规范性文件的规定及股东大会决议，根据本次交
易的实际情况或应相关审批机关和监管部门的要求制定和实施本次重大资产重
组的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与交易对方及相关方协商确定调
整资产价格、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象（有关法律法规及
规范性文件以及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
3. 按照相关审批机关和监管部门的要求，制作、修改、报送本次交易的相
关申报文件、股东通知及其他有关文件。
4. 办理募集资金专项存储账户的相关事宜，包括但不限于增设募集资金专
户、签署募集资金专户存储三方监管协议等一切事宜，以及根据有关管理部门要
求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内办理本次募集配套资金使用有
关的事宜。
5. 办理与本次交易相关的其他一切具体事宜。
6. 授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规
范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予董事长以
及董事长所授权之人士行使。
7. 上述授权的有效期为自本公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本次交易构成关联交易,公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先
生、沈见龙先生、胡进先生需要回避表决。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案须提交股东大会审议。
十九、审议通过了《关于提请股东大会同意中国电子信息产业集团有限公
司及其一致行动人免于发出要约方式增持股份的议案》
详见同日刊登于巨潮资讯网 2021-021《关于提请股东大会同意中国电子信
息产业集团有限公司及其一致行动人免于发出要约方式增持股份的公告》。
本次交易构成关联交易,公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先
生、沈见龙先生、胡进先生需要回避表决。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案须提交股东大会审议。
二十、审议通过了《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》
详见同日刊登于巨潮资讯网的公司 2021-022《关于召开公司 2020 年年度股
东大会的通知》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
南京华东电子信息科技股份有限公司
董 事 会
2021年03月15日
