证券代码：000727 证券简称：冠捷科技 公告编号：2021-070
冠捷电子科技股份有限公司
关于与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、冠捷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与宁波麒飞网安科技有限
公司（以下简称“麒飞网安”）、深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”）、
麒麟软件有限公司（以下简称“麒麟软件”）、中国软件与技术服务股份有限公司（以
下简称“中国软件”）和中国瑞达投资发展集团有限公司（以下简称“瑞达集团”）
共同设立中电聚信股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管
理部门核准登记为准，以下简称“中电聚信基金”）并拟签署相关协议。
中电聚信基金总规模为5.16亿元，其中公司拟出资2.06 亿人民币，占比39.32%。
出资方式为一次性实缴出资。基金管理人为中电智慧基金管理有限公司（以下简称“中
电智慧基金”），基金普通合伙人/执行事务合伙人为麒飞网安。
本次交易各方达成的合伙协议尚未签署，合伙协议是否生效存在不确定性。在公
司认缴出资金额不变的情况下，如因其他方投资决策调整导致基金总规模、合伙人构
成、其他合伙人出资方式及出资金额等发生变化，不影响公司就本次交易相应内部决
策的效力。最终基金规模、合伙人构成、合伙人出资方式及出资比例等协议内容以各
方实际签署的正式协议为准。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
2、鉴于公司与麒飞网安、深桑达、麒麟软件、中国软件和瑞达集团的实际控制人
均为中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”），根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、上述事项已经2021年7月16日公司第十届董事会第一次临时会议审议通过，关
联董事徐国飞、李峻、孙劼、徐国忠回避表决，其他董事一致通过。公司独立董事对
前述关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。此项交易尚需获得股
东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）麒飞网安
1、基本情况
（1）关联方名称：宁波麒飞网安科技有限公司
（2）住所：浙江省宁波市北仑区梅山街道国际商贸区一号办公楼1749室
（3）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
（4）注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山街道国际商贸区一号办公楼1749室
（5）主要办公地点：北京市海淀区中关村东路66号院甲1号世纪科贸大厦A座
（6）法定代表人：姜军成
（7）注册资本：380万元人民币
（8）成立时间：2019年4月18日
（9）统一社会信用代码：91330206MA2GQ7KW5J
（10）业务范围：电子产品、智能设备领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务；计算机信息系统集成；软件开发；电子产品、智能设备的批发、零售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（11）主要股东：中电金投控股有限公司、中国电子物资有限公司
（12）实际控制人：中国电子
（13）失信被执行人情况：经查询，麒飞网安不是失信被执行人
2、历史沿革：麒飞网安成立于2019年4月18日，注册地浙江宁波，注册资本380
万元，中电金投控股有限公司与中国电子物资有限公司各持股50%
3、主要业务最近三年发展状况：成立于2019年4月18日，自成立以来发展状况良
好
4、最近一个会计年度的主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 444,977.90
净资产 444,877.90
项目 2020 年度
营业收入 0.00
净利润 -1.50
5、产权及控制关系
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
1 中电金投控股有限公司 50.00% 190.00
2 中国电子物资有限公司 50.00% 190.00
6、与公司的关联关系：麒飞网安与公司实际控制人同为中国电子
（二）深桑达
1、基本信息
（1）关联方名称：深圳市桑达实业股份有限公司
（2）住所：深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15-17层(仅限办公)
（3）企业性质：股份有限公司（上市）
（4）注册地址：深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15-17层(仅限办公)
（5）主要办公地点：深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15-17层
（6）法定代表人：刘桂林
（7）注册资本：107,123.1478万元人民币（尚未完成工商变更）
（8）统一社会信用代码：914403001922517431
（9）成立时间：1993年12月4日
（10）业务范围：研发、生产、销售通信设备、交通通讯设备（生产场地营业执
照另行办理）、计算机及软件、办公自动化设备、机械、光机电一体化设备、电子检
测设备、税控设备、税控收款机（不含限制项目）、半导体照明产品；电子信息系统
工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、变配电工程的规划、设计、安装、调试、
集成及技术咨询服务；智能交通设备及产品、通信设备及产品、安防监控系统产品的
技术开发、生产制造、调试、销售；软件及网络通讯产品的技术开发、技术服务、技
术咨询；监控系统项目的设计、开发、咨询；国内商业、物资供销业（不含专营、专
卖、专控商品）；进出口业务按深贸管审证字第523号外贸企业审定证书规定办理；物
业管理及自有物业租赁；兴办实业（具体项目另行申报）；仓储服务、国内外货物运
输及代理服务（需许可经营项目另行办理申请）
（11）主要股东：中国中电国际信息服务有限公司、中国电子、中电金投控股有
限公司等
（12）实际控制人：中国电子
（13）失信被执行人情况：经查询，深桑达不是失信被执行人
2、历史沿革：深桑达系经深圳市人民政府办公厅于1993年7月3日作出的《关于同
意设立深圳桑达实业股份有限公司的批复》（深府办复函[1993]752号）批准，由深圳
桑达电子总公司、龙岗区工业发展总公司及无锡市无线电变压器厂等三家共同作为发
起人，采取定向募集方式设立的股份有限公司，首次发行股份9,910万股。1993年10月
28日，深桑达2,500万流通股获准在深圳证券交易所挂牌交易。公司多年来稳健发展，
历经数次派送红股、增发股份及资产重组，现总股本达1,071,231,478股
3、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好
4、最近一个会计年度的主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 258,576.78
净资产 158,148.39
项目 2020 年度
营业收入 152,080.48
净利润 14,902.77
5、产权及控制关系
截至2021年5月14日，深桑达前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股比例 持股数(股)
1 中国中电国际信息服务有限公司 18.92% 202,650,154
2 中国电子信息产业集团有限公司 18.60% 199,241,427
3 中电金投控股有限公司 7.64% 81,863,640
中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙
4 4.54% 48,595,470
企业（有限合伙）
5 工银金融资产投资有限公司 4.54% 48,595,470
6 陈士刚 4.54% 48,595,470
7 中国电子进出口有限公司 3.58% 38,391,238
8 横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙） 3.32% 35,581,603
9 横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙） 3.32% 35,581,603
10 横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙） 2.87% 30,697,758
6、与公司的关联关系：深桑达与公司实际控制人同为中国电子
（三）麒麟软件
1、基本信息
（1）关联方名称：麒麟软件有限公司
（2）住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼6-8层
（3）企业性质：有限责任公司
（4）注册地址：天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼6-8层
（5）主要办公地点：天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼6-8层
（6）法定代表人：谌志华
（7）注册资本：19,878.2392万元人民币
（8）统一社会信用代码：91120116300669769Q
（9）成立时间：2014年12月11日
（10）业务范围：计算机软硬件的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务；
计算机软硬件的相关设备、通讯设备的销售；信息系统工程技术验证及咨询服务；网
络技术、信息技术的研究、开发及咨询服务；软件评测；计算机系统集成服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（11）主要股东：中国软件、一兰科技（北京）有限公司、天津先进技术研究院、
天津海洋慧识科技发展有限公司等
（12）实际控制人：中国电子
（13）失信被执行人情况：经查询，麒麟软件不是失信被执行人
2、历史沿革：麒麟软件于2014年12月21日成立，是中国电子所属专业化科技型公
司，主要面向通用和专用领域打造安全创新操作系统产品和相应解决方案。2019年12
月，天津麒麟信息技术有限公司换股收购中标软件有限公司后更名为麒麟软件有限公
司。麒麟软件以安全可信操作系统技术为核心，旗下拥有“银河麒麟”、“中标麒麟”
两大产品品牌，面向通用和专用领域打造安全创新操作系统产品和相应解决方案，现
已形成了以银河麒麟操作系统、麒麟云、操作系统增值产品为代表的产品线。麒麟软
件在天津、北京、上海、长沙、广州、深圳等地设有分支机构，建立了面向全国的销
售体系和服务网络
3、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好
4、最近一个会计年度的主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 103,224.69
净资产 58,169.81
项目 2020 年度
营业收入 61,417.84
净利润 16,497.60
5、产权及控制关系
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
1 中国软件与技术服务股份有限公司 44.9870% 8,942.6196
2 一兰科技（北京）有限公司 34.9250% 6,942.4807
3 天津先进技术研究院 7.5459% 1,500.0000
4 天津海洋慧识科技发展有限公司 7.5459% 1,500.0000
5 金海一号（天津）合伙企业（有限合伙） 1.4086% 280.0000
6 金海二号（天津）合伙企业（有限合伙） 1.3834% 275.0000
7 金谷盈丰（天津）合伙企业（有限合伙） 1.1017% 219.0000
8 金谷盈收（天津）合伙企业（有限合伙） 1.1017% 219.0000
9 兰雨晴 0.0007% 0.1389
6、与公司的关联关系：麒麟软件与公司实际控制人同为中国电子
（四）中国软件
1、基本信息
（1）关联方名称：中国软件与技术服务股份有限公司
（2）住所：北京市昌平区昌盛路18号
（3）企业性质：股份有限公司（上市）
（4）注册地址：北京市昌平区昌盛路18号
（5）主要办公地址：北京市昌平区昌盛路18号
（6）法定代表人：陈锡明
（7）注册资本：49,456.2782万元人民币
（8）统一社会信用代码：91110000102043722T
（9）成立时间：1994年3月1日
（10）业务范围：计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术培训；销售计算机信息系统安全专用产品、商用密码产品、电子产品、通讯设备；
物业管理服务；计算机软件、互联网技术及应用产品、机电一体化产品开发、销售；
计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；计算机硬
件及外围设备、仪器仪表的委托加工和销售；出租办公用房；出租商业用房；企业管
理；机电设备租赁；货物进出口；技术进出口；代理进出口；开发、生产商用密码产
品；生产通信系统设备、通信终端设备；产品设计。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（11）主要股东：中国电子有限公司、中国电子-中信证券-19中电EB担保及信托
财产专户等
（12）实际控制人：中国电子
（13）失信被执行人情况：经查询，中国软件不是失信被执行人
2、历史沿革：中国软件的前身为北京中软融合网络通信系统有限公司（以下简称
“中软融合公司”）。中软融合公司成立于1994年3月1日，由中国计算机软件与技术
服务总公司（以下简称“中软总公司”）和郭先臣等20名自然人共同出资成立。2000
年5月根据财政部《关于中软网络技术股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批
复》（财企[2000]92号）和国家经济贸易委员会《关于同意设立中软网络技术股份有
限公司的批复》（国经贸企改[2000]795号），变更为股份有限公司，并更名为“中软
网络技术股份有限公司”。根据2004年第一次临时股东大会审议批准的《关于整体收
购中国计算机软件与技术服务总公司的协议书》，公司以7,533.22万元的价格整体收购
中国电子产业工程公司原持有的中软总公司100%股权。此外，经2004年第一次临时股
东大会审议通过，公司名称由“中软网络技术股份有限公司”更名为“中国软件与技
术服务股份有限公司”，公司股票简称由“中软股份”更名为“中国软件”，原股票
代码不变
3、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好
4、最近一个会计年度的主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 869,479.87
净资产 231,089.51
项目 2020 年度
营业收入 740,815.16
净利润 6,823.04
5、产权及控制关系
截至2021年3月31日，中国软件前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股比例 持股数(股)
1 中国电子有限公司 30.25% 149,594,446
中国电子-中信证券-19 中电 EB 担保及信托财产
2 12.13% 60,000,000
专户
3 香港中央结算有限公司 1.88% 9,310,739
4 白敏莉 1.37% 6,775,698
5 陈狄明 0.57% 2,800,000
6 阿布达比投资局 0.45% 2,244,672
7 大家人寿保险股份有限公司-万能产品 0.43% 2,134,544
8 吴霞 0.36% 1,796,600
中国建设银行股份有限公司-华商盛世成长混合
9 0.30% 1,489,298
型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-华商优势行业灵活
10 0.22% 1,083,101
配置混合型证券投资基金
6、与公司的关联关系：中国软件与公司实际控制人同为中国电子
（五）瑞达集团
1、基本信息
（1）关联方名称：中国瑞达投资发展集团有限公司
（2）住所：北京市石景山区鲁谷路74号
（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（4）注册地址：北京市石景山区鲁谷路74号
（5）主要办公地址：北京市石景山区鲁谷路74号瑞达大厦11层
（6）法定代表人：杜雨田
（7）注册资本：107,000万元人民币
（8）统一社会信用代码：91110000100004084B
（9）成立时间：1985年12月18日
（10）业务范围：共用天线系统的安装、设计；无线电通信、光通信、卫星通信、
工业自动化、闭路电视监视系统、安全监控报警和数据采集电子系统的生产；计算机
软硬件开发、设计、制造；机械、电子产品的开发、生产；家用电器的销售；五金交
电、超短波无线电通信设备、移动电话的销售；制冷、空调设备的销售、安装、修理、
技术咨询服务；承办展览业务；建筑设计、安装；仓储；进出口业务；房屋租赁；物
业管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（11）主要股东：中国电子
（12）实际控制人：中国电子
（13）失信被执行人情况：经查询，瑞达集团不是失信被执行人
2、历史沿革：瑞达集团为中国电子全资二级企业，始建于1961年，历经整合重组，
由中国瑞达系统装备公司、中国电子物资总公司、中国电子产业开发公司、中国长城
开拓投资管理公司、中国通广电子公司、中国电子基础产品装备公司等企业重组融合
而成
3、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好
4、最近一个会计年度的主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 506,408.78
净资产 309,772.99
项目 2020 年度
营业收入 200,275.97
净利润 20,351.20
5、产权及控制关系
序
股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
号
1 中国电子信息产业集团有限公司 100.00% 107,000.00
6、与公司的关联关系：瑞达集团与公司实际控制人同为中国电子
三、拟设立合伙企业的基本情况及基金管理模式
（一）拟设立合伙企业的基本情况
1、企业名称：中电聚信股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市
场监督管理部门核准登记为准）；
2、企业形式：有限合伙企业；
3、基金规模：5.16亿元；
4、基金期限：10年，其中投资期3年，退出期7年，可延长一年；
5、各合伙人名称及出资情况：
合伙人 身份 认缴出资比例 认缴出资金额（万元） 出资方式
麒飞网安 普通合伙人 0.19% 100 货币
冠捷科技 有限合伙人 39.92% 20,600 货币
深桑达 有限合伙人 19.96% 10,300 货币
麒麟软件 有限合伙人 19.96% 10,300 货币
中国软件 有限合伙人 9.98% 5,150 货币
瑞达集团 有限合伙人 9.98% 5,150 货币
合计 100.00% 51,600
备注：由于四舍五入的原因，认缴出资比例分项之和与合计项之间存在尾差。
6、出资方式：一次性现金实缴出资；
7、资金来源及出资进度：资金来源为自有资金，各合伙人认缴的合伙企业出资应
在合伙企业期限内缴付；
8、运营情况：合伙企业目前处于筹备设立阶段，尚未实际开展运营活动；
9、最近一年又一期财务数据：合伙企业目前处于筹备设立阶段，暂无相关财务数
据；
10、投资领域：投资于软件和信息技术服务业；
11、投资项目和计划：重点围绕金融信息化等细分领域开展投资；
12、盈利模式：根据合伙协议约定从事投资业务，通过获得、持有及处置投资组
合公司，为合伙人获取长期投资回报；
13、投资后的退出机制：独立上市，股权转让，大股东回购，上市公司收购等
14、权属状况说明：交易标的为新设合伙企业，产权清晰，不存在抵押、质押及
其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）基金管理模式
1、基金管理人：
公司名称 中电智慧基金管理有限公司
基金业协会管理
已在基金业协会完成备案登记，备案号P1070086
人备案号
住所 天津滨海高新区华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-75
企业性质 有限责任公司
注册地址 天津滨海高新区华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-75
法定代表人 姜军成
注册资本 5,000万元人民币
成立时间 2018年12月29日
统一社会信用代
91120116MA06HH757H
码
受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法
业务范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中电金投控股有限公司、中电慧融（天津）企业管理中心（有限
主要股东 合伙）、天津市海河产业基金管理有限公司、红杉资本股权投资
管理（天津）有限公司等
管理模式 受托管理基金投资业务及日常运营
主要管理人员 姜军成、万沫、周仙、刘振龙等
主要投资范围为集成电路、网络和信息安全、信息服务、现代数
主要投资领域 字城市、大数据、智能制造等电子信息领域核心产业方向及各细
分方向
截至2020年12月31日，资产总额4,009.12万元、净资产3,679.25万
近一年经营状况
元，2020年度，实现营业收入1,223.36万元、实现净利润5.13万元。
失信被执行人情
经查询，中电智慧基金不是失信被执行人。
况
1、无实际控制人，第一大股东为中电金投控股有限公司，第一大
关联关系或其他 股东与上市公司的实际控制人均为中国电子；
利益关系说明 2、中电智慧基金与上市公司不存在相关利益安排、与第三方不存
在其他影响上市公司利益的安排等。
2、基金费用：投资期管理人每年按实缴出资中用于项目投资金额的0.5%收取管理
费，执行事务合伙人每年按实缴出资中用于项目投资金额的0.5%收取执行事务合伙人
报酬；退出期不收取管理费和执行事务合伙人报酬；
3、门槛收益率：单利8%/年；
4、收益分配：合伙企业采取先回本后分利的分配原则，全体合伙人按实缴出资比
例收回其全部出资及门槛收益后，进行超额收益分配，普通合伙人获得超额收益的
10%，有限合伙人获得超额收益的90%；
5、投资决策：投决会共3席，普通合伙人2席，基金管理人1席，决策项目投资与
退出方案；
6、各投资人的合作地位和主要权利义务：为执行合伙事务，普通合伙人对合伙企
业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力；普通合伙
人对合伙企业的债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债
务承担责任，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
本次《合伙协议》尚未签署，最终协议内容以各方实际签署的正式协议为准。
四、本次交易定价政策及定价依据
本次投资各方出资额系公司与交易各方共同协商确定，此类安排公允、公平，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、涉及关联交易的其他安排
本次共同投资关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况及其他特别安排。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次投资目的主要是为了与相关行业企业形成战略协作，充分利用中国电子在各
业务板块完整的产业链布局和上市公司平台，拓展公司的智能显示相关业务。
公司本次投资使用自有资金，投资金额及投资风险整体可控，不会对公司财务状
况及正常生产经营产生不利影响，不构成同业竞争，不存在损害公司及全体股东尤其
是中小股东利益的情形。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露之日，公司与关联人麒飞网安、深桑达、麒麟软件、中国
软件、瑞达集团发生的关联交易如下：
关联人 交易金额（万元）
麒飞网安 0
深桑达 103.99
麒麟软件 0
中国软件 0
瑞达集团 0
合计 103.99
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可
关于公司与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的事项，有助于公司发展，
其必要性和投资性理由充分合理，我们同意提交董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
关于公司与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的事项，遵循了交易的“三
公”原则，关联董事回避表决，审议程序合法、有效；本次投资有助于公司利用集团
产业链相关资源，抓住新的市场契机，开拓市场，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害中小股东合法权益的行为。因此，我们同意本次交易。
九、风险提示
（一）本次与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易事项尚需提交公司股东大
会审议批准；合伙企业目前处于筹备设立阶段，各方尚未正式签署合作协议，合伙企
业的投资主体、出资金额及出资方式存在不确定性。合伙企业的成立尚需取得市场监
督管理部门的批准，最终能否成功设立存在不确定性。
（二）合伙企业的投资范围等事项受限于各方商谈结果，目前存在不确定性；合
伙企业对外投资成功实施后可能面临较长的投资回收期，且在经营过程中可能受市场
环境、行业发展、经营管理等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益的风险，
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（三）公司将密切关注合伙企业的设立及后续运作情况，并将严格把控项目准入
标准和执行过程风险，建立有效的控制监督机制，维护公司投资资金的安全。并根据
《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等要求，及时履行后续信息披露义务。
十、备查文件
1、公司第十届董事会第一次临时会议决议；
2、公司第十届董事会第一次临时会议独立董事事前认可和独立意见。
特此公告。
冠捷电子科技股份有限公司
董 事 会
2021年07月17日
