冠捷电子科技股份有限公司
证券投资与衍生品交易管理制度


        （2021 年 8 月制订）
                      冠捷电子科技股份有限公司

                   证券投资与衍生品交易管理制度

 （2021 年 08 月 27 日经公司第十届董事会第二次会议审议通过）




                               第一章     总则

       第一条   为规范冠捷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）证券投资
与衍生品交易行为及相关信息披露工作，有效控制风险，提高投资收益，维护公
司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《冠捷电子科技股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
       第二条   本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及
存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机
构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管
理或者购买相关理财产品的行为。
       本制度所称衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合
上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、
货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
       以下情形不适用本制度证券投资与衍生品交易的规定：
       （一）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
       （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
       （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
       （四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券
投资。

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    第三条   本制度适用于公司及下属子公司（包括全资子公司和控股子公司）。
未经公司同意，子公司不得进行证券投资与衍生品交易。
    第四条   公司开展证券投资与衍生品交易的基本原则
    （一）公司进行证券投资与衍生品交易必须以公司的名义并在公司的账户中
进行，不得使用他人账户。
    （二）公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募
集资金从事证券投资与衍生品交易。
    （三）公司应当严格控制衍生品交易的种类及规模，从事的衍生品交易主要
包括一般交易远期结售汇、互换、期权及其结构性产品等，主要用于对冲及规避
外币交易业务所带来的外汇风险，以锁定成本、规避和防范汇率、利率等风险为
目的。不得以套期保值为借口从事衍生品投机。
    （四）公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有效
的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益，根据风险承受能力
合理确定投资规模及期限，严格按照内部审批的额度进行交易，控制资金规模，
不得影响公司正常经营。
    （五）公司进行委托理财，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信
记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，
明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    （六）公司从事衍生品交易，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制
等专业人员，并指定董事会审计委员会审查衍生品交易的必要性及风险控制情况，
必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。公司应针对衍生品
业务特点，制定切实可行的应急处理预案，以及时应对衍生品业务操作过程中可
能发生的重大突发事件。



                    第二章    决策权限及审批程序

    第五条   证券投资与衍生品交易的决策权限：
    （一）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过
1,000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义


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务。
       证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000
万元人民币的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东大会审议的，公司在投
资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
       （二）公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告
并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项
意见。
       公司从事衍生品交易占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超
过 5,000 万元人民币的，必须经股东大会审议。
       公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董
事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。
       公司应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生
品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结
论。
       （三）公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议，并
在审议后予以公告。
       （四）公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难
以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的
相关规定。
       相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的证券投资与衍生
品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。



                       第三章   业务管理与风险控制

       第六条   公司管理层在董事会或股东大会授权范围内签署证券投资与衍生
品交易相关的协议、合同。管理层根据相关证券投资与衍生品交易的投资类型指
定相关部门对证券投资与衍生品交易事项进行调研、洽谈、评估，执行具体操作
事宜。


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       第七条     公司财务部门（或管理层指定的部门）是公司证券投资与衍生品交
易的经办部门，负责业务的具体操作，包括资金筹集与使用管理；负责制定衍生
品业务制度，并严格执行规定；负责根据衍生品交易类型及相应会计准则，制定
相应的会计政策，确定衍生品交易的计量方法及核算标准；负责交易资料、交易
协议、授权文件等业务档案的保管。
       第八条     公司内部审计部门负责对证券投资与衍生品交易事项的规范性、内
控机制的有效性等方面定期审计与监督。
       内部审计部门至少每半年内对证券投资与衍生品交易等高风险投资进行一
次检查，出具检查报告并提交董事会审计委员会。
       第九条     公司信息披露部门负责证券投资与衍生品交易信息的对外公布。其
他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，不得擅自对外发布任何公司未公
开的证券投资与衍生品交易信息。
       第十条     公司董事、监事、高级管理人员及相关知情人员在公司证券投资与
衍生品交易信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得向公司
外部和公司其他岗位人员泄露相关信息。
       第十一条     公司独立董事应就证券投资与衍生品交易事项的相关审批程序
是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。独立董
事可以对证券投资与衍生品交易资金使用情况进行检查。必要时经全体独立董事
的二分之一以上同意，有权聘任独立的外部审计机构进行证券投资与衍生品交易
资金的专项审计。
       第十二条     公司监事会可以对证券投资与衍生品交易资金使用情况进行监
督。
       第十三条     凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损
失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。
       第十四条     公司相关部门应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当
的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。公司应当跟踪衍生
品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情
况，并及时向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头
寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的


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风险分析报告。



                            第四章   信息披露

    第十五条     公司董事会持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资
安全状况。公司财务部门（或管理层指定的部门）、信息披露部门应加强对证券
投资与衍生品交易事项的日常管理，监控证券投资与衍生品交易事项的进展和收
益情况，定期或不定期将相关情况向董事会汇报，由公司在定期报告中披露报告
期内证券投资和已经开展的衍生品交易以及相应的损益情况。如出现投资发生较
大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
    第十六条     公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）
价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归
属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，公司应当
及时披露。
    第十七条     公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重
大对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
    公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最
终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及
公司的应对措施。
    第十八条     公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展
情况和拟采取的应对措施：
    （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
    （二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
    （三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
    （四）其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。
    第十九条     公司董事会应当在做出证券投资与衍生品交易决议后两个交易
日内向深圳证券交易所提交以下文件及公告。
    （一）董事会决议及公告；
    （二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司


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的影响等事项发表的独立意见；
    （三）保荐机构应就该项证券投资与衍生品交易的合规性、对公司的影响、
可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出
具明确同意的意见（如有）；
    （四）深圳证券交易所要求的其他文件。
    第二十条     公司披露的证券投资与衍生品交易事项至少应当包括以下内容：
    （一）证券投资与衍生品交易概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、
投资期限、资金来源等；
    （二）证券投资与衍生品交易的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
    （三）证券投资与衍生品交易对公司的影响；
    （四）独立董事意见；
    （五）中介机构意见（如有）；
    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
    第二十一条     公司应当在定期报告中对证券投资与衍生品交易情况予以披
露，披露内容包括：
    （一）就证券投资，披露报告期末证券投资的组合情况，说明证券品种、投
资金额以及占总投资金额的比例；披露报告期末按市值占总投资金额比例大小排
列的前十只证券的名称、代码、持有数量、初始投资金额、期末市值以及占总投
资金额的比例；披露报告期内证券投资的损益情况。
    （二）就衍生品交易情况，披露报告期末衍生品交易的持仓情况，分类披露
期末尚未到期的衍生品持仓数量、合约金额、到期期限及占公司报告期末净资产
的比例等；披露已交易的衍生品与其风险对冲资产的组合浮动盈亏变化情况，及
对公司当期损益的影响；披露已交易衍生品报告期内市场价格或者公允价值变动
的情况，以及公允价值分析时具体使用的方法及相关假设与参数的设定；披露公
司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化。



                              第五章     附则

    第二十二条    本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司


                                     6
章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》等相关规定执行，并应当及时修改本制度。
    第二十三条   本制度由公司董事会负责解释及修订。本制度自公司董事会审
议通过之日起生效并实施。




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