冠捷电子科技股份有限公司
             独立董事事前认可说明

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重
组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《深圳证券交易所股票上市
规则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规、规范性文件以及公司章程的规定，作为公司的独立董事，我们
已于董事会前获取并认真审阅了拟提交公司第十届董事会第二次临
时会议审议的《冠捷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等相关文件，经审慎分析，
就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”）发表事前认可意见如下：
    本次交易的方案为公司向中国电子信息产业集团有限公司（以下
简称“中国电子”）、华电有限公司（以下简称“华电有限”）、中国电
子产业工程有限公司（以下简称“产业工程”）、群创光电股份有限公
司（以下简称“群创光电”）、中国瑞达投资发展集团有限公司（以下
简称“瑞达投资”）和 Bonstar International Limited 发行股份购
买其合计持有的冠捷科技有限公司 49%股份，同时向不超过 35 名符
合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。
    经公司与中国电子、华电有限、产业工程及瑞达投资（以下简称
“业绩补偿义务人”）协商一致，公司拟调整本次交易方案中的业绩
补偿承诺方案。本次调整未变更交易对象、标的资产，未新增或调增
配套募集资金。根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十八
条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的
相关规定，本次交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整，不存
在损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益的情形。
    公司基于更新的审计报告、审阅报告、评估报告及中国证券监督
管理委员会反馈意见回复修订的《冠捷电子科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要
符合《公司法》《证券法》《重组办法》及其他有关法律、法规及规范
性文件的规定，方案合理、切实可行，未损害公司和广大股东，尤其
是中小股东的利益。
     为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原
则，进一步保障公司全体股东权益，同意公司与群创光电签订附生效
条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，与业绩补偿义务
人签订附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》。
     因本次交易相关的审计报告、审阅报告有效期已经届满，备考审
阅机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了本公司 2020 年度、
2021 年 1-6 月的备考合并财务报表并出具了信会师报字[2021]第
ZE10575 号《冠捷电子科技股份有限公司审阅报告及备考合并财务报
表 2020 年 01 月 01 日至 2021 年 6 月 30 日止》；审计机构普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）审计了冠捷科技 2019 年度、2020
年度及 2021 年 1-6 月的财务报表并出具了普华永道中天审字(2021)
第 31344 号《冠捷科技有限公司 2019 年度、2020 年度及截至 2021
年 6 月 30 日止六个月期间财务报表及审计报告》。加期审阅报告及审
计报告及时反映了公司及标的公司的财务情况，满足《重组办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组（2018 年修订）》中关于财务数据有效期的要求。
     因标的资产的评估报告已过 12 个月有效期，评估机构北京卓信
大华资产评估有限公司对冠捷科技以 2020 年 12 月 31 日为基准日进
行加期评估并出具了卓信大华评报字（2021）第 2228 号《冠捷电子
科技股份有限公司拟发行股份购买冠捷科技有限公司 49%股权涉及的
冠捷科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。本次
交易价格仍以冠捷科技以 2020 年 6 月 30 日为基准日出具并经国务院
国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告的评估结果为依据，更
有利于保持交易方案稳定性，维护公司及中小股东利益，加期评估结
果不会对本次重组构成实质影响。
     根据本次交易的方案，本次交易构成关联交易，董事会审议相关
议案时，关联董事应回避表决。
     综上所述，我们对本次交易的相关内容表示认可，并且同意将与
本次交易相关的议案提交公司第十届董事会第二次临时会议审议。
（此页无正文，为公司第十届董事会第二次临时会议独立董事事前认

可签字页）




独立董事签字：




     曾文仲先生             蔡清福先生           高以成先生
       独立董事               独立董事             独立董事




                                           年   月    日