中信证券股份有限公司

                     关于冠捷电子科技股份有限公司

                  终止发行股份购买资产并募集配套资金

                暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见



       中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信证券”）接受冠
捷电子科技股份有限公司（以下简称“冠捷科技”、“上市公司”）委托，作为其
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本
次重大资产重组”）的独立财务顾问。

       根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法律法规的规
定，经过审慎核查，独立财务顾问对上市公司终止本次交易事项出具如下核查意
见：

       一、本次交易的基本情况

       上市公司拟以发行股份的方式购买 TPV Technology Limited（冠捷科技有限
公司，以下简称“冠捷有限”）除上市公司外其余股东华电有限公司、中国电子
信息产业集团有限公司、中国电子产业工程有限公司、中国瑞达投资发展集团有
限公司、Bonstar International Limited 和群创光电股份有限公司（以下简称“交易
对方”）合计所持的冠捷有限 49%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资
者非公开发行股份募集配套资金。

       二、上市公司在本次交易期间相关工作

       2020 年 9 月 15 日，上市公司第九届董事会第十次临时会议审议通过《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》等与本次交易
相关的议案。

       2021 年 3 月 12 日，上市公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于<
南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

                                      1
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。

    2021 年 3 月 26 日，上市公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于
对南京华东电子信息科技股份有限公司的重组问询函》 许可类重组问询函〔2021〕
第 6 号）。收到重组问询函后，上市公司积极组织交易各方及中介机构对重组问
询函中涉及的问题进行逐项落实核查及回复，并对《南京华东电子信息科技股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关
文件进行了相应的补充和完善。

    2021 年 4 月 16 日，上市公司 2020 年年度股东大会审议通过了本次交易的
相关议案。

    2021 年 4 月 28 日，上市公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）报送了《南京华东电子信息科技股份有限公司上市公司发行股份购买
资产核准》行政许可申请材料，并于 2021 年 5 月 20 日取得中国证监会出具的
《中国证监会行政许可申请受理单》。

    2021 年 6 月 17 日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》。

    2021 年 7 月 23 日，上市公司向中国证监会申请自《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》回复届满之日（即 2021 年 7 月 28 日）起延期不超
过 30 个工作日（即 2021 年 9 月 8 日前）提交反馈意见的书面回复材料。

    2021 年 9 月 2 日，上市公司向中国证监会提交了《冠捷电子科技股份有限
公司关于申请中止审查重大资产重组申请文件的请示》。

    2021 年 9 月 8 日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可
申请中止审查通知书》。

    2021 年 9 月 22 日，上市公司对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》所涉及的问题进行了回复并出具了《冠捷电子科技股份有限公司关于
<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复》，并对
《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件进
行了相应的补充和完善。同日，上市公司向中国证监会申请恢复本次重大资产重
组的审查工作。


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    2021 年 9 月 28 日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可
申请恢复审查通知书》。

    2021 年 10 月 9 日，上市公司向中国证监会提交一次反馈意见的书面回复材
料，并对《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《冠捷
电子科技股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>
之反馈意见回复》等相关文件进行了相应的补充和完善。

    2021 年 10 月 19 日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许
可项目审查二次反馈意见通知书》。

    2021 年 11 月 22 日，上市公司向中国证监会申请中止发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易审查。

    2021 年 11 月 24 日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许
可申请中止审查通知书》。

    三、终止本次交易的原因

    自筹划本次交易以来，上市公司始终按照相关法律法规的要求，积极组织交
易各方、各中介机构推进本次交易相关工作。鉴于一方面，本次交易涉及的部分
审批程序存在一定不确定性，最终审核时间和结果难以预计；另一方面，本次交
易历时较长，标的资产所处行业和市场受到新冠疫情、俄乌冲突、通胀加速等客
观因素的影响，国内外宏观经济和资本市场等环境较本次交易筹划之初发生较大
变化。经上市公司与交易各相关方认真研究论证并协商一致，认为本次交易已无
法达成交易各方预期，现阶段继续推进本次交易存在较大不确定性风险，拟终止
本次交易事项。

    四、终止本次交易的决策程序

    上市公司于 2022 年 9 月 28 日召开第十届董事会第七次临时会议，审议通过
了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》《关于
签订重大资产重组相关交易协议之终止协议的议案》，上市公司董事会同意终止
本次交易事项，并提请股东大会授权董事会全权处理与终止本次交易有关的事项；
上市公司独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见。

    上市公司于 2022 年 9 月 28 日召开第十届监事会第三次临时会议，审议通过

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了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》《关于
签订重大资产重组相关交易协议之终止协议的议案》，上市公司监事会同意终止
本次交易事项。

    终止本次交易事项尚需提交上市公司股东大会审议。

    五、终止本次交易对上市公司的影响

    上市公司与交易对方签署的与本次交易相关的《发行股份购买资产协议》和
/或《业绩补偿协议》及补充协议尚未生效，本次交易的终止对上市公司没有实质
性影响，上市公司与交易对方均无需向对方承担违约责任。

    终止本次交易，是上市公司在充分考虑维护公司及全体股东利益的情况下做
出的决定，不会对上市公司经营产生不利影响，不存在损害上市公司股东特别是
中小股东利益的情况。

    六、承诺事项

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定，上市公司承诺自终止本次交易事
项经审议通过后的一个月内不筹划重大资产重组事项。

    七、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已获得公司董事会、
监事会批准，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，终止本次交易事
项尚需提交上市公司股东大会审议，上市公司已根据相关规定履行了本阶段的信
息披露义务。上市公司关于终止本次交易的审议程序符合《上市公司重大资产重
组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
等法律、法规的相关要求。



                                                   中信证券股份有限公司

                                                       2022 年 9 月 28 日




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