上海市锦天城律师事务所
关于冠捷电子科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于冠捷电子科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：冠捷电子科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受冠捷电子科技股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年第二次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
以及《冠捷电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
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经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2022 年 9 月 28 日，公司召
开第十届董事会第七次临时会议，决议召集本次股东大会。
公司已于 2022 年 9 月 30 日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上发出了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的
通知》（以下简称“会议通知”），前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、
召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、
股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投
票的具体操作流程、会议联系人及联系方式等。其中，公告刊登的日期距本次股
东大会的召开日期已超过 15 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2022 年 10 月 21 日下午 2:30 在公司会议通知中的
指定会议地点如期召开，并由公司半数以上董事共同推举的公司董事孙劼先生主
持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 10 月 21 日（周
五）上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为 2022 年 10 月 21 日（周五）上午 9:15 至下午 3:00 期间
的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共【61】人，代表有表决权
股份【2,162,956,798】股，所持有表决权股份数占公司股份总数的【47.7520】%,
其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
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东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共【11】名，
均为截至 2022 年 10 月 18 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份【2,139,270,998】股，占公
司股份总数的【47.2290】%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东
大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计【50】人，代表有表决权股份
【23,685,800】股，占公司股份总数的【0.5229】%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计【57】人，代表有表
决权股份【24,834,800】股，占公司有表决权股份总数的【0.5483】%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制
人及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监
事、高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员（包括视频通讯参
会）为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
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经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案与召开本次股东大会的通
知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议
案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、 以特别决议审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项的议案》
表决结果：同意【874,921,714】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的【98.4409】%；反对【11,615,400】股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的【1.3069】%；弃权【2,241,900】股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的【0.2522】%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意【10,977,500】股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的【44.2021】%；反对【11,615,400】
股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的【46.7707】%；弃
权【2,241,900】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
【9.0273】%。
回避情况：关联股东南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京华东电子集
团有限公司回避表决。
2、 以特别决议审议通过《关于签订重大资产重组相关交易协议之终止协议的
议案》
表决结果：同意【874,913,114】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的【98.4399】%；反对【13,271,600】股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的【1.4932】%；弃权【594,300】股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的【0.0669】%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意【10,968,900】股，占出席会议的
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中小投资者股东所持有效表决权股份总数的【44.1675】%；反对【13,271,600】
股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的【53.4395】%；弃
权【594,300】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
【2.3930】%。
回避情况：关联股东南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京华东电子集
团有限公司回避表决。
3、 以普通决议审议通过《关于提名董事候选人的议案》
（1）选举孙迎新先生为第十届董事会非独立董事
表决结果：同意【2,151,233,698】股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的【99.4580】%；反对【3,397,900】股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的【0.1571】%；弃权【8,325,200】股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的【0.3849】%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意【13,111,700】股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的【52.7957】%；反对【3,397,900】股，
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的【13.6820】%；弃权
【8,325,200】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
【33.5223】%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
（2）选举杨林先生为第十届董事会非独立董事
表决结果：同意【2,151,233,698】股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的【99.4580】%；反对【3,397,900】股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的【0.1571】%；弃权【8,325,200】股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的【0.3849】%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意【13,111,700】股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的【52.7957】%；反对【3,397,900】股，
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的【13.6820】%；弃权
【8,325,200】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
【33.5223】%。
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回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
4、 以普通决议审议通过《关于选举张志诚先生为第十届监事会监事的议案》
表决结果：同意【2,151,233,698】股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的【99.4580】%；反对【3,397,900】股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的【0.1571】%；弃权【8,325,200】股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的【0.3849】%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意【13,111,700】股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的【52.7957】%；反对【3,397,900】股，
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的【13.6820】%；弃权
【8,325,200】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
【33.5223】%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人
资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规
定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于冠捷电子科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师： 丘海金
负责人： 顾功耘 经办律师： 程 哲
二〇二二年十月二十一日
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