意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

冠捷科技:关于向控股股东、实际控制人借款展期暨关联交易的公告2022-12-06  

                        证券代码:000727               证券简称:冠捷科技              公告编号:2022-051




                     冠捷电子科技股份有限公司
关于向控股股东、实际控制人借款展期暨关联交易的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏。



    一、关联交易概述
    1、2020 年 4 月 15 日,公司第九届董事会第六次会议审议通过了关于与南京中电
熊猫信息产业集团有限公司(简称“中电熊猫”,为公司控股股东)签订《最高借款协
议》事宜,并获得 2020 年 5 月 21 日召开的公司 2019 年年度股东大会审议批准,公司
每年向中电熊猫累计借款总额不超过人民币 20 亿元,借款利率以中电熊猫实际筹资利
率为准(以人民银行同期基准利率为基础,上浮不超过 50%),借款期限为 1 个月至 36
个月,协议有效期 24 个月(具体内容详见 2020-022 号公告),截至 2021 年 12 月 31
日,公司向中电熊猫借款本息余额约为 13.8 亿元。
    2022 年 2 月,中电熊猫与中国电子信息产业集团有限公司(简称“中国电子”,为
公司实际控制人)签署《债权转让协议书》,将其持有的公司人民币 13.3 亿元债权转让
给中国电子。公司分别与中电熊猫和中国电子签署《债权债务确认书》,明确债权债务
关系:公司向中电熊猫借款金额人民币 5,017.014934 万元、向中国电子借款金额人民
币 13.3 亿元,借款期限自 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 1 月 1 日止,借款利率为 3.85%。
    2、鉴于上述借款即将到期,综合考虑公司的财务状况、现金流状况及未来经营发
展资金需求等实际情况,中电熊猫和中国电子继续向公司提供资金支持,将借款金额约
13.8 亿元展期一年,借款期限自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 1 日止,借款利率保
持不变仍为 3.85%,公司无需提供任何形式的担保。
    3、鉴于中电熊猫为公司控股股东,中国电子为公司实际控制人,根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易,但未构成重大资产重组行
为。
    4、上述事项已经 2022 年 12 月 5 日公司第十届董事会第八次临时会议审议通过,
其中同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,关联董事曾毅先生、孙迎新先生、杨林先生、孙
劼先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查,并出具了
同意的独立意见。
    5、此议案尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东南京
中电熊猫信息产业集团有限公司、南京华东电子集团有限公司将回避表决。


    二、关联方介绍
    (一)中电熊猫
    1、基本情况
    (1)关联方名称:南京中电熊猫信息产业集团有限公司
    (2)企业性质:有限责任公司
    (3)住    所:南京市下关区建宁路 37 号
    (4)法定代表人:周贵祥
    (5)注册资本:人民币 543,363.29 万元
    (6)经营范围:电子信息技术研发、服务、转让;电子产品研发、制造、销售及
相关服务;电子工程的设计、施工及相关服务;房地产投资;物业管理;实业投资及资
产经营管理服务。
    (7)财务状况                                 (单位:人民币万元)
                                    2021 年 12 月 31 日   2022 年 6 月 30 日
                   项目
                                  /2021 年度(经审计)     /2022 年 1-6 月
                  总资产              9,250,640.17          8,890,744.71
              所有者权益               412,947.00            452,938.65
               营业收入               9,245,078.77          3,779,078.99
                  净利润               -663,494.20           -46,145.17

    (8)现有股权结构情况:中国电子有限公司持股 79.2447%,南京新工投资集团有
限责任公司持股 17.6803%,江苏省国信集团有限公司持股 3.0750%。
    2、与本公司关联关系:中电熊猫为公司控股股东,符合《深圳证券交易所股票上
市规则》6.3.3 条第一项规定的情形,是公司的关联法人。
    3、失信被执行人情况:经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,中电
熊猫不是失信被执行人。
    (二)中国电子
    1、基本情况
    (1)关联方名称:中国电子信息产业集团有限公司
    (2)企业性质:有限责任公司(国有独资)
    (3)住    所:北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 19 层
    (4)法定代表人:曾毅
    (5)注册资本:人民币 1,848,225.2 万元
    (6)经营范围:电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子
应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产
品配套销售;电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管
理;环保和节能技术的开发、推广、应用;房地产开发、经营;汽车、汽车零配件、五
金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售;承办展览;房屋修缮业务;咨
询服务、技术服务及转让;家用电器的维修和销售。
    (7)财务状况                                (单位:人民币万元)
                                   2021 年 12 月 31 日   2022 年 6 月 30 日
                  项目
                                  /2021 年度(经审计)    /2022 年 1-6 月
                  总资产             39,442,929.35        39,933,599.63
                  净资产               6,679,533.61        6,642,236.14
              营业收入               27,812,804.72        13,163,301.07
                  净利润               -101,992.74          20,922.51

    (8)现有股权结构情况:为国务院国有资产监督管理委员会全资下属公司。
    2、与本公司关联关系:中国电子为公司实际控制人,符合《深圳证券交易所股票
上市规则》6.3.3 条第一项规定的情形,是公司的关联法人。
    3、失信被执行人情况:经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,中国
电子不是失信被执行人。


    三、关联交易的定价政策及定价依据
    本次借款展期利率保持不变仍为 3.85%,综合考虑了控股股东、实际控制人融资成
本和市场利率水平,经双方协商确定,关联交易定价公允合理,不存在损害上市公司利
益的情形。


    四、关联交易的主要内容
    控股股东中电熊猫、实际控制人中国电子继续向公司提供借款,其中中电熊猫借款
金额人民币 5,017.014934 万元,中国电子借款金额人民币 13.3 亿元,借款期限自 2023
年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 1 日止,借款利率为 3.85%,季度付息。


    五、交易目的和对上市公司的影响
    控股股东中电熊猫、实际控制人中国电子为公司提供信贷支持,是为满足公司生产
经营发展资金需求,有利于公司拓宽融资渠道;借款利率综合考虑融资成本和市场利率
水平,关联交易定价公允合理,无需公司提供任何形式的担保,不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形;借款期间将会增加公司的利息支出。


    六、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查,认为:公司继续向控股
股东、实际控制人取得借款是为了保障生产经营发展资金需求,拓宽融资渠道,符合公
司实际情况和根本利益;借款展期利率不变,是综合考虑融资成本和市场利率水平经双
方协商确定,关联交易定价公允合理,同意将该事项提交公司第十届董事会审议。并就
此发表独立意见如下:
    继续向控股股东、实际控制人取得借款可为公司获取更多的资金保障,减轻资金周
转压力,关联交易定价依据未偏离贷款利率市场的公允性,且公司无需提供任何形式的
担保,未损害公司与全体股东的利益。公司第十届董事会在审议本次关联交易事项时,
关联董事回避表决,董事会的表决程序符合《公司法》、 深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规以及《公司章程》的有关规定。


    七、与关联人已发生的各类关联交易情况
    1、2022 年前三季度,公司与中国电子及其下属企业(已包含中电熊猫)累计已发
生的日常关联交易金额采购类(采购商品/接受劳务)约为 34,892.03 万元、销售类(销
售商品/提供劳务)约为 5,289.31 万元、租赁类约为 172.83 万元、商标使用费约为 32.54
万元(未超出 2022 年度日常关联交易预计金额)。
    2、截至 2022 年 9 月 30 日,公司及下属公司通过中国电子下属公司中国电子财务
有限责任公司存贷款情况如下:
                         项目           余额

                   存放于中电财务存款    0
                    向中电财务贷款       0



八、备查文件目录
1、第十届董事会第八次临时会议决议
2、独立董事事前认可意见及独立意见


特此公告


                                        冠捷电子科技股份有限公司
                                                董   事   会
                                               2022年12月6日