冠捷科技：冠捷科技2022年第三次临时股东大会法律意见书2022-12-22
上海市锦天城律师事务所
关于冠捷电子科技股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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关于冠捷电子科技股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：冠捷电子科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受冠捷电子科技股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年第三次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
以及《冠捷电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
出具本法律意见书。因受新型冠状病毒肺炎疫情影响，本所律师通过视频方式对
公司本次会议进行见证。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
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经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2022 年 12 月 5 日，公司召
开第十届董事会第八次临时会议，决议召集本次股东大会。
公司已于 2022 年 12 月 6 日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上发出了《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的
通知》（以下简称“会议通知”），前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、
召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、
股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投
票的具体操作流程、会议联系人及联系方式等。其中，公告刊登的日期距本次股
东大会的召开日期已超过 15 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2022 年 12 月 21 日下午 2:30 在公司会议通知中的
指定会议地点如期召开，并由公司半数以上董事共同推举的公司董事姚兆年先生
主持。因受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司现场会议同时提供了视频通讯参
会方式。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 12 月 21 日（周
三）上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为 2022 年 12 月 21 日（周三）上午 9:15 至下午 3:00 期间
的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共【45】人，代表有表决权
股份【2,156,065,514】股，所持有表决权股份数占公司股份总数的【47.5998】%,
其中：
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1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共【5】名，
均为截至 2022 年 12 月 16 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份【2,138,241,998】股，占公
司股份总数的【47.2063】%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大
会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计【40】人，代表有表决权股份
【17,823,516】股，占公司股份总数的【0.3935】%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计【41】人，代表有表决
权股份【17,943,516】股，占公司有表决权股份总数的【0.3961】%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员（包括视频通讯参会）
为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案与召开本次股东大会的通
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知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议
案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、审议通过《关于续聘普华永道中天为公司 2022 年度财务审计单位及内部控制
审计单位的议案》
表决结果：同意【2,148,403,498】股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的【99.6446】%；反对【7,661,716】股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的【0.3554】%；弃权【300】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的【0.0000】%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意【10,281,500】股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的【57.2992】%；反对【7,661,716】股，
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的【42.6991】%；弃权【300】
股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的【0.0017】%。
回避情况：不涉及需要回避表决的情况。
2、审议通过《关于向控股股东、实际控制人借款展期暨关联交易的议案》
表决结果：同意【874,061,214】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的【99.1125】%；反对【7,826,216】股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的【0.8874】%；弃权【300】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的【0.0000】%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意【10,117,000】股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的【56.3825】%；反对【7,826,216】股，
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的【43.6158】%；弃权【300】
股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的【0.0017】%。
回避情况：关联股东南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京华东电子集
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团有限公司回避表决。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规
则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股
东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于冠捷电子科技股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师： 丘海金
负责人： 顾功耘 经办律师： 程 哲
二〇二二年十二月二十一日
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