冠捷电子科技股份有限公司

2022 年 12 月 31 日
冠捷科技有限公司
51%股权减值测试报告及专项审核报告
                             专项审核报告


                                    普华永道中天特审字(2023)第 0892 号
                                                      (第一页，共二页)

冠捷电子科技股份有限公司董事会：

    我们接受委托，对后附冠捷电子科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)
编制的冠捷科技有限公司(以下简称“冠捷科技公司”)截止 2022 年 12 月 31 日
的 51%股权减值测试报告(以下简称“减值测试报告”)执行了有限保证的鉴证
业务。

    一、管理层的责任

    依据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求以及贵公司与华电有限公
司签署的《南京华东电子信息科技股份有限公司与华电有限公司之业绩补偿协
议》的约定，按照列示于减值测试报告附注三中的编制基础编制减值测试报告，
并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是
贵公司管理层的责任，这种责任包括设计、执行和维护与编制减值测试报告有
关的内部控制，采用适当的编制基础，以及根据情况作出合理估计。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对减值测试报告作出结论。

    我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号--历史财务信息审
计或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守
职业道德规范，计划和实施工作，以形成鉴证结论。

    有限保证鉴证业务所实施程序的性质和时间较合理保证鉴证业务有所不同，
且范围较小。因此，有限保证鉴证业务获取的保证程度远低于合理保证鉴证业
务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断及我们对项目风险的评估。在我
们的鉴证工作范围内，我们实施了包括核查会计记录、询问评估机构、了解及
比较重要评估参数等我们认为必要的工作程序。
                                  普华永道中天特审字(2023)第 0892 号
                                                    (第二页，共二页)

    三、结论

    基于已实施的程序及获取的证据，我们没有注意到任何事项使我们相信减
值测试报告未能在所有重大方面按照列示于减值测试报告附注三中的编制基础
编制。

    四、使用限制

    本报告仅向贵公司董事会出具，供贵公司按照《上市公司重大资产重组管
理办法》的要求在 2022 年年度报告中披露之目的使用，不得用作任何其他目
的。我们不会就本报告的内容向任何其他人士负上或承担任何责任。




普华永道中天                       注册会计师          黄镁镁
会计师事务所(特殊普通合伙)



中国上海市                         注册会计师          莫成麟
2023 年 4 月 27 日




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    2022 年 12 月 31 日 51%股权减值测试报告

    一、本次重组的基本情况

    冠捷电子科技股份有限公司(曾用名：南京华东电子信息科技股份有限公司，以
下简称“本公司”)于2020年12月30日完成了以现金向华电有限公司(以下简称“华
电有限”)和群创光电股份有限公司(以下简称“群创光电”)购买其持有的冠捷科技
有限公司(以下简称“冠捷科技公司”) 51%股权(以下简称“标的资产”)的交易。
本次交易中标的资产的交易价格为人民币765,622.39万元。

    二、本次重组的相关承诺

    根据本公司在2020年11月与华电有限签署的《南京华东电子信息科技股份有限
公司与华电有限公司之业绩补偿协议》(以下简称“业绩补偿协议”)，华电有限承
诺，冠捷科技公司在2020年至2022年度(以下简称“业绩承诺期”)扣除非经常性损益
后的归属母公司所有者的净利润分别不低于16,949.09万美元、16,253.81万美元、
18,531.60万美元。

    若冠捷科技公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积
承诺净利润数，华电有限应在需补偿当年以人民币现金方式承担补偿义务。当年应
补偿金额按照如下方式计算：

    当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数)÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×华电有限所持标的资产对应的最终
交易价格－累积已补偿金额

    华电有限向本公司支付的现金补偿总计以其通过本次交易获得的全部对价为限。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0 时，按0 取值，即已经补偿的
金额不冲回。

    在业绩承诺期届满后，本公司应当对冠捷科技公司51%股权进行减值测试，并
聘请会计师事务所对减值测试报告出具专项审核意见。经减值测试，如冠捷科技公
司51%股权期末减值额大于业绩承诺期内华电有限累积已补偿金额，则华电有限应
当按照期末减值额减去业绩承诺期内其累积已补偿金额另行进行补偿。另行补偿金
额按照如下方式计算：

    另行补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内华电有限累积已补偿金额




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    三、减值测试报告编制基础

     本公司根据《上市公司重大重组管理办法》的要求以及《业绩补偿协议》的约
定，按如下基础编制了冠捷科技公司于2022年12月31日的51%股权减值测试报告
(以下简称“减值测试报告”)：

    (1) 根据北京卓信大华资产评估有限公司(以下简称“卓信大华评估公司”)出
        具的卓信大华评报字(2023)第 2097 号《评估报告》(“2022 年 12 月 31 日
        评估报告”)，截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，冠捷科技公司 100%
        股东权益的评估值为人民币 1,505,710.00 万元，折算成 51%股东权益评估
        价值为人民币 767,912.10 万元。同时就评估涉及的重要参数进行比较及分
        析，参见附注五。

    (2) 冠捷科技公司于 2020 年 12 月 30 日(过户日)至 2022 年 12 月 31 日止期间
        内未发生股东增资、减资、接受赠与以及利润分配。

    折算后的股东权益评估价值与交易作价人民币765,622.39万元相比，增加人民
币2,289.71万元。

    四、标的资产减值测试结果

                            项   目                                     金额
                                                                  人民币万元
    冠捷科技公司 2022 年 12 月 31 日 100%股东权益评估价值       1,505,710.00
    冠捷科技公司自 2020 年 12 月 30 日(过户日)至 2022 年 12
    月 31 日止期间增资、减资、接受赠与以及利润分配影响                      -
    冠捷科技公司 2022 年 12 月 31 日 51%股东权益评估价值          767,912.10
    减：交易作价                                                  765,622.39
    减值额                                                            不适用

    五、重要参数的比较及分析

    本公司将 2022 年 12 月 31 日评估报告与卓信大华评估公司以 2019 年 12 月 31
日为基准日出具的卓信大华评报字(2020)第 2236 号《评估报告》(“交易评估基准
日的评估报告”，即交易作价的参考依据) (“2022 年 12 月 31 日评估报告”和“交
易评估基准日的评估报告”合称“两次评估报告”)进行比较，比较两次评估报告中
重要参数的差异。




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    2022 年 12 月 31 日 51%股权减值测试报告

    五、重要参数的比较及分析(续)

    两次评估报告所选取的重要参数如下：

                            预测期销售收入    稳定期收入    预测期平均销售   税后折现率
                            年复合增长率(附       增长率          净利润率       (附注 b)
                                      注 a)
    2022 年 12 月 31 日评
    估报告                           2.82%        0.00%             1.84%       10.46%
    交易评估基准日的评
    估报告                           3.31%        0.00%             1.99%         9.70%

    附注 a：参数预测期销售收入年复合增长率差异的主要原因是：

        冠捷科技公司主营产品为显示器及电视，两次评估报告的预测期销售收入，
    主要依靠第三方机构关于显示器及电视出货量的市场调研及前瞻性预测，并结
    合冠捷科技公司经营计划对各条线及各类型产品市占率进行预测。交易评估基
    准日以后，全球通胀高企，地缘政治冲突持续，本公司主营产品受主要出货区
    域政治及宏观经济环境的影响，市场整体需求增长乏力。因此相较于交易评估
    基准日的评估报告预测期的年度全球出货量增速，两项产品在 2022 年 12 月 31
    日评估报告预测期的全球出货量增速略有放缓，故本次评估预测期销售收入年
    复核增长率略低于前次。

    附注 b：参数税后折现率差异的主要原因是：

        于两次评估报告的基准日期间，无风险报酬率上升使得 2022 年 12 月 31
    日评估报告的折现率较交易评估基准日的评估报告的折现率有所上升。

        两次评估报告中所选取的预测期销售收入年复合增长率及税后折现率存在
    差异，差异原因如上所述，本公司认为该等重要参数的差异是合理的。除此以
    外，其他重要参数不存在重大不一致。综合以上，本公司认为两次评估报告选
    取的重要参数的差异是合理的。


本减值测试报告由本公司董事会于 2023 年 4 月 27 日批准报出。


冠捷电子科技股份有限公司


企业负责人：宣建生          主管会计负责人：陈优珠         会计机构负责人：何庆




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