中信证券股份有限公司

                   关于冠捷电子科技股份有限公司

           重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易

     2022 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“独立财务顾问”）作为冠捷
电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“冠捷科技”）2020 年度重大资
产出售及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对冠捷科技本次交易相关业绩承诺方
关于业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、本次交易基本情况

    2020 年 9 月 4 日，上市公司第九届董事会第九次临时会议审议通过了本次重
大资产重组预案及其他相关议案；2020 年 11 月 2 日上市公司第九届董事会第十一
次临时会议、2020 年 11 月 18 日上市公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了
本次重大资产重组报告书及其他相关议案。

    本次重大资产重组总体方案包括：（1）重大资产出售：上市公司通过公开挂
牌转让的方式，出售持有的南京中电熊猫平板显示科技有限公司（以下简称“南京
平板显示”）57.646%股权；上市公司以协议转让的方式向中国电子信息产业集团
有限公司（以下简称“中国电子”）出售持有的成都中电熊猫显示科技有限公司（以
下简称“成都显示”）11.429%股权。（2）支付现金购买资产：上市公司以支付现
金的方式向华电有限公司（以下简称“华电有限”）、群创光电股份有限公司（以
下简称“群创光电”）购买其合计持有的冠捷科技有限公司（以下简称“冠捷有限”）
51.00%股权。

    2020 年 10 月 16 日，商务部就上市公司本次重大现金收购核发《企业境外投


                                     1
资证书》。

    2020 年 12 月 17 日，国家发展和改革委员会对上市公司收购冠捷有限 51%股
权项目予以备案。

    2020 年 12 月 14 日，成都显示就股权转让事宜办理完毕相应工商变更登记手
续。2020 年 12 月 24 日，南京平板显示就股权转让事宜办理完毕相应工商变更登
记手续。2020 年 12 月 30 日，冠捷有限 51%股份已登记至上市公司名下，本次重
大现金收购涉及的冠捷有限 51%股份的过户手续已办理完毕。

    二、业绩承诺及完成情况

    （一）业绩承诺情况

    根据上市公司与华电有限签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺与补偿安排如下：

    1、承诺净利润

    华电有限就冠捷有限按照《资产评估报告》预测口径调整后的净利润作出承诺。
评估预测口径考虑了下述因素：（1）本次评估对冠捷有限下属武汉子公司享受的
特定政府补贴进行了预测；（2）本次评估未考虑汇兑损益预测。

    华电有限承诺，冠捷有限 2020 年度至 2022 年度经审计的扣除非经常性损益
后归属母公司所有者的净利润不低于 16,949.09 万美元、16,253.81 万美元、18,531.60
万美元。

    2、盈利预测差异的确定

    在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对冠捷有限当年按照评估预测
口径调整后的净利润与协议约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由符合《证
券法》规定的会计师事务所对差异情况出具专项核查意见，华电有限根据专项核查
意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。

    按照评估预测口径，会计师事务所在审核确定冠捷有限实际利润数时应当以
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基础，并考虑下述因素：（1）
本次评估对冠捷有限下属武汉子公司享受的特定政府补贴进行了预测，实际净利



                                      2
润应包含该收益；（2）本次评估未考虑汇兑损益预测，实际净利润应扣除汇兑损
益的影响。

    如果业绩承诺期内冠捷有限及其子公司实施股权激励事项且需要进行股份支
付会计处理的，则冠捷有限相关年度承诺利润数和实际利润数均以扣除前述股份
支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准，冠捷有限在协议项下业绩
承诺期内各年的累积利润数亦以扣除前述股份支付影响后的累积利润数为准。

    3、利润补偿方式

    华电有限以现金方式承担补偿义务，以人民币形式支付应补偿价款。

    专项核查意见出具后，如发生冠捷有限截至当期期末累积的实际净利润数未
能达到截至当期期末累积承诺净利润数而需要华电有限进行补偿的情形，上市公
司应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定华电有限当年应补
偿金额，并结合《支付现金购买资产协议之补充协议》约定的价款抵销情况向华电
有限就承担补偿义务事宜发出书面通知，华电有限应当于收到书面通知之日起 30
个工作日内履行相应补偿义务。

    华电有限于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：

    当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×华电有限所持标的资产对应
的最终交易价格－累积已补偿金额

    在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的金额不冲回。

    协议项下补偿义务发生时，华电有限应当以其通过本次收购获得的全部对价
为限向上市公司承担业绩补偿义务。

    （二）业绩承诺完成情况

    根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与利润
预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字（2023）第 0887 号），
业绩承诺期内冠捷有限业绩承诺数及完成情况如下：


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        项目           2020 年度      2021 年度       2022 年度     三年累积
     业绩承诺数
                          16,949.09       16,253.81     18,531.60     51,734.50
     （万美元）
     实际盈利数
                          27,456.73       18,639.35      6,943.99     53,040.07
     （万美元）
      完成率                 162%            115%            37%         103%

    根据《业绩补偿协议》约定，冠捷有限 2020 年度至 2022 年度扣除非经常性损
益及考虑调整项后归属于母公司所有者的净利润累积为 53,040.07 万美元，已经超
过业绩承诺期三年累积承诺净利润数 51,734.50 万美元，业绩承诺累计实现率为
103%，不涉及业绩补偿。

    （三）2022 年度业绩承诺未实现的原因

    2022 年，受宏观经济增速放缓、全球通胀水平高企、多国央行大幅加息和国
际地缘政治冲突等多方面叠加的影响，消费者购买意愿降低，冠捷有限出货量不及
预期，毛利有所下降，导致 2022 年度归母净利润较去年同期下滑。

    三、减值测试情况

    （一）减值测试概述

    根据上市公司与华电有限签署的《业绩补偿协议》约定，业绩承诺期届满后，
上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测
试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试，如果：标的资产期
末减值额＞业绩承诺期内华电有限累积已补偿金额，则华电有限应当按照协议约
定的补偿程序另行进行补偿。

    华电有限另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内华电有限累
积已补偿金额。

    （二）减值测试情况

    上市公司重大资产重组购入资产业绩承诺期于 2022 年末届满，北京卓信大华
资产评估有限公司对冠捷有限截至 2022 年 12 月 31 日股东全部权益价值进行评
估。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告（卓信大华评报字
（2023）第 2097 号），以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，冠捷有限母公司报表


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口径账面价值 635,825.16 万元，合并报表口径账面价值 1,449,257.06 万元，采用收
益法评估的股东全部权益评估价值 1,505,710.00 万元，相较于母公司报表口径账面
价值增值 869,884.84 万元，增值率 136.81%；相较于合并公司报表口径账面价值增
值 56,452.94 万元，增值率 3.90%。

    根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《冠捷科技有限公司
51%股权减值测试专项审核报告》（普华永道中天特审字（2023）第 0892 号），
公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引—上市类第 1
号》的有关规定以及与华电有限签署的《业绩补偿协议》的约定编制减值测试报告，
在所有重大方面公允地反映了公司重大资产重组购入资产的减值情况。截至 2022
年 12 月 31 日，冠捷有限 51%股权价值为人民币 767,912.10 万元，高于支付现金
购买冠捷有限 51%股权交易价格 765,622.3866 万元，冠捷有限 51%股权未发生减
值，不涉及资产减值补偿。

    四、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问通过查阅上市公司与华电有限签署的《业绩补偿协议》、普华永
道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与利润预测数差异情况
说明专项审核报告》（普华永道中天特审字（2023）第 0887 号）、北京卓信大华
资产评估有限公司出具的资产评估报告（卓信大华评报字（2023）第 2097 号）以
及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《冠捷科技有限公司 51%股
权减值测试专项审核报告》（普华永道中天特审字（2023）第 0892 号），对上述
业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：标的公司冠捷有限 2020 至 2022 年度累计业
绩承诺已经实现，根据《业绩补偿协议》，业绩承诺人华电有限无需向上市公司实
施利润补偿。截至 2022 年 12 月 31 日，冠捷有限 51%股权价值为人民币 767,912.10
万元，高于支付现金购买冠捷有限 51%股权交易价格 765,622.3866 万元，冠捷有
限 51%股权未发生减值，不涉及资产减值补偿。

    （以下无正文）




                                      5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于冠捷电子科技股份有限公司重大资
产出售及支付现金购买资产暨关联交易 2022 年度业绩承诺实现情况及减值测试情
况的核查意见》之签章页）




 财务顾问主办人                何   洋         施梦菡          张   昕




                                                   中信证券股份有限公司

                                                        2023 年 4 月 27 日




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