国元证券股份有限公司独立董事

关于全资子公司国元股权投资有限公司参股国元农村人寿保险

            股份有限公司(筹)暨关联交易的专项意见


    公司全资子公司国元股权投资有限公司（以下简称“国元直投”）拟与安徽
国元控股（集团）有限责任公司（以下简称“国元集团”）、国元农业保险股份
有限公司（以下简称“国元保险”）、安徽省高速公路控股集团有限公司、安徽
省投资集团控股有限公司、安徽省交通投资集团有限责任公司、蚌埠投资集团有
限公司、亳州建设投资集团有限公司、深圳朗日实业发展有限公司等八家法人单
位共同出资设立国元农村人寿保险股份有限公司(筹)。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定，本次交易是公司与关联方国元集团及国元保险共同投
资事项，构成关联交易，公司事前已将本次交易作为关联交易事项通知了我们,
我们认真审核了本次交易的有关文件，并同意将相关议案提交董事会讨论。
    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《国元证券股份有限公司章程》
的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本次交易的相关事项发表如下意见：
    一、 本次交易方案
    公司全资子公司国元直投拟与国元集团、国元保险、安徽省高速公路控股集
团有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、安徽省交通投资集团有限责任公司、
蚌埠投资集团有限公司、亳州建设投资集团有限公司、深圳朗日实业发展有限公
司等八家法人单位共同出资设立国元农村人寿保险股份有限公司(筹)。新公司注
册资本拟定为 100,000 万元（以实际募资额为准），全体出资人均以货币资金方
式出资，股权结构初步拟定为（以实际募资额为准）：

                    股东名称               出资额(万元)   持股比例

           国元农业保险股份有限公司           20000         20%

        安徽国元控股（集团）有限责任公司      10000         10%

              国元股权投资有限公司            10000         10%

         安徽省高速公路控股集团有限公司       10000         10%
             安徽省投资集团控股有限公司     10000         10%

         安徽省交通投资集团有限责任公司     10000         10%

               蚌埠投资集团有限公司         10000         10%

             亳州建设投资集团有限公司       10000         10%

             深圳朗日实业发展有限公司       10000         10%

                     股本合计               100000       100%



    二、 本次交易定价
    国元股权投资有限公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平
合理、协商一致的原则。
    三、 本次交易的程序
    通过对本次关联交易的有关法律文件的审核，独立董事认为：
    2014 年 8 月 28 日，公司以通讯会议方式召开了公司第七届董事会第十三次
会议。表决关联交易议案时，关联董事依法回避，应表决的董事 7 名，实际表决
的董事 7 名，会议审议通过了《关于全资子公司国元股权投资有限公司参股国元
农村人寿保险股份有限公司（筹）的议案》，程序合法有效，符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

    本次交易方案的实施是贯彻安徽省人民政府 《关于进一步加快全省金融业
发展的意见》的基础上，按自愿、公平合理、协商一致的原则，拟与国元集团、
国元保险联合其他六家单位共同出资设立新公司国元农村人寿保险股份有限公
司（筹）。
    国元农村人寿保险股份有限公司（筹）主要专注安徽农村地区保险市场，为
农民提供人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险服务，对于提高农
户抵御风险能力，促进农村经济发展，完善农村社会保障体系，维护社会稳定具
有重要意义。
    近年来我国人寿保险行收入持续增长，保险密度和保险深度稳定提高，国家
对“三农”保险的政策支持力度不断加大，农村人寿保险业务符合政策导向，发
展前景广阔。国元直投此次参与设立国元人寿（筹）将进一步优化公司经营结构，
拓宽和丰富业务领域，完善多元化的投融资渠道，有利于提升股权投资运作经验，
有利于提高公司的长期投资收益和综合竞争力，进一步提高公司品牌知名度和行
业影响力。
    本次交易构成本公司关联交易。根据本公司章程，董事会在审议上述议案
时，关联董事已回避表决；公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。根据公司章程等相关规定，本次交易无需公司股东
大会审议批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法 》规定的重大资产
重组。
    综上，本次国元直投与关联方国元集团和国元保险共同投资的关联交易，符
合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合
理，不会损害公司非关联股东的利益。




                                             二〇一四年八月二十八日
    （国元证券股份有限公司独立董事关于全资子公司国元股权投资有限公司
参股国元农村人寿保险股份有限公司(筹)暨关联交易的专项意见——签字页）


独立董事：


             喻荣虎：




             任明川：




             鲁   炜：




             杨棉之：




                                            二〇一四年八月二十八日