国元证券股份有限公司公开发行

A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告（修订稿）


    为确保公司业务经营的持续健康发展，进一步增强公司综合竞争
实力、风险抵御能力和持续盈利能力，适应日益严格的监管要求，公
司拟公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。现制定本
次可转债募集资金使用的可行性分析报告如下：
    一、本次公开发行可转债募集资金总额及用途
    本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币 60 亿元（含 60
亿元），扣除发行费用后募集资金将用于支持未来业务发展，在可转
债转股后按照相关监管要求用于补充公司的资本金。具体用途如下：
    （一）拟使用不超过 30 亿元加大信用类业务发展支持。融资融券
等证券信用业务，是证券公司一项重要的收入来源。公司于 2010 年 11
月获得融资融券资格，目前该业务已成为公司的主要收入来源之一。近
年来沪深两市信用业务快速增长，根据中国证券业协会统计，2017 年
度证券行业实现利息净收入 348.09 亿元，随着信用业务标的继续扩容
及参与主体的后续放开，市场融资需求有望进一步放大。与此同时，信
用交易业务也是资本消耗性业务，需占用大量的流动性。通过补充资本，
公司可以进一步推动信用类业务发展。
    （二）拟使用不超过 1 亿元优化经纪业务布局，提升经纪业务服务
质量。本公司将以金融科技为创新驱动力，持续提升经纪业务的核心竞
争力，不断推进经纪业务的智能转型，进一步提升经纪业务的运营效率
和客户体验，打造“以客户为中心”的一站式移动综合服务平台，建立
智能化的线上服务生态圈，为客户提供全方位、个性化、专业化的综合
财富金融服务。

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    （三）拟使用不超过 25 亿元用于发展自营投资业务。随着证券行
业创新的不断推进，证券自营业务占营业收入的比例逐年提高，同时投
资范围和品种也不断扩大，进一步提高了证券公司自有资金的利用效
率。本公司将在控制风险的前提下，根据市场情况适度扩大自营业务投
资规模，增加自营业务投资范围，丰富公司收入来源。
    （四）拟使用不超过 3 亿元加大对资产管理业务的投入。随着我
国资本市场的发展，证券资产管理业务已成为证券公司重要业务之一和
重要的利润来源。公司将根据公司证券资产管理业务的发展需求，补充
资本用于扩大证券资产管理业务规模，以提高公司中间业务收入。
    （五）拟使用不超过 1 亿元加大信息技术系统软硬件投入，不断完
善信息技术基础设施建设，强化信息系统安全运行管理，提高信息技术
运维保障能力，实现各类信息系统的安全稳定运行；加快建设创新业务
信息技术系统，不断完善以财富管理平台、金融服务终端为核心的客户
服务平台，利用技术手段进一步加强合规管理和风险控制；加强对移动
互联网、云计算、大数据技术的研究与运用，积极发展互联网金融，为
客户提供更为便捷、全面的金融服务。
    二、实施本次公开发行可转债的必要性
    （一）增加净资本有助于公司扩展业务规模，提升竞争地位
    证券行业是与资本规模高度相关的行业，资本规模在较大程度上
影响着证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力，是
决定证券公司未来发展的关键因素。在现有的以净资本为核心的行业
监管体系下，证券公司原有的传统业务和融资融券、股票质押式回购、
自营业务、直投业务、国际业务等创新业务的发展都与净资本规模密
切相关。证券公司的业务发展需要充足的资本金支持。根据中国证券
业协会的统计，截至 2017 年 12 月 31 日，国元证券净资产及净资本


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排名分别在第 20 位及第 26 位，与行业领先证券公司仍存在一定差距。
在国内证券行业创新发展的大环境下，公司目前的净资本水平制约着
公司创新业务的拓展，公司迫切需要通过股权再融资提升净资本规
模。
    （二）补充资本有助于公司拓展创新业务，优化盈利模式
    在证券行业不断创新的背景下，证券行业盈利模式正在发生巨大变
革。融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等创新业务已经
成为公司营业收入重要的组成部分。随着公司各项业务的进一步发展，
公司对营运资金的需求也将进一步提升。但是，受到净资本规模的影响，
公司创新业务的拓展空间受到一定制约，公司亟需补充资本满足创新业
务发展需要，进一步优化盈利模式。
    （三）增加资本规模有助于公司增强风险抵御能力
    公司在大力发展创新业务的同时，严密结合风险管理，尤其是流动
性风险管理。2014 年 3 月 1 日实施的《证券公司流动性风险管理指引》
对证券公司流动性风险管理提出了较高的要求。证券公司需建立健全流
动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，
确保流动性需求能够及时以合理成本得到满足。只有保持与业务发展规
模相匹配的资本规模，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操
作风险、流动性风险等各种风险。因此，公司拟通过本次发行可转债增
加资本金，以增强风险抵御能力。
    （四）发行可转债能够有效降低融资成本
    近年来，公司高度重视融资渠道的拓展，努力实现了债权和股权融
资并举，但债权融资仍为公司的主要融资渠道。公司目前债权融资主要
包括证券公司次级债、短期融资券、同业拆借、债券正回购、收益凭证
和两融收益权转让等，上述融资工具在为公司业务提供了稳定、充分的


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资金支持的同时，亦给公司带来了较大的利息支出。2017 年度，公司
应付债券利息支出达 8.19 亿元，公司有必要进一步控制融资成本。可
转债作为兼具债性和股性的产品，由于保留了持有人享有公司未来股份
的权利，各年的利率较低；此外，在可转债转股后，公司将无需支付此
部分债券的利息，从而有效降低融资成本。
    三、本次公开发行可转债的可行性分析
    （一）本次发行可转债符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
    公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备
的风险控制体系，具备较强的风险控制能力。公司的资产质量优良，
财务状况良好，盈利能力具有可持续性，募集资金的数额和使用符合
相关规定、不存在重大违法违规行为，不是失信责任主体，符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》等法规的相关要求。
    （二）本次发行符合国家产业政策导向
    近年来，各监管机构出台了众多产业政策、规范性文件大力支持证
券行业，为证券公司的发展创造了良好的政策环境。2006 年 11 月开始
实施的《证券公司风险控制指标管理办法》标志着以净资本为核心指标
的证券公司监管体系初步建立，进一步提高了对证券公司净资本的要
求。2011 年，中国证监会提出要“努力建设有中国特色的国际一流投
资银行”，支持证券公司拓宽融资渠道，壮大资本实力，鼓励行业兼并
重组，提高行业集中度。2014 年 9 月，中国证监会发布《关于鼓励证
券公司进一步补充资本的通知》，鼓励证券公司多渠道补充资本，清理
取消了有关证券公司股权融资的限制性规定。2016 年 6 月，中国证监
会再次修订《证券公司风险控制指标管理办法》，通过风险覆盖率、资
本杠杆率、流动性覆盖率及净稳定资金率等核心指标构建合理有效的风


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控体系，加强风险监控。公司本次发行可转债，拟将本次发行募集资金
用于补充营运资金，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。
    （三）本次发行可转债顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资
本的要求
    2014 年 9 月，中国证监会下发《关于鼓励证券公司进一步补充资
本的通知》，鼓励证券公司多渠道补充资本，并清理取消有关证券公司
股权融资的限制性规定。要求各证券公司重视资本补充工作，通过 IPO
上市、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公
司总体风险状况与风险承受能力相匹配。近年来，随着公司原有业务规
模的增长和创新业务的不断扩张，公司的资本规模已无法满足公司的业
务需求。本次发行可转债有利于公司资本实力增强和风险承受能力提
升，是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措。
    四、本次可转债发行对公司经营管理和财务状况的影响
    （一）对股权结构和控制权的影响
    本次发行完成后，安徽国元金融控股集团有限责任公司（原安徽国
元控股（集团）有限责任公司）和安徽省国有资产监督管理委员会仍将
分别为公司控股股东和实际控制人，公司股权结构未发生重大变更，亦
不会导致公司控制权发生改变。
    （二）对公司财务状况的影响
    本次可转债发行完成后，有助于夯实公司资金实力，支持未来业务
发展。在可转债持有人进行转股后，公司的净资产规模将增加，但由于
发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间，因此，可能摊薄原有股
东的即期回报。公司将合理运用资金，促进各项业务有序健康发展并产
生收益，积极提高公司盈利能力和核心竞争力。
    综上所述，公司本次发行可转债是必要的、可行的。本次发行可转


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债顺利完成，将有利于公司提高净资本规模，改善流动性，扩大业务规
模，完善业务结构，拓展创新业务，进一步增强抗风险能力和市场竞争
力，实现公司价值和股东利益的最大化。




                             国元证券股份有限公司董事会
                                  2018 年 9 月 17 日




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