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公司公告

国元证券:信息披露事务管理制度(2018年10月)2018-10-31  

						                     国元证券股份有限公司
                     信息披露事务管理制度

      (经 2018 年 10 月 30 日第八届董事会第二十五次会议审议通过)



                            第一章       总则

    第一条     为保护国元证券股份有限公司(以下称“公司”)、股东、客户

及其他利益相关人的合法权益,规范公司信息披露工作,建立、健全信息披露事

务管理制度,提高信息披露事务管理水平和信息披露质量,根据《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券

交易所主板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)等法律、

法规和规范性文件的规定,结合《国元证券股份有限公司章程》(以下简称“《公

司章程》”)及公司实际情况,制定本制度。

    第二条     本制度由董事会负责制定并保证本制度的有效实施。公司及公司

的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露的信息真实、

准确、完整、及时、公平。公司董事、监事、高级管理人员不能保证披露的信息

内容真实、准确、完整的,应当在公告中做出相应声明并说明理由。

    第三条     本制度中提及“信息”系指所有对公司股票及其衍生品种交易价

格可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。

    本制度中提及“披露”系指公司及相关信息披露义务人应按照法律、行政法

规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》及深圳证券

交易所其他相关规定,在中国证监会指定媒体上公告信息。

    第四条     公司控股子公司发生的重大事项,可能对公司股票及其衍生品种

交易价格产生较大影响的,视同公司发生的重大事项,公司将按规定履行相关信

息披露义务。

    公司参股公司发生的重大事项,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生


                                     1
较大影响的,公司将参照本制度,履行信息披露义务。

    第五条     信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保

所有投资者可以平等获取同一信息,不得私下提前向特定对象单独披露、透露或

者泄露。



                    第二章     本制度的实施与监督


    第六条     本制度由公司董事会负责实施,董事长为实施本制度的第一责任

人,由董事会秘书负责信息披露事务。

    第七条     本制度由公司监事会负责监督。监事会可对本制度的实施情况进

行定期或不定期检查,对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正,并根据

需要要求董事会对制度予以修订。如董事会不予更正的,监事会可以向深圳证券

交易所报告。

    第八条     本制度适用于如下人员和机构(以下统称“信息披露义务人”):

    1、公司董事和董事会;

    2、公司监事和监事会;

    3、公司高级管理人员;

    4、公司董事会秘书和董事会办公室;

    5、公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东;

    6、公司各部门、各分支机构、各控股子公司(以下简称“各单位”)负责

人及指定的信息披露联络人;

    7、公司派驻到参股公司的董事、监事和高级管理人员;

    8、其他负有信息披露义务的人员和机构。

    第九条     本制度所提及的信息披露指公司作为上市公司,应在中国证监会

指定媒体上公开披露相关信息;公司负责信息披露的常设机构是董事会办公室,

董事会办公室对董事会秘书负责,协调和组织信息披露的具体事宜,负责统一办

理公司应公开披露信息的报送和披露工作。

                                     2
       第十条     公司董事会办公室应在董事会审议通过本制度后,及时将本制度

报注册地证券监管局和深圳证券交易所备案,并在深圳证券交易所指定网站披

露。

       第十一条    本制度的修订应当重新履行前述第十条所规定的审议、报备和

网上披露程序。

       第十二条    如出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披

露管理办法》采取监管措施,或被深圳证券交易所依据《股票上市规则》通报批

评或公开谴责的情况,公司董事会应及时组织对本制度及其实施进行检查,并采

取相应的更正措施。

       第十三条     公司董事会办公室适时或定期组织对公司董事、监事、公司高

级管理人员、各级信息披露责任人以及其他负有信息披露职责的公司人员或部

门,开展信息披露制度方面的相关培训。



                       第三章     信息披露的基本原则

       第十四条    为规范信息披露事务管理,公司的信息披露工作应严格遵循本

章所规定的基本原则。

       第十五条    公司未公开披露的信息应严格遵循本制度所规定的内部流转、

审核及披露流程,并确保重大信息第一时间通报给董事会秘书,董事会秘书应视

信息重要程度向公司董事长、总裁报告,并按规定进行披露。

       第十六条    公司董事和董事会应勤勉尽责,确保公司信息披露内容的真实、

准确、完整、及时、公平。公司监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真

实、准确、完整外,应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的

行为进行监督。

       第十七条    公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保

证公司董事会秘书及董事会办公室及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东

和其他利益相关者的决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信

息。

       第十八条    公司应建立与控股股东和持股 5%以上股东的有效联系,敦促控

                                       3
股股东和持股 5%以上的股东在出现或知悉应当披露的重大信息时,及时、主动

通报公司董事会秘书,并履行相应的披露义务。

    第十九条     凡涉及以公司名义对外发表公开言论,均需经董事会秘书确认

或签发后,方可发表。

    第二十条     公司及相关责任人应当对内刊、网站、宣传性资料等进行严格

管理,防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。

    第二十一条     公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审

查,设置审阅或者记录程序,防止泄漏未公开重大信息。

    上述非正式公告的方式包括:以现场或者网络方式召开的股东大会、新闻发

布会、产品推介会;公司或者相关个人接受媒体采访;直接或者间接向媒体发布

新闻稿;公司(含控股子公司)网站与内部刊物;董事、监事或者高级管理人员

博客、微博、微信等社交媒体;以书面或者口头方式与特定投资者沟通;以书面

或者口头方式与证券分析师沟通;公司其他各种形式的对外宣传、报告等;证券

交易所认定的其他形式。
    第二十二条    在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信
息,不得利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

    第二十三条     各单位的负责人为所在单位的信息报告第一责任人,此外,

各单位应指定专人作为信息披露联络人,负责向董事会秘书和董事会办公室报告

信息。各单位的负责人应当督促本单位严格执行信息披露事务管理和报告制度,

确保及时报告本单位发生的应予披露的重大信息。

    第二十四条     重大信息应按照《国元证券股份有限公司重大信息内部报告

制度》的相关要求进行报送和备案。

    第二十五条     公司董事会秘书为公司指定的新闻发言人,未经公司授权,

任何员工(其中,公司研究部人员遵循本制度第二十六条之规定)一律不得接受

媒体任何形式的采访或发布未公开重大信息。

    第二十六条     公司及控股子公司的研究人员在就经济、行业、上市公司等

专业性问题接受采访、发表看法时,可不受本制度第二十五条的限制,但应特别

标注“所有观点仅代表个人看法”。

    此外,公司及控股子公司的研究人员还应分别遵循如下规定:

                                    4
       1、公司研究人员不得对公司业务或公司情况、股价发表任何言论。

       2、公司控股子公司的研究人员应尽量避免发表关于公司的研究报告,如发

表此类研究报告,应在显著位置标明如下内容:

       (1)控股子公司与公司的关系;

       (2)所有观点均以公司公开披露的信息为依据。



                       第四章     信息披露的范围和内容
                                   第一节 定期报告

       第二十七条      公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报

告。

       第二十八条      年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,中期报

告应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内,季度报告应当在每个会计

年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告

的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
       第二十九条      年度报告应当记载以下内容:

       1、重要提示、目录和释义;

       2、公司简介和主要财务指标;

       3、公司业务概要;

       4、经营情况讨论与分析;

       5、重要事项;

       6、股份变动及股东情况;

       7、优先股相关情况;

       8、董事、监事、高级管理人员和员工情况;

       9、公司治理;

       10、公司债券相关情况;

       11、财务报告;

       12、备查文件目录;

       13、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

       第三十条     中期报告应当记载以下内容:

                                        5
    1、重要提示、目录和释义;

    2、公司简介和主要财务指标;

    3、公司业务概要;

    4、经营情况讨论与分析;

    5、重要事项;

    6、股份变动及股东情况;

    7、优先股相关情况;

    8、董事、监事、高级管理人员情况;

    9、公司债券相关情况;

    10、财务报告;

    11、备查文件目录;

    12、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
    第三十一条      季度报告应当记载以下内容:
    1、重要提示;
    2、公司基本情况;
    3、重要事项;
    4、财务报表;
    5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

    第三十二条      公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,

监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行

政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司

的实际情况。

    董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法

保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

    第三十三条      公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时

进行业绩预告。

    第三十四条      定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证

券出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

    第三十五条      年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则,按中国

                                     6
证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

    第三十六条   在公司正式对外公布定期报告或财务报告、业绩快报等之前,

各控股子公司严禁对外公布其当期的任何财务数据。如应证券监管部门要求对外

提供报表数据,应与公司正式对外公布的时间一致(按证券监管部门要求定期报

备的月报、季报等除外)。

                             第二节 临时报告
    第三十七条   临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《股票上市规则》和证券交易所的其他相关规定发布的除定期报告以外的
公告。

    第三十八条   发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大事件,投资者尚未得知时,公司应当及时披露(披露标准依据本制度第五章

规定),说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

    前款所称重大事件包括:

   1、公司的经营方针和经营范围的重大变化;

   2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

   3、公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重

   要影响;

   4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额

   赔偿责任;

   5、公司发生重大亏损或者重大损失;

   6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

   7、公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行
   职责;

   8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司

   的情况发生较大变化;

   9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程

   序、被责令关闭;

   10、涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣

   告无效;

                                  7
11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;

公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制

措施;

12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5%以上股份

被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

16、主要或者全部业务陷入停顿;

17、对外提供重大担保;

18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重

大影响的额外收益;

19、变更会计政策、会计估计;

20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机

关责令改正或者经董事会决定进行更正;

21、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

22、应披露的交易事项:

(1) 购买或者出售资产;

(2) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);

(3) 提供财务资助;

(4)提供担保;

(5)租入或者租出资产;

(6) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(7) 赠与或者受赠资产;

(8) 债权或者债务重组;

(9) 研究与开发项目的转移;

(10) 签订许可协议;

(11)监管部门、证券交易所或者公司认定的其他重大交易。

第三十九条   公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的

                                 8
信息披露义务:

    1、董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

    2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

    3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的

现状、可能影响事件进展的风险因素:

    1、该重大事件难以保密;

    2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

    3、公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
    第四十条     公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
    第四十一条     涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当
依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。
    第四十二条     公司股票及其衍生品种交易被监管部门或者证券交易所认定
为异常交易的,公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因
素,并及时披露。



                    第五章     信息披露的基本标准

    第四十三条     公司发生的交易达下列标准之一的,应当及时披露:

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近个会计

年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;

    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的


                                     9
10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且

绝对金额超过 100 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

       第四十四条   公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,

除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议:

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

       2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;

    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;

    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的

50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且
绝对金额超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
       第四十五条   公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项。

    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易应当及时披

露;

    公司不得直接或者通过控股子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款;

    2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经

审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当及时披露;

    3、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在

3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除

应当及时披露外,还应聘具有证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的

进行审计或评估,并将该交易提交股东大会审议;

    4、公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后

                                     10
提交股东大会审议;

    5、公司与关联人进行日常关联交易时,按照《股票上市规则》的相关规定

履行审批程序并进行披露;

    6、公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议

和披露:

    (1)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种;
    (2)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
    (3)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
    (4)深圳证券交易所认定的其他情况。
     公司拟新增任何关联交易事项,均需报董事会办公室,并按《国元证券股
份有限公司关联交易管理办法》履行关联交易审批程序。

    第四十六条   公司应及时披露涉案金额超过 1000 万元,且占公司最近一期

经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

    公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12 个月内累计计算的原则,

累计达到前述标准,应当披露。

    未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件

特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者深圳证券

交易所认为有必要的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤消或者宣告

无效的诉讼的,公司也应当及时披露。



                     第六章     信息披露的流程

    第四十七条   发生本制度所述的重大事项时,各单位有责任和义务在第一

时间将该重大事项告知董事会秘书,并同时将有关文件送达董事会办公室,协助

完成审批程序、履行信息披露义务。

    第四十八条   对证券监管部门所要求的披露事项,各单位应积极配合董事

会办公室在规定时间内完成,董事会办公室认为其提供的材料不符合要求的,有


                                   11
权要求其加以补充。

    第四十九条     为保证信息披露的及时、准确,掌握公司日常经营情况,董

事会办公室应当定期(至少每个季度末)与公司各单位进行沟通,了解掌握日常

经营情况。

    第五十条     公司各单位在接到董事会办公室关于编制定期报告的通知,要

求提供情况说明和数据时,应在规定的时间内真实、准确、完整地以书面形式提

供。参与编制任务的部门,应积极配合,并按期完成编制工作。

    第五十一条    所有需要披露的信息,按如下流程制作:

    1、由相关单位进行初期制作,提供信息的单位负责人应认真核对相关信息

资料的真实性和准确性。

    2、信息汇总至董事会办公室,由董事会办公室根据法律、法规规定的格式

和类别进行加工整理和合规性检查,并根据需要提交财务会计部就财务数据进行

核实。

    3、信息经审查无误后由董事会办公室按照相关法律、法规的规定和审批程

序,在指定时间、指定媒体上发布。

    第五十二条     公司财务及相关部门对公司信息披露工作承担配合义务,以

确保公司定期报告以及有关临时报告能够及时披露。

    第五十三条     公司有关部门可根据证券监管部门的规定编报不对外公开披

露的统计周报、统计月报和未审及已审统计年报,并向证券监管部门报送。

    人力资源部可根据各级劳动和社会保障部门、组织(人事)部门、统计部门

等政府和监管单位的要求,编制并报送不对外公开披露的关于劳动关系、薪酬保

险、人力资源状况的统计报表。

   第五十四条     公司发现已披露信息有错误、遗漏和误导时,应及时调查、

核实和修正,并根据具体情况,发布更正、补充或澄清公告。

    第五十五条     对已经过审核并发布的信息,再次引用时,原则上只需标明

出处;如须再次进行引用和发布,免于第五十一条所述的审核程序。

    第五十六条     公司以上市公司标准编制的定期报告、临时报告统一由董事

会办公室报证券监管部门备案。按规定应报证券监管部门的其他材料可由公司指

定具体部门或人员办理。

                                   12
    第五十七条     公司董事会办公室负责公司内部信息披露文件、资料的档案

管理,设置专人负责。

    第五十八条     公司董事会办公室应于信息披露后的两个工作日内,将已披

露信息在公司网站上公示。

    第五十九条     在强调不同投资者间公平信息披露的原则基础上,依据已披

露的公开信息,公司可以通过投资者见面会、业绩推介会、接受采访、现场接待

等形式,与投资者及其它有关人员和机构进行沟通,保证投资者关系管理工作的

顺利开展。



                       第七章   保密责任及其追究

   第六十条      由于信息披露义务人及有关人员失职,导致信息披露违规,给
公司造成严重影响和损失的,应当对责任人给予批评、警告、撤职、解除劳动合
同等处分,并可向其要求赔偿损失。

    第六十一条     公司各部门、各控股子公司及相关人员在工作中应与业务中

介机构约定保密义务,公司聘请的中介机构工作人员、关联人若擅自披露公司信

息,给公司造成损失,公司保留对内外部机构和人员追究责任的权利。

    第六十二条     公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可

的其他情况,披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制

度或损害公司利益的,公司可以向交易所申请豁免披露或履行相关义务。



                             第八章      附则


    第六十三条     本办法所称“公司控股子公司”指公司持有其 50%以上股份,

或者能够决定其董事会半数以上成员组成,或者通过协议或其他安排能够实际控

制的公司。

    本办法所称“以上”,含本数;“超过”、“低于”,不含本数。
    第六十四条     本制度未尽事宜按中国证监会和证券交易所的有关规定办
理。如证券监管部门对于信息披露有新的规定出台,从其规定。


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第六十五条   本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。
第六十六条   本制度自董事会通过之日起实施。




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