国元证券：重大信息内部报告制度（2018年10月）2018-10-31
国元证券股份有限公司
重大信息内部报告制度
（经 2018 年 10 月 30 日第八届董事会第二十五次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内
部报告工作，明确公司各部门、各分支机构、各控股子公司（以下简称“各单位”）
的信息收集和管理办法，保证公司真实、准确、及时、完整地披露信息，根据《上
市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）、《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）、《国元证券股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）、《国元证券股份有限公司信息披露事务管理制
度》（以下简称《信息披露制度》）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规
定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情况或事件时，信息报告义务人应及
时将有关信息向公司董事会秘书、董事会办公室报告。
第三条 本制度所称“信息报告义务人”（以下简称“报告人”）包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司各单位负责人及指定的联络人；
（三）公司派驻到参股公司的董事、监事和高级管理人员及指定的联络人；
（四）公司的控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其一
致行动人或其指定的联络人；
（五）其他负有信息报告义务的人员。
第四条 报告人应在本制度规定的第一时间履行信息报告义务，并应保证
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提供的相关文件资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二章 重大信息的范围
第五条 公司重大信息包括但不限于各单位发生或即将发生的以下事项：
（一）公司各单位拟提交公司董事会、监事会、股东大会审议的事项。
（二）交易事项，包括但不限于：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、监管部门、证券交易所或者公司认定的其他重大交易。
上述事项中，第 2 项 、第 3 项、第 4 项发生交易时，无论金额大小报告人
均需履行报告义务。其余事项发生交易达到下列标准之一时报告人应履行报告义
务：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
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10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（三）关联交易事项
涉及关联交易事项的报告及决策程序参照《国元证券股份有限公司关联交易
管理办法》执行。
（四）诉讼和仲裁事项
发生的诉讼、仲裁事项单笔或连续十二个月累计涉及金额占公司最近一期经
审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，应当及时报告。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，报告人基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者证券交易
所认为有必要披露的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告
无效的诉讼，也应当及时报告。
（五）业绩预告和盈利预测
1、预计公司全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，
应当及时报告：（1）净利润为负值；（2）净利润与上年同期相比上升或者下降
50％以上；（3）实现扭亏为盈。
2、预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时报告。
（六）重大风险事项
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、风险控制指标出现不符合《证券公司风险控制指标管理办法》规定的标
准；
6、公司决定解散或者被依法强制解散；
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7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
8、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
9、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
10、主要或者全部业务陷入停顿；
11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；
12、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采
取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职
责达到或者预计达到三个月以上；
13、被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施；
14、被证券交易所、中国证券业协会、中国基金业协会等行业自律机关采取
自律监管措施或纪律处分；
15、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（七）其他重大事项
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址
和联系电话等；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、公司董事长、经理、董事（含独立董事），或者三分之一以上的监事提
出辞职或者发生变动；
5、经营情况、外部条件或者经营环境发生重大变化；
6、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响；
7、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经
营产生重大影响；
8、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
9、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
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10、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
11、中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司
发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
12、董事会通过发行新股或者其他再融资方案；
13、利润分配和资本公积金转增股本；
14、股票交易异常波动和澄清事项；
15、可转换公司债券涉及的重大事项；
16、拟变更募集资金投资项目；
17、公司及公司股东发生承诺事项；
18、证券交易所或者公司认定的其他情形。
以上事项未曾列出，或未达到本制度规定的报告标准，但报告人判定可能会
对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件，以及相关法
律、法规、规范性文件、公司其他相关制度要求报告的信息。
第六条 需要报告的事项涉及具体金额的，比照适用本制度第五条第(二）
项的规定。
第七条 持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人发生以
下事件时，应当在第一时间将相关信息通过公司董事会秘书报告公司董事会，提
供相关文件资料，并持续向公司通报进展：
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管或者设定信托或者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生
较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人收购或股份变动；
（五）监管部门或证券交易所规定的其他情形。
第八条 参股公司发生本制度第五条所述重大事项，可能对公司股票及其衍
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生品种交易价格产生较大影响的，应当参照前述规定，履行报告义务。
第九条 报告人应加强对信息披露有关的法律、法规和规范性文件的学习与
理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以准确判断报告范
围，保证公司的信息披露符合规定。
第三章 重大信息内部报告的工作流程
第十条 报告人应在知悉重大事项的第一时间以电话、传真、电子邮件、
书面文件等方式告知公司董事会秘书，并同时告知公司董事会办公室。
第十一条 报告人以书面形式报告重大信息，应包括但不限于以下内容：
（一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项内容、对公司经营的
影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重大事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见；
（六）按照《股票上市规则》、《规范运作指引》、《信息披露制度》等规
定应该报告的事项。
第十二条 报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现
下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：
（一)公司就已报告的重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，应当
及时报告意向书或者协议的主要内容；
上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更，或者被解除、终止
的，应当及时报告变更、解除或者终止的情况和原因；
（二）已报告的重大事项获得有关部门批准或者被否决的，应当及时报告批
准或者否决情况；
（三）已报告的重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原
因和相关付款安排；
（四）已报告的重大事项涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时报告
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有关交付或者过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过
户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后
每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（五）已报告的重大事项出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时报告事项的进展或者变化情况。
第十三条 公司董事会办公室可以要求各报告人定期提交工作计划和经营
情况信息，以便做好相关信息披露工作。
第十四条 公司董事会秘书和证券事务代表有权随时向报告人了解报告信
息的详细情况。
当公司董事会秘书和证券事务代表需了解报告信息的情况和进展时，各单
位、参股公司及报告人应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，
并根据要求提供相关资料。
第十五条 公司董事会秘书应按照相关法律法规、《股票上市规则》、《规
范运作指引》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对报送的重大信息进行
分析判断，视信息重要程度向公司董事长、总裁报告；如需履行信息披露义务的，
按照规定进行披露。
第四章 重大信息报告的责任划分和保密义务
第十六条 公司董事会秘书负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工
作；证券事务代表协助董事会秘书履行职责；董事会办公室负责向报告人收集信
息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与监管部门、投资者、媒体等沟通
与联络。
公司各单位为公司内部重大信息的报告部门，负责向董事会秘书、董事会办
公室报告本制度规定的信息。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人和持股 5%以上的
股东及其一致行动人应就《股票上市规则》、《信息披露管理办法》、《信息披
露事务管理制度》及本制度要求的重大信息通过公司董事会秘书向公司董事会报
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告。
未经授权并履行批准程序，公司各单位、各参股公司均不得以公司名义对外
披露信息，或对已披露的信息做任何解释和说明。
第十七条 公司负有重大信息内部报告义务的第一责任人为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司各单位负责人；
（三）公司派驻到参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司的控股股东及实际控制人和持有公司 5%以上股份的股东及其一
致行动人。
第十八条 公司各单位负责人应根据实际情况，指定一名熟悉相关业务和
法规的人员作为本单位的联络人，负责本单位应报告信息的收集、整理及相关文
件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会秘书、董事会办公室报告信
息并提交相关文件资料。
第十九条 重大信息报送资料需经第一责任人签字后方可报送公司董事会
办公室。
第二十条 公司总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员对报告人负有
督促义务，应定期或不定期督促报告人履行信息报告职责。
第二十一条 公司董事会秘书、证券事务代表、报告人及其他因工作关系接
触到应报告信息的工作人员，在相关信息未公开披露前，负有保密义务，不得对
外泄漏未公开重大信息，不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第二十二条 报告人未按本制度规定履行信息报告义务，导致公司信息披
露违规，给公司造成严重影响或损失，公司将视其情节轻重，比照《国元证券股
份有限公司员工奖惩办法》进行相应处分。
未按规定履行信息报告义务包括但不限于下列情形：
（一）不按规定向公司董事会秘书、董事会办公室报告信息和提供相关文件、
资料。
（二）未及时向公司董事会秘书、董事会办公室报告信息和提供相关文件、
资料。
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（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件、资料存在重大隐瞒、虚
假陈述或引人重大误解之处。
（四）拒绝答复公司董事会秘书、证券事务代表对有关报告信息问题的问询。
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。
第五章 附则
第二十三条 本制度所称“第一时间”是指报告人获知拟报告信息的当天
（不超过当日的二十四时）。
第二十四条 本制度所称“以上”含本数，“超过”，不含本数。
第二十五条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定执
行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十七条 本制度自公司董事会审议通过后生效实施。
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