国元证券：北京市天元律师事务所关于公司控股股东增持公司股份的法律意见2019-03-13
北京市天元律师事务所
关于国元证券股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于国元证券股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见
京天证字（2019）第 002 号
致：国元证券股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与国元证券股份有限公司
（以下简称“国元证券”或“公司”）签署的法律服务协议，本所担任国元证券
的中国法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理
办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监
事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号，以下
简称“《增持通知》”）等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，现就
公司控股股东安徽国元金融控股集团有限责任公司（以下简称“国元金控集团”
或“增持人”）增持国元证券股份（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜出
具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国（为出具本法律
意见之目的，本法律意见中的“中国”仅指中国大陆地区，不包括香港特别行政
区和澳门特别行政区及台湾地区）相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定
及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实而出具本法律意见。
2、本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的公司股票价
法律意见
值发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报
告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证。
3、本所在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士
特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。本所律师对公
司提供的与出具本法律意见有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、
判断，并据此出具法律意见；对本法律意见至关重要又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、增持人或者其他有关单位出具的证
明文件或口头陈述作出判断。
4、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对增持人本
次增持股份有关的事项进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、为出具本法律意见，本所已得到公司的如下保证：公司及增持人已向本
所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口
头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材
料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
6、本法律意见仅供增持人为本次增持股份之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本法律意见作为本次增持股份必备的法律文件之一，随其他申
请材料一起上报或公开披露。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
根据公司提供的《营业执照》等相关资料并经本所律师核查，本次增持的增
持人的基本情况如下：
公司名称 安徽国元金融控股集团有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
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法律意见
统一社会信用代码 91340000719961611L
住所 安徽省合肥市蜀山区梅山路 18 号
法定代表人 李工
注册资本 300,000 万元
经营范围 经营国家授权的集团公司及所属控股企业全部国有资产和国有
股权，资本运营，资产管理，收购兼并，资产重组，投资咨询。
根据增持人出具的声明及提供的材料，并经本所律师核查中国证监会、深圳
证券交易所等网站，增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收
购上市公司股份的以下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上所述，本所律师认为，增持人是依法有效存续的有限责任公司，具有中
国法律法规、规章及其他规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持股
份的主体资格。
二、本次增持的情况
（一）本次增持前增持人持股情况
根据国元金控集团股票交易账户信息、国元证券发布的公告及增持人的确认
并经本所律师核查，本次增持股份前，增持人持有国元证券 720,487,561 股股份，
占公司总股本的 21.4084%。国元金控集团及其一致行动人安徽国元信托有限责
任公司合计持有公司股份 1,176,195,023 股，占公司总股本的 34.9491%。
（二）本次增持计划
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法律意见
根据《国元证券股份有限公司关于第一大股东增持公司股份的公告》（公告
编号：2018-055），2018 年 9 月 11 日，国元金控集团以自有资金，通过深圳证
券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份 280,000 股，占公司总股本
的 0.0083%，国元金控集团拟在未来 6 个月内以自有资金继续通过深圳证券交易
所交易系统增持公司股份，增持视市场情况而定，累计增持的总金额不超过人民
币 1.6 亿元（含已增持金额）。
（三）本次增持实施情况
根据国元证券提供的相关资料、发布的公告文件并经本所律师核查，增持人
增持公司股份的具体情况如下：
在本次增持承诺期内，增持人通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式累计买入公司股票 640,000 股，约占截至 2019 年 3 月 10 日公司总股份 0.019%。
增持人本次增持金额累计为 427.63 万元，累计增持股份所用资金金额不超过人
民币 1.6 亿元，完成了本次增持股份计划。
根据增持人的确认，并经本所律师核查，本次增持期间，增持人不存在减持
其所持有公司股份的情形。
三、免于提出豁免要约收购义务申请的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定及《增持通知》，
相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份
的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，可以免于向
中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机
构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次增持之前，国元金控集团及其一致行动人安徽国元信托有限责任公司合
计持有公司股份 1,176,195,023 股，占公司总股本的 34.9491%。本次增持期间，
增持人累计增持公司股份 640,000 股，占公司总股本的 0.019%，未超过公司总股
本的 2%。
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法律意见
综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中
国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结
算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、本次增持的信息披露义务履行情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已就本次增持的相关情况于指
定信息披露媒体上发布了《国元证券股份有限公司关于第一大股东增持公司股份
的公告》（公告编号：2018-055），针对本次增持计划实施结果事宜，公司尚需
按照相关法律法规的规定进行披露。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了《收购
管理办法》和《增持通知》规定现阶段所需的信息披露义务，尚需就增持计划实
施结果事宜进行公告。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：增持人具备实施本次增持股份的合法主体资格，
增持人本次增持股份的行为真实、有效，并符合《收购管理办法》规定的免于向
中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。公司已就本次增持履行了《收购管理
办法》和《增持通知》规定现阶段所需的信息披露义务，尚需就增持计划实施结
果事宜进行公告。
本法律意见一式贰份，自经办律师签字并加盖本所印章后生效。
（以下无正文）
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