意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

国元证券:第八届董事会第二十八次会议决议公告2019-03-26  

						证券代码:000728         证券简称:国元证券          公告编号:2019-011



                      国元证券股份有限公司
            第八届董事会第二十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    国元证券股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第八届董事会第
二十八次会议通知于 2019 年 3 月 14 日以专人送达或电子邮件方式发出,会议于
2019 年 3 月 24 日在重庆市以现场会议方式召开,会议应到董事 13 名,实到董
事 13 名。本次董事会由董事长蔡咏先生主持,本公司监事和部分高管列席会议。
会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    本次会议以记名投票的方式通过了如下决议:
    (一)审议通过《公司 2018 年度总裁工作报告》
    表决结果:赞成票【13】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过本
议案。


    (二)审议通过《关于公司会计政策变更和修订财务管理制度的议案》
    根据财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套
期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》四项会计准则,同意对
公司会计政策进行相应变更和对财务管理制度的修订。
    表决结果:赞成票【13】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过本
议案。
    公司本次会计政策变更,符合国家相关政策法规,变更后的会计政策能够更
加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。


                                   1
    公司独立董事发表了同意的独立意见。


    (三)审议通过《关于修订<国元证券股份有限公司会计制度>的议案》
    根据新金融工具会计准则的规定,以及《会计档案管理办法》的相关要求,
同意对《国元证券股份有限公司会计制度》进行相应的修订。
    表决结果:赞成票【13】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过本
议案。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。


    (四)审议通过《关于修订<国元证券股份有限公司金融工具分类、计量及
其公允价值确定管理办法>的议案》
    根据新金融工具会计准则的规定,同意公司对《国元证券股份有限公司金融
工具分类、计量及其公允价值确定管理办法》进行相应的修订。
    表决结果:赞成票【13】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过本
议案。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。


    (五)审议通过《公司 2018 年度财务决算报告》
    表决结果:赞成票【13】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过本
议案。
    本报告尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    (六)审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》
    2018 年度,公司审计报告反映 2018 年度实现归属于母公司股东的净利润为
6.70 亿元,其中:母公司实现的净利润为 4.86 亿元。按监管部门和公司章程规
定,提取盈余公积、一般风险准备和交易风险准备各 10%,以及资管业务风险
准备后,母公司当年剩余可供股东分配的净利润为 3.27 亿元,加上以前年度结
余的未分配利润 36.84 亿元,累计可供股东分配的利润 40.11 亿元。
    公司 2018 年度利润分配预案为:以 2018 年 12 月 31 日总股本 3,365,447,047
股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元(含税),合计派发

                                     2
现金人民币 504,817,057.05 元(含税)。
    表决结果:赞成票【13】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过本
议案。
    公司独立董事发表独立意见,同意公司 2018 年度利润分配预案。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    (七)审议通过《公司 2019 年度财务预算报告》
    表决结果:赞成票【13】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过本
议案。


    (八)审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告》
    表决结果:赞成票【13】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过本
议案。
    《国元证券股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》详见《国元证券股份
有限公司 2018 年年度报告》第四节。
    本报告尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    (九)审议通过《公司 2018 年年度报告及其摘要》
    表决结果:赞成票【13】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过本
议案。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    (十)审议通过《公司 2018 年度社会责任报告》
    表决结果:赞成票【13】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过本
议案。


    (十一)审议通过《公司 2018 年度内部控制评价报告》
    表决结果:赞成票【13】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过本
议案。
    公司独立董事发表独立意见,同意《公司 2018 年度内部控制评价报告》。

                                     3
       (十二)审议通过《公司 2018 年度合规报告》
    表决结果:赞成票【13】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过本
议案。


   (十三)审议通过《公司 2018 年度反洗钱工作报告》
    表决结果:赞成票【13】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过本
议案。


       (十四)审议通过《公司 2018 年度风险监管工作报告》
    表决结果:赞成票【13】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过本
议案。


       (十五)审议通过《公司 2018 年度风险控制指标报告》
    表决结果:赞成票【13】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过本
议案。


       (十六)审议通过《公司 2018 年度合规管理有效性评估报告》
    表决结果:赞成票【13】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过本
议案。


       (十七)审议通过《关于 2019 年度公司捐赠计划的议案》
    同意公司 2019 年捐赠计划为 1050 万元,计划内捐赠事项授权公司董事长审
批。
    表决结果:赞成票【13】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过本
议案。


   (十八)审议通过《关于聘请 2019 年度审计机构的议案》
    同意聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务报
告审计机构,聘期一年,审计费用为 80 万元;同意聘请华普天健会计师事务所

                                     4
(特殊普通合伙)为公司 2019 年度内部控制审计机构,聘期一年,审计费用为
20 万元。
    表决结果:赞成票【13】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过本
议案。
    华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货审计业务执业资格,
具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司 2019 年度财务审计
和内部控制审计工作要求,能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。
    公司独立董事发表独立意见,同意公司聘请华普天健会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司 2019 年度审计机构。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议 。


    (十九)审议通过《关于修订<国元证券股份有限公司章程>的议案》
    根据《公司法》《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引(试行)》《证
券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》《上市公司治理准则》《证券公司
私募投资基金子公司管理规范》《证券公司另类投资子公司管理规范》《证券公
司治理准则》《安徽证监局关于进一步规范证券公司关联交易行为的通知》(皖
证监函【2018】199 号)等法律法规及相关监管要求,结合公司目前实际情况,
同意公司对《国元证券股份有限公司章程》部分条款进行修改。
    表决结果:赞成票【13】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过本
议案。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议 。


    (二十)审议通过《关于修订<国元证券股份有限公司股东大会议事规则>
的议案》
    根据《上市公司治理准则》等法律法规及相关监管要求,结合公司目前实际
情况,同意公司对《国元证券股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修
改。
    表决结果:赞成票【13】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过本
议案。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

                                     5
   (二十一)审议通过《关于修订<国元证券股份有限公司董事会议事规则>
的议案》
    根据《公司法》《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引(试行)》等
法律法规及相关监管要求,结合公司目前实际情况,同意公司对《国元证券股份
有限公司董事会议事规则》部分条款进行修改。
    表决结果:赞成票【13】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过本
议案。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    (二十二)审议通过《关于修订<国元证券股份有限公司董事会发展战略委
员会工作细则>的议案》
    根据公司实际情况及相关监管要求,同意公司对《国元证券股份有限公司董
事会发展战略委员会工作细则》部分条款进行修改。
    表决结果:赞成票【13】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过本
议案。


    (二十三)审议通过《公司董事会发展战略委员会 2018 年度工作报告》
    表决结果:赞成票【13】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过本
议案。


    (二十四)审议通过《公司董事会薪酬与提名委员会 2018 年度工作报告》
    表决结果:赞成票【13】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过本
议案。


    (二十五)审议通过《公司董事会风险管理委员会 2018 年度工作报告》
    表决结果:赞成票【13】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过本
议案。




                                  6
       (二十六)审议通过《公司董事会审计委员会 2018 年度工作报告》
      表决结果:赞成票【13】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过本
议案。


       (二十七)审议通过《公司 2018 年度董事薪酬及考核情况专项说明》
      表决结果:赞成票【13】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过本
议案。
      本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。


     (二十八)审议通过《公司 2018 年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说
明》
      表决结果:赞成票【13】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过本
议案。
      本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。


     (二十九)审议通过《关于对公司转让徽商银行股份有限公司内资股暨关联
交易的稽核报告》
      表决结果:赞成票【13】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过本
议案。


     (三十)审议《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》
     议案采取分项表决的方式,关联董事在审议相关子议案时回避表决,表决结
果如下:
      1、公司与安徽国元金融控股集团有限责任公司及其控制企业的关联交易预
计
      关联董事蔡咏先生、许斌先生、俞仕新先生、许植先生回避表决。
      表决结果:赞成票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过本
议案。
      2、公司与建安投资控股集团有限公司及其控制企业的关联交易预计
      关联董事韦翔先生回避表决。

                                     7
    表决结果:赞成票【12】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过本
议案。
    3、公司与长盛基金管理有限公司的关联交易预计
    关联董事蔡咏先生回避表决。
    表决结果:赞成票【12】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过本
议案。
    4、公司与合肥紫金钢管股份有限公司的关联交易预计
    关联董事周洪先生回避表决。
    表决结果:赞成票【12】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过本
议案。
    5、公司与其他关联方的关联交易预计
    全体董事回避表决,因非关联董事人数不足三人,本议案直接提交股东大会
审议。
    公司独立董事对本次关联交易预计已事前认可并发表了同意的独立意见。保
荐机构对本次关联交易预计无异议。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。


   (三十一)审议通过《关于全资子公司国元股权投资有限公司出资参与池州
中小企业基金合伙企业(暂定名)的议案》

    同意公司全资子公司国元股权投资有限公司以现金方式出资不超过 4 亿元
参与池州中小企业基金合伙企业(暂定名),首期出资不超过 1 亿元,授权公司
经营管理层办理出资相关事宜。
    本议案属于关联交易,关联董事韦翔先生回避表决。
    表决结果:赞成票【12】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过本
议案。
    公司独立董事对本次关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。保荐机
构对本次关联交易无异议。


    (三十二)审议通过《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》
    同意召开公司2018年度股东大会,审议前述第5、6、8、9、18、19、20、21、

                                   8
27、28、30项议案和公司监事会提交的《公司2018年度监事会工作报告》《关于
修订<国元证券股份有限公司监事会议事规则>的议案》《公司2018年度监事薪酬
及考核情况专项说明》。授权公司董事长确定2018年度股东大会的具体召开时间
和召开地点,并根据《公司章程》的规定发出股东大会会议通知公告。
    表决结果:赞成票【13】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过本
议案。


   会议听取了公司独立董事的述职报告。


    《国元证券股份有限公司 2018 年年度报告》《国元证券股份有限公司 2018
年度社会责任报告》《国元证券股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》《国
元证券股份有限公司 2018 年度财务决算报告》《国元证券股份有限公司 2018
年度风险控制指标报告》《国元证券股份有限公司 2018 年度董事薪酬及考核情
况专项说明》《国元证券股份有限公司 2018 年度高级管理人员薪酬及考核情况
专项说明》《国元证券股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告》《国元证券
股份有限公司独立董事对公司内部控制评价报告的意见》《国元证券股份有限公
司独立董事关于公司会计政策变更及制度修订的独立意见》《国元证券股份有限
公司独立董事对控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况的专项说明和独
立意见》《国元证券股份有限公司独立董事关于公司聘用 2019 年度审计机构发
表的独立意见》《国元证券股份有限公司独立董事关于公司 2018 年度利润分配
预案的独立意见》《国元证券股份有限公司独立董事关于公司 2019 年度日常关
联交易预计的事前认可意见》《国元证券股份有限公司独立董事关于公司 2019
年度日常关联交易预计的独立意见》《国元证券股份有限公司独立董事关于全资
子公司国元股权投资有限公司出资参与池州中小企业基金合伙企业(暂定名)暨
关联交易的独事前认可意见》《国元证券股份有限公司独立董事关于全资子公司
国元股权投资有限公司出资参与池州中小企业基金合伙企业(暂定名)暨关联交
易的独立意见》《国元证券股份有限公司财务管理制度等相关制度修订说明》、
修订后的《国元证券股份有限公司会计制度》《国元证券股份有限公司财务管理
制度》《国元证券股份有限公司金融工具分类、计量及其公允价值确定管理办法》
《国元证券股份有限公司发展战略委员会工作细则》详见 2019 年 3 月 26 日巨潮

                                   9
资讯网(www.cninfo.com.cn);《国元证券股份有限公司 2018 年年度报告摘要》
《国元证券股份有限公司关于 2019 年度日常关联交易预计的公告》《国元证券
股份有限公司关于全资子公司国元股权投资有限公司出资参与池州中小企业基
金合伙企业(暂定名)暨关联交易的公告》《国元证券股份有限公司关于会计政
策变更的公告》详见 2019 年 3 月 26 日《中国证券报》《证券时报》《上海证券
报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。


    三、备查文件
   1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
   2、深交所要求的其他文件。


    特此公告。


                                           国元证券股份有限公司董事会
                                                2019 年 3 月 26 日




                                   10