证券代码：000728                         证券简称：国元证券                           公告编号：2008-008


                             国元证券股份有限公司2007年年度报告摘要


    §1 重要提示

    1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

    1.2本报告经公司第五届董事会第三次会议审议通过。公司14位董事中，13位董事现场参会，并行使表决权，巴曙松独立董事未亲自出席会议，巴曙松独立董事书面委托韦伟独立董事代为行表决权。没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

    1.3本公司年度财务报告已经安徽华普会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

    1.4公司董事长凤良志先生、总裁蔡咏先生、总会计师高民和先生和财务会计部经理司开铭先生声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。

    1.5公司经2007年12月15日第五届董事会第二次会议审议通过，并提交2008年1月7日公司2008年第一次临时股东大会审议通过，同意聘任安徽华普会计师事务所担任本公司年度财务报告审计机构，解聘原审计机构北京立信会计师事务所。

    §2 公司基本情况简介

    2.1 基本情况简介

    股票简称	国元证券

    股票代码	000728

    上市交易所	深圳证券交易所

    法定中文名称	国元证券股份有限公司

    法定英文名称	GUOYUAN SECURITIES COMPANY LIMITED

    法定英文名称缩写	GUOYUAN SECURITIES

    法定代表人	凤良志

    总裁	蔡咏

    注册资本	人民币146,410万元

    注册地址	安徽省合肥市寿春路179号

    注册地址的邮政编码	230001

    办公地址	安徽省合肥市寿春路179号

    办公地址的邮政编码	230001

    公司国际互联网网址	http://www.gyzq.com.cn

    电子信箱	zhbgs@gyzq.com.cn 

    2.2 联系人和联系方式

    	董事会秘书	证券事务代表

    姓名	万士清	吴卿

    联系地址	安徽省合肥市寿春路179号国元大厦9楼	安徽省合肥市寿春路179号国元大厦9楼

    电话	0551－2207323	0551－2207968

    传真	0551－2207322	0551－2207322

    电子信箱	wansq@gyzq.com.cn	hxlwq@gyzq.com.cn

    2.3 公司历史沿革

    国元证券股份有限公司是2007年9月29日经中国证监会证监公司字【2007】165号文核准由北京化二股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司设立。2007年10月25日，北京化二股份有限公司完成了迁址、变更经营范围以及资产、业务、人员等置入、置出工作后正式更名为国元证券股份有限公司。2007年10月30日，公司股票在深圳证券交易所复牌，股票代码不变，股票简称"国元证券"。

    国元证券有限责任公司是由原安徽省国际信托投资公司和原安徽省信托投资公司作为主发起人，以各自拥有的证券营业部及证券经营性资产为基础，联合其他12家法人单位共同发起设立的综合类证券公司。2001年9月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）证监机构字【2001】194号文件批准开业，2001年10月15日经安徽省工商行政管理局登记注册，注册资本为203,000万元。

    2007年3月30日，北京化二股份有限公司2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议和2007年第三次临时股东大会审议通过了定向回购股份、重大资产出售、以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司暨股权分置改革方案。

    该重大资产重组暨股权分置改革方案获得以下批准文件：

    ①国务院国资委国资产权【2007】248号《关于北京化二股份有限公司国有股定向转让有关问题的批复》；

    ②安徽省国资委皖国资产权函【2007】111号《关于北京化二股份有限公司吸收合并国元证券暨股权分置改革有关问题的批复》；

    ③中国证监会证监公司字【2007】165号《关于核准北京化二股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司的通知》；

    ④中国证监会证监公司字【2007】166号《关于核准安徽国元控股（集团）有限责任公司、安徽省国元信托投资有限责任公司及安徽国元实业投资有限责任公司公告北京化二股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。

    2.4公司各单项业务资格

    根据中国证监会《关于核准北京化二股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司的通知》（证监公司字【2007】165号），北京化二股份有限公司吸收合并国元证券有限责任公司后，公司更名为国元证券股份有限公司并依法承继国元证券有限责任公司（含分支机构）的各项证券业务资格。公司目前的主要业务资格包括：

    （1）2001年9月28日，中国证监会证监机构字【2001】194号文核定国元证券有限责任公司为综合类证券公司，颁发《经营证券业务许可证》和《证券经营机构营业许可证》。

    （2）2001年12月13日，上海证券交易所上证会字【2001】162号函同意国元证券有限责任公司成为上海证券交易所会员。

    （3）2001年12月31日，深圳证券交易所深证复【2001】126号文同意国元证券有限责任公司成为深圳证券交易所会员。

    （4）2002年3月13日，中国人民银行以银复【2002】62号文核准国元证券有限责任公司成为全国银行间债券市场和同业拆借市场成员。

    （5）2002年3月12日，中国证监会以证监信息字【2002】3号核准国元证券有限责任公司的网上证券委托业务资格。

    （6）2002年4月1日，财政部、中国证监会以财库【2002】1011号文确认国元证券有限责任公司证交所债券市场2002年国债承销团成员资格。

    （7）2002年5月8日，中国证监会以证监机构字【2002】113号文核准国元证券有限责任公司从事受托投资管理业务资格，并自2004年2月1日起自动变更为客户资产管理业务资格。

    （8）2002年11月10日，中国证券业协会向国元证券有限责任公司颁发了中国证券业协会会员证。

    （9）2003年2月24日，中国证监会以证监基金字【2003】25号核准国元证券有限责任公司开办开放式证券投资基金代销业务资格。

    （10）2005年10月14日，国元证券有限责任公司从事相关创新活动证券公司的申请通过中国证券业协会评审委员会第六次评审会议的评审。

    （11）2006年5月29日，中国证券业协会核发国元证券有限责任公司代办股份转让业务资格证书，有效期至2008年5月28日。

    （12）2006年6月12日，中国证券业协会以中证协函【2006】174号函授予国元证券有限责任公司报价转让业务资格。

    （13）2006年6月26日，国家外汇管理局核发国元证券有限责任公司《证券业务外汇业务许可证》（编号汇资字第SC200612），有效期至2009年6月25日。

    （14）2007年8月，在中国证监会组织的"证券公司分类监管"首次评价中被评为A类A级证券公司。

    （15）2007年11月20日，中国证监会核发国元证券股份有限公司《经营证券业务许可证》（编号：Z23834000），有效期至2010年11月20日。

    2.5公司员工情况

    1、截至2007年12月31日，公司共有正式员工1,212人，构成情况见下表：

    项目	人数	比例

    专业结构	研究人员	26	2.14%

    	投行人员	56	4.62%

    	经纪业务人员	753	62.13%

    	投资管理人员	16	1.32%

    	资产管理人员	17	1.40%

    	其他管理人员	235	19.39%

    	财务人员	63	5.20%

    	行政人员	46	3.80%

    	合计	1,212	100%

    学历	博士	7	0.58%

    	硕士	146	12.04%

    	本科	598	49.34%

    	大专及以下	461	38.04%

    	合计	1212	100%

    年龄	34岁以下	470	38.78%

    	35岁至50岁	679	56.02%

    	51岁以上	63	5.20%

    	合计	1,212	100%

    

    　　2、本公司按照《中华人民共和国劳动法》及国家的有关规定，已为全体职工办理养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，并缴纳住房公积金。公司需承担费用的15名退休职工按照国元证券股份有限公司的标准领取养老金。

    2.6公司组织结构

    1、公司的组织机构

    公司遵循《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》、中国证监会有关规章制度及《公司章程》的规定，规范运作，努力构建科学完善的法人治理结构，建立符合公司发展需要的组织架构和运行机制。

    公司最高权力机构为股东大会，决策机构为董事会，监督机构为监事会，董事长为法定代表人。董事会下设发展战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会。公司管理层还设有风险控制委员会、绩效考核委员会、投资决策委员会、投行项目内核小组。公司下设投资银行总部、投资管理总部、营销经纪总部、客户资产管理总部、投资研究中心、资本运营部、信息技术部、资金计划部、客户资金存管中心、办公室、人力资源部、财务会计部、风险监管部、稽核部、法律事务部等21个业务经营及综合管理部门。（详见下图）

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    2、公司主要控股子公司和参股公司情况

    截止报告期末，公司控股子公司和参股公司主要有：国元证券（香港）有限公司、国元期货有限责任公司和长盛基金管理有限公司。

    （1）国元证券（香港）有限公司

    地址：香港中环德辅道中189号李宝椿大厦18楼

    成立时间：2006年7月19日

    注册资本：5,000万港币

    持股比例：100%

    负责人：程超

    联系电话：00852-37696888 传真：00852－37696999

    经营范围：证券交易和咨询；期货交易和咨询；资产管理；发放贷款。

    （2）国元期货有限责任公司

    地址：安徽省合肥市芜湖路168号同济大厦11层

    成立日期：1996年07月09日

    注册资本：人民币10,000万元 

    持股比例：55%

    法定代表人：黄显峰

    联系电话：0551-2870103

    经营范围：国内商品期货代理，期货咨询、培训。

    （3）长盛基金管理有限公司

    注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座1211室

    办公地址：北京市海淀区北太平庄路18号城建大厦A座21层

    成立日期：1999年3月26日

    注册资本：人民币10,000万元

    持股比例：41%

    法定代表人：陈平

    联系电话：010－82255818

    经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

    2.7公司证券营业部和服务部情况

    截至报告期末，公司拥有48家证券营业部：北京2家；上海6家；广东5家；安徽25家；山东5家；辽宁2家；天津1家；江苏1家；浙江1家，拥有20家证券服务部，全部在安徽省内。

    §3 会计数据和业务数据摘要

    特别提示：2007年9月29日中国证监会证监公司字[2007]165号文核准北京化二股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司的方案，吸收合并完成后公司更名为国元证券股份有限公司。本次吸收合并，在法律主体上北京化二股份有限公司为合并方，国元证券有限责任公司为被合并方。依据《企业会计准则第20号-企业合并》第十条："参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。"的规定及本次交易实质，国元证券有限责任公司股东取得了合并企业控制权，确定在本次合并中国元证券有限责任公司为会计上的购买方，因此，公司编制的财务报表是国元证券有限责任公司财务报表的延续，以下报表中所有上年同期及上年期末数据均为国元证券有限责任公司上年同期或上年期末数。

    

    3.1 主要会计数据(合并报表)

    单位：（人民币）元

    	2007年	2006年	本年比上年增减（％）	2005年

    		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后

    营业收入	4,099,557,537.95	839,719,192.27	1,185,239,074.47	245.88%	20,491,000.09	137,542,457.36

    利润总额	3,273,403,517.33	647,622,455.37	784,507,239.86	317.26%	-155,737,346.77	-138,992,081.82

    归属于上市公司股东的净利润	2,279,685,499.50	554,095,228.24	551,250,948.27	313.55%	-156,108,948.93	-97,334,894.53

    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	2,159,454,148.08	558,854,636.70	555,474,264.84	288.76%	-184,331,937.68	-125,557,883.28

    经营活动产生的现金流量净额	7,478,209,099.57	4,933,209,550.76	4,292,075,332.77	74.23%	162,828,933.77	27,062,762.01

    	2007年末	2006年末	本年末比上年末增减（％）	2005年末

    		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后

    总资产	18,944,187,794.06	7,856,867,407.94	8,235,988,365.52	130.02%	4,106,925,951.02	4,305,989,729.98

    所有者权益（或股东权益）	5,167,938,153.73	2,361,466,342.47	2,499,757,145.25	106.74%	1,807,309,114.23	1,889,291,045.60

    注：调整前为公司按原会计准则和《金融企业会计制度》编制的报表数；调整后为公司依据2006年2月财政部颁布的《企业会计准则》及财政部财会[2007]14号文《企业会计准则解释第1号》的相关内容进行追溯调整及重新列报数。上表中所有者权益指归属于上市公司股东权益。

    

    3.2 主要财务指标(合并报表)

    单位：（人民币）元

    	2007年	2006年	本年比上年增减（％）	2005年

    		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后

    基本每股收益	1.64	0.41	0.41	300.00%	-0.11	-0.07

    稀释每股收益	1.64	0.41	0.41	300.00%	-0.11	-0.07

    扣除非经常性损益后的基本每股收益	1.56	0.41	0.41	280.49%	-0.14	-0.09

    全面摊薄净资产收益率	44.11%	23.46%	22.05%	22.06%	-8.64%	-5.15%

    加权平均净资产收益率	60.72%	26.58%	25.12%	35.60%	-8.28%	-5.02%

    扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率	41.79%	23.67%	22.22%	19.57%	-10.20%	-6.65%

    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	57.52%	26.81%	25.31%	32.21%	-9.78%	-6.48%

    每股经营活动产生的现金流量净额	5.11	3.63	3.16	61.71%	0.12	0.02

    	2007年末	2006年末	本年末比上年末增减（％）	2005年末

    		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后

    归属于上市公司股东的每股净资产	3.53	1.74	1.84	91.85%	1.33	1.39

    

    注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益2005-2006年按缩股后136,010万股计算,2007年按9月30日为合并日加权平均计算为138,610万股，详见《国元证券股份有限公司2007年财务报表附注》。公司2007年报告期末总股本为146，410万股。

    

    非经常性损益项目(合并报表)

    √ 适用 □ 不适用

    单位：（人民币）元

    非经常性损益项目	金额

    同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	7,153,646.24

    合并溢价	112,632,552.37

    委托投资损益	0.00

    营业外收入	7,833,528.80

    营业外支出	2,345,816.69

    非经常性损益合计	125,273,910.72

    减：所得税影响数	1,816,789.01

    扣除所得税影响数后的非经常性损益	123,457,121.71

    减：少数股东损益	3,225,770.29

    扣除少数股东损益数后的非经常性损益	120,231,351.42

    合计	120,231,351.42

    采用公允价值计量的项目

    √ 适用 □ 不适用

    单位：（人民币）元

    项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响金额

    交易性金融资产	1,179,485,666.10	3,055,810,319.56	1,876,324,653.46	499,997,276.48

    可供出售金融资产	139,884,026.23	184,753,290.39	44,869,264.16	0.00

    衍生金融负债	203,677,158.82	156,864,000.00	-46,813,158.82	255,085,035.59

    合计	1,523,046,851.15	3,397,427,609.95	1,874,380,758.80	755,082,312.07

    3.3 境内外会计准则差异

    □ 适用 √ 不适用

    

    3.4按中国证监会公告（[2008]1号），公司合并财务报表和母公司财务报表主要项目会计数据

    1、合并财务报表主要项目会计数据

    单位：（人民币）元

    项目	期末数（本年数）	期初数（上年数）	增减百分比%

    货币资金	11,999,380,394.16	2,789,391,615.52	330.18%

    结算备付金	1,345,595,866.72	2,845,577,798.61	-52.71%

    交易性金融资产	3,055,810,319.56	1,179,485,666.10	159.08%

    衍生金融资产			

    可供出售金融资产	184,753,290.39	139,884,026.23	32.08%

    持有至到期投资			

    长期股权投资	485,802,787.04	360,409,353.60	34.79%

    资产总额	18,944,187,794.06	8,235,988,365.52	128.49%

    代理买卖证券款	11,999,704,178.19	5,088,180,012.65	135.83%

    交易性金融负债			

    衍生金融负债	156,864,000.00	203,677,158.82	-22.98%

    负债总额	13,726,615,931.54	5,688,705,536.45	138.99%

    实收资本（股本）	1,464,100,000.00	2,030,000,000.00	-27.88%

    未分配利润	1,933,161,608.42	328,353,476.39	488.74%

    手续费及佣金净收入	1,612,017,488.41	340,714,000.62	373.13%

    利息净收入	81,819,887.66	9,160,325.69	793.2%

    投资收益	1,591,340,663.28	548,130,799.48	190.32%

    公允价值变动收益	755,082,312.07	254,313,244.17	196.91%

    营业支出	944,274,285.10	393,074,199.86	140.23%

    利润总额	3,273,403,517.33	784,507,239.86	317.26%

    归属上市公司股东的净利润	2,279,685,499.50	551,250,948.27	313.55%

    

    2、母公司财务报表主要项目会计数据

    单位：（人民币）元

    项目	期末数（本年数）	期初数（上年数）	增减百分比

    货币资金	11,675,033,631.05	2,599,740,558.49	349.08%

    结算备付金	1,302,920,876.54	2,827,730,998.40	-53.92%

    交易性金融资产	3,053,826,502.08	1,170,384,643.95	160.93%

    衍生金融资产			

    可供出售金融资产	184,753,290.39	139,884,026.23	32.08%

    持有至到期投资			

    长期股权投资	595,600,045.34	410,642,853.60	45.04%

    资产总额	18,600,893,349.88	8,067,436,802.64	130.57%

    代理买卖证券款	11,760,912,239.99	4,985,426,413.74	135.91%

    交易性金融负债			

    衍生金融负债	156,864,000.00	203,677,158.82	-22.98%

    负债总额	13,456,841,404.99	5,568,308,910.26	141.67%

    实收资本（股本）	1,464,100,000.00	2,030,000,000.00	-27.88%

    未分配利润	1,902,795,812.48	328,081,955.13	479.98%

    手续费及佣金净收入	1,570,366,302.60	327,124,769.94	380.05%

    利息净收入	76,167,169.14	7,971,760.31	855.46%

    投资收益	1,539,921,420.64	543,429,388.50	183.37%

    公允价值变动收益	756,422,399.34	253,812,253.57	198.02%

    营业支出	892,418,220.23	378,392,050.78	135.84%

    利润总额	3,227,804,804.14	779,296,722.15	314.19%

    净利润	2,249,591,224.82	550,621,695.40	308.55%

    

    3、净资本及风险控制指标(以母公司数据计算)

    单位：(人民币)元

    项  目	2007年12月31日	2006年12月31日	增减

    净资本	4,213,475,823.32	1,904,765,630.97	121.21%

    净资产	5,144,051,944.89	2,499,127,892.38	105.83%

    净资本/各项风险准备之和（%）	1,521.27%	1,450.68%	70.59%

    净资本/净资产（%）	81.91%	76.22%	5.69%

    净资本/负债（%）	248.45%	326.78%	-78.33%

    净资产/负债（%）	303.32%	428.75%	-125.43%

    净资本/营业部家数	87,780,746.32	54,421,875.17	61.30%

    自营股票规模/净资本（%）	37.26%	46.01%	-8.75%

    证券自营业务规模/净资本（%）	46.70%	56.39%	-9.69%  

    营运风险准备	32,515,758.14	21,592,876.95	50.59%

    经纪业务风险准备	235,218,244.80	99,708,528.27	135.91%

    证券自营业务风险准备			

    证券承销业务风险准备			

    证券资产管理业务风险准备	9,236,881.51	10,000,000.00	-7.63%

    

    3.5 为了方便广大投资者了解公司吸收合并前后主要财务数据的变化情况，现将原北京化二股份有限公司与国元证券股份有限公司的主要数据备考列示如下：（2005年度、2006年度为原北京化二股份有限公司公开披露的财务报表数据，本次仅将相关数据按新财务报表科目重新列报，未作其他调整；2007年度为国元证券股份有限公司的财务报表数据）

    1、主要财务数据(合并报表)

    单位：（人民币）元

    项目	2007年度	2006年度	本年比上年增减	2005年

    总资产	18,944,187,794.06	721,407,964.21	2526.00%	999,614,491.08

    总负债	13,726,615,931.54	    182,756,672.88 	7410.87%	131,929,296.39

    所有者权益	5,217,571,862.52	538,651,291.33	868.64%	867,685,194.69

    营业收入	4,099,557,537.95	1,005,534,496.95	307.70%	1,089,124,553.68

    营业成本	944,274,285.10	1,335,181,191.35	29.28%	1,215,542,696.67

    利润总额	3,273,403,517.33	-329,614,533.70	1093.10%	-207,413,547.41

    归属于上市公司股东的净利润	2,279,685,499.50	-329,614,533.70	791.62%	-207,413,547.41

    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	 2,159,454,148.08 	-332,688,557.26	749.13%	-127,617,827.41

    经营活动产生的现金净流入	7,478,209,099.57	-218,069,056.79	3529.28%	-108,451,932.27

    

    

    2、主要财务指标(合并报表)

    单位：（人民币）元

    项目	2007年度	2006年度	本年比上年增减	2005年度

    基本每股收益	  1.64	-0.95	272.63%	-0.60

    稀释每股收益	1.64	-0.95	272.63%	-0.60

    扣除非经常性损益后的基本每股收益	1.56	-0.96	262.50%	-0.37

    全面摊薄净资产收益率	44.11%	-61.19%	105.30%	-23.90%

    加权平均净资产收益率	60.72%	-46.89%	107.61%	-21.39%

    扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率	41.79%	-61.76%	103.55%	-14.71%

    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	57.52%	-47.33%	104.85%	-13.16%

    每股经营活动产生的现金流量净额	5.11	-0.63	911.11%	-0.31

    归属于上市公司股东的每股净资产	3.53	1.56	126.28%	2.51

    注：上表中2006年度、2005年度数据为原北京化二股份有限公司公开披露的历史财务数据，2007年度财务数据为国元证券股份有限公司财务数据，投资者须仔细阅读本节"（二）主要财务指标"表下方注释。

    3、非经常性损益

    单位：（人民币）元

    项目	2007年度	2006年度	本年比上年增减	2005年度

    同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	7,153,646.24			

    委托投资损益				

    营业外收入	120,466,081.17	730,904.04	16,382%	3,017,134.00

    营业外支出	2,345,816.69	-2,139,512.72	210%	82,812,85374

    非经常性损益合计	125,273,910.72	2,870,416.76	4,264%	-79,795,719.74

    所得税影响数	1,816,789.01			

    扣除所得税影响数后的非经常性损益	123,457,121.71	2,870,416.76	4,201%	-79,795,719.74

    少数股东权益影响	3,225,770.29			

    扣除后的非经常性损益	120,231,351.42	2,870,416.76	4,089%	-79,795,719.74

    

    

    §4 股本变动及股东情况

    4.1 股份变动情况表

    北京化二股份有限公司（以下简称"北京化二"）重大资产出售暨吸收合并国元证券有限责任公司（以下简称"国元证券"）的申请于2007年9月29日获中国证监会的核准。本次吸收合并换股比例的确定以双方市场化估值为基础。国元证券的价格以合理估值为基准确定为5.01元/单位注册资本；北京化二的换股价格以截止2006年10月12日停牌前20个交易日的均价为7.48元/股，由此确定国元证券与北京化二的换股比例为1：0.67，即国元证券股东每持有国元证券1元人民币的注册资本可换取北京化二0.67股新增股份。北京化二新增股份换股吸收的基准日为2006年9月30日，国元证券吸收合并前的注册资本为2,030,000,000元人民币，换为北京化二1,360,100,000股，再由国元证券全体股东向北京化二104,000,000股流通股东支付20,800,000股股份作为对价安排，换股及支付股改对价后国元证券原股东持有的股份换为北京化二1,339,300,000股，占合并后北京化二总股本的91.48%。换股吸收合并后的北京化二总股本增加为1,464,100,000股。

    

    单位：股

    	本次变动前	本次变动增减（+，-）	本次变动后

    	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例

    一、有限售条件股份	241,242,790	69.88%	1,360,100,000			-262,003,442	1,098,096,558	1,339,339,348	91.48%

    1、国家持股									

    2、国有法人持股	241,210,000	69.87%	1,360,100,000			-262,010,000	1,098,090,000	1,339,300,000	91.48%

    3、其他内资持股	32,790	0.01%				6,558	6,558	39,348	

    其中：境内非国有法人持股									

    境内自然人持股	32,790	0.01%				6,558	6,558	39,348	0.00%

    4、外资持股									

    其中：境外法人持股									

    境外自然人持股									

    二、无限售条件股份	103,967,210	30.12%				20,793,442	20,793,442	124,760,652	8.52%

    1、人民币普通股	103,967,210	30.12%				20,793,442	20,793,442	124,760,652	8.52%

    2、境内上市的外资股									

    3、境外上市的外资股									

    4、其他									

    三、股份总数	345,210,000	100.00%	1,360,100,000			-241,210,000	1,118,890,000	1,464,100,000	100.00%

    

    

    限售股份变动情况表

    单位：股

    股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期

    安徽国元控股（集团）有限责任公司	0	0	462,498,033	462,498,033	履行股权分置改革时的承诺	2010年10月30日

    安徽国元信托投资有限责任公司	0	0	308,104,975	308,104,975	履行股权分置改革时的承诺	2010年10月30日

    安徽省粮油食品进出口（集团）公司	0	0	296,889,163	296,889,163	履行股权分置改革时的承诺	2010年10月30日

    安徽皖能股份有限公司	0	0	98,303,300	98,303,300	履行股权分置改革时的承诺	2010年10月30日

    安徽皖维高新材料股份有限公司	0	0	65,975,369	65,975,369	履行股权分置改革时的承诺	2008年10月30日

    安徽全柴集团有限公司	0	0	65,975,369	65,975,369	履行股权分置改革时的承诺	2008年10月30日

    合肥兴泰控股集团有限公司	0	0	28,369,409	28,369,409	履行股权分置改革时的承诺	2008年10月30日

    安徽国元实业投资有限责任公司	0	0	13,195,074	13,195,074	履行股权分置改革时的承诺	2010年10月30日

    孟繁奎	6,500	0	1,300	7,800	履行高管限售义务	2008年04月25日

    张玉秋	6,500	0	1,300	7,800	履行高管限售义务	2008年04月25日

    邴涓林	6,500	0	1,300	7,800	履行高管限售义务	2008年04月25日

    万连英	6,500	0	1,300	7,800	履行高管限售义务	2008年04月25日

    李崇华	4,290	0	858	5,148	履行高管限售义务	2008年04月25日

    范忠洪	2,500	0	500	3,000	履行高管限售义务	2008年04月25日

    合计	32,790	0	1,339,317,250	1,339,350,040	－	－

    注：安徽国元控股（集团）有限责任公司在吸收合并中向公司流通股股东提供现金选择权而取得8,910股A股，按10股送2股安排股改对价后为10,692股。该公司就该10,692股股份自愿锁定36个月不转让。

    4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

    单位：股

    股东总数	33,731

    前10名股东持股情况

    股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量

    安徽国元控股（集团）有限责任公司	国有法人	31.59%	462,498,033	462,498,033	0

    安徽国元信托投资有限责任公司	国有法人	21.04%	308,104,975	308,104,975	0

    安徽省粮油食品进出口（集团）公司	国有法人	20.28%	296,889,163	296,889,163	0

    安徽皖能股份有限公司	国有法人	6.71%	98,303,300	98,303,300	0

    安徽皖维高新材料股份有限公司	国有法人	4.51%	65,975,369	65,975,369	0

    安徽全柴集团有限公司	国有法人	4.51%	65,975,369	65,975,369	0

    合肥兴泰控股集团有限公司	国有法人	1.94%	28,369,409	28,369,409	0

    安徽国元实业投资有限责任公司	国有法人	0.90%	13,195,074	13,195,074	0

    高健	境内自然人	0.21%	3,065,859	0	0

    阳春梅	境内自然人	0.14%	2,096,773	0	0

    前10名无限售条件股东持股情况

    股东名称	持有无限售条件股份数量	股份种类

    高健	3,065,859	人民币普通股

    阳春梅	2,096,773	人民币普通股

    马志勇	2,033,749	人民币普通股

    邱莉	1,261,623	人民币普通股

    湖南九合投资有限公司	1,067,053	人民币普通股

    中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金（LOF）	1,001,946	人民币普通股

    绍兴华通房地产开发有限公司	938,000	人民币普通股

    武勇	836,762	人民币普通股

    罗学军	764,380	人民币普通股

    杨艳	697,000	人民币普通股

    上述股东关联关系或一致行动的说明	安徽国元信托投资有限责任公司和安徽国元实业投资有限责任公司为安徽国元控股（集团）有限责任公司的控股子公司,未知其它股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人情形。

    4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

    4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

    √ 适用 □ 不适用

    

    新控股股东名称	安徽国元控股（集团）有限责任公司

    新控股股东变更日期	2007年10月25日

    新控股股东变更情况刊登日期	2007年10月30日

    新控股股东变更情况刊登报刊	《中国证券报》、《证券时报》

    新实际控制人名称	安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

    新实际控制人变更日期	2007年10月25日

    新实际控制人变更情况刊登日期	2007年10月30日

    新实际控制人变更情况刊登报刊	《中国证券报》、《证券时报》

    4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

    本公司第一大股东安徽国元控股（集团）有限责任公司，系安徽省国资委下属的国有独资企业，于2000年12月30日成立，法定代表人、总经理为过仕刚，注册资本为人民币3,000,000,000元，经营范围：经营国家授权的集团公司及所属控股企业全部国有资产和国有股权，资本运营，资产管理，收购兼并，资产重组，投资咨询。安徽国元控股（集团）有限责任公司持有公司第二大股东安徽国元信托投资有限责任公司45%的股权，系该公司第一大股东；还持有公司股东安徽国元实业投资有限责任公司100%的股权。

    4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

    

    §5 董事、监事和高级管理人员

    5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

    姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）	报告期被授予的股权激励情况	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬

    										可行权股数	已行权数量	行权价	期末股票市价	

    凤良志	董事长	男	54	2007年10月25日	2010年10月25日	0	0		62.00	0	0	0.00	0.00	否

    蔡咏	董事、总经理	男	47	2007年10月25日	2010年10月25日	0	0		56.00	0	0	0.00	0.00	否

    林传慧	董事	男	54	2007年10月25日	2010年10月25日	0	0		0.00	0	0	0.00	0.00	是

    杨克中	董事	男	60	2007年10月25日	2010年10月25日	0	0		0.00	0	0	0.00	0.00	是

    肖正海	董事	男	59	2007年10月25日	2010年10月25日	0	0		0.00	0	0	0.00	0.00	是

    张维根	董事	男	57	2007年10月25日	2010年10月25日	0	0		0.00	0	0	0.00	0.00	是

    陈焱华	董事	男	43	2007年10月25日	2010年10月25日	0	0		0.00	0	0	0.00	0.00	是

    周庆霞	董事	女	37	2007年10月25日	2010年10月25日	0	0		0.00	0	0	0.00	0.00	是

    钱晓军	董事	男	53	2007年10月25日	2010年10月25日	0	0		0.00	0	0	0.00	0.00	是

    许明硕	董事	男	44	2007年10月25日	2010年10月25日	0	0		0.00	0	0	0.00	0.00	是

    巴曙松	独立董事	男	38	2007年10月25日	2010年10月25日	0	0		2.50	0	0	0.00	0.00	否

    韦伟	独立董事	男	52	2007年10月25日	2010年10月25日	0	0		5.00	0	0	0.00	0.00	否

    张传明	独立董事	男	52	2007年10月25日	2010年10月25日	0	0		2.50	0	0	0.00	0.00	否

    蒋敏	独立董事	男	42	2007年10月25日	2010年10月25日	0	0		5.00	0	0	0.00	0.00	否

    张可俊	监事	男	53	2007年10月25日	2010年10月25日	0	0		36.00	0	0	0.00	0.00	否

    段立喜	监事	男	50	2007年10月25日	2010年10月25日	0	0		29.00	0	0	0.00	0.00	否

    程凤琴	监事	女	43	2007年10月25日	2010年10月25日	0	0		18.00	0	0	0.00	0.00	否

    魏世春	监事	男	37	2007年10月25日	2010年10月25日	0	0		0.00	0	0	0.00	0.00	是

    汪长志	监事	男	43	2007年10月25日	2010年10月25日	0	0		0.00	0	0	0.00	0.00	是

    张军	副总经理	男	51	2007年10月25日	2010年10月25日	0	0		40.00	0	0	0.00	0.00	否

    蒋希敏	副总经理	男	43	2007年10月25日	2010年10月25日	0	0		36.00	0	0	0.00	0.00	否

    陈新	副总经理	男	40	2007年10月25日	2010年10月25日	0	0		31.00	0	0	0.00	0.00	否

    高新	副总经理	男	41	2007年10月25日	2010年10月25日	0	0		31.00	0	0	0.00	0.00	否

    陈东杰	副总经理	男	44	2007年10月25日	2010年10月25日	0	0		31.00	0	0	0.00	0.00	否

    高民和	财务总监	男	42	2007年10月25日	2010年10月25日	0	0		34.00	0	0	0.00	0.00	否

    万士清	董事会秘书	男	41	2007年12月15日	2010年10月25日	0	0		53.00	0	0	0.00	0.00	否

    合计	-	-	-	-	-	0	0	-	472.00	0	0	-	-	-

    上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量

    □ 适用 √ 不适用

    §6 董事会报告

    6.1 管理层讨论与分析

    （一）报告期内经营情况的回顾

    2007年9月29日，中国证监会核准北京化二股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司。2007年10月25日，公司在安徽省工商行政管理局登记为国元证券股份有限公司，注册资本146,410万元人民币。2007年10月30日，公司股票在深圳证券交易所复牌，股票简称"国元证券"。公司成为中国证券市场第5家上市证券公司，为公司的可持续发展夯实了基础。

    公司长期以来遵循"法制、监管、自律、规范"的八字方针，弘扬"团结、敬业、求实、创新"的企业精神，秉承"诚信为本、规范运作、客户至上、优质高效"的经营理念，开拓创新，追求卓越，积极参与国内外市场的竞争与合作，力争把公司建设成为资产规模大、市场占有率高、金融品种丰富、内控机制完善、让客户满意、让广大投资者和监管部门放心的具有国内一流水平的上市证券公司。

    公司经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。

    （1）公司总体经营情况

    2007年，公司抓住有利的市场机遇，积极开展各项工作，各项业务取得可喜的成绩，具体表现为：

    ① 盈利水平显著提高。报告期内，公司总资产1,894,418.78万元，比上年同期增长128.49％；营业收入409,955.75万元，比上年同期增长245.88％；实现净利润227,968.55万元，比上年同期增长313.57％(以上数字为合并报表数据)。

    ② 风险控制进一步强化。报告期内，公司进一步强化内控制度的执行力，确保各项业务在风险可控、可测、可承受的基础上开展，同时制订和完善业务流程、岗位职责，努力做好客户资产管理业务、权证创设业务等各项新业务的风险控制工作。

    ③ 组织结构不断完善。为缩小管理半径，提高管理效率，增强公司各业务单位在区域市场上的整体竞争能力，公司在整合当地资源的基础上，相继成立了北京业务总部、南方业务总部和青岛中心营业部，并对上海业务总部的职能进行了调整。

    ④ 公司得到监管部门的肯定和社会各界的广泛认可。2007年8月1日，在中国证监会组织的证券公司分类评选中，公司获评为A类A级证券公司，成为全行业17家A类公司之一；2007年11月17日，公司在"第三届中国证券市场年会"上获得"金钥匙奖"；2007年11月30日，公司在"2007中国国际投资论坛"上获得"2007中国最具服务力证券公司"称号。

    （2）公司主营业务情况分析

    经纪业务

    公司经纪业务抓住A股市场成交量大幅上升的市场机遇，通过整合资源、完善管理模式、强化服务营销、推进市场化改革等措施，实现快速增长。报告期内，公司实现证券总交易量9,213.73亿元（不含原天勤证券13家证券营业部1－12月份数据），全行业排名第32位，比上年同期增长331.26%，其中股票基金交易量7964.22亿元(不含原天勤证券13家证券营业部1－12月份数据），比上年同期增长378.94%；市场份额为0.87%；经纪业务营业收入154,393万元(含原天勤证券13家营业部10-12月数据)，比上年同期增长366.34%；经纪业务营业利润121,868万元，比上年同期增长585.39%。

    证券承销业务

    随着证券市场再融资和IPO项目的增加，公司证券承销业务抓住机遇，扩大保荐人队伍，确立了多品种开发、多元化发展的思路，在重点跟踪少数大项目的同时，积极拓展中小型项目。报告期内完成首发项目2个、再融资项目3个、可转债1个、企业债项目1个，首发和再融资项目个数全行业排名第14位；证券承销业务净收入4,392.65万元，比去年同期增长131.87%。公司还获得2007年度中小企业板保荐项目创新奖。

    自营投资业务

    公司自营投资业务抓住报告期内股指大幅上升的市场机遇，坚持价值投资理念，从规范运作、控制风险入手，建立了"集中领导、科学决策、分级授权、权责明确、反馈及时"的自营管理体系，形成由公司投资决策委员会、自营业务领导小组、投资业务部门构成的多层次、有机统一、权限不同的决策及执行系统。通过持续紧密跟踪宏观经济、行业景气变化，动态评估，寻找业绩能持续增长的上市公司。为抵抗行业周期波动，降低经营风险，公司加大新股申购等低风险、无风险收益的比重，控制股票资产配置规模，形成了债券、新股申购、基金投资和积极投资相对均衡的资产配置。报告期内实现自营收益（包括投资收益和公允价值变动收益）共168,444.09万元。

    资产管理业务

    公司首只集合理财管理计划（国元黄山1 号）净值稳定增长，截至2007 年12月28日，单位份额累计净值1.5688元，投资者实际所得年化收益率为44.68％，在所有券商发行的同类集合资产管理计划中排名第一。报告期内，公司实现资产管理业务净收入8,151.31万元，比上年同期增长661.05％。 

    （3）公司创新业务情况分析

    衍生产品投资

    公司努力把握权证最佳创设和注销时机，积极捕捉套利机遇。报告期内公司累计创设权证11次，共计53,600万份；注销权证23次，共计注销33,700万份；实现业务利润73,475.43万元，其中已实现收入51,464.48万元，浮动盈利22,010.94万元。

    股份报价转让业务

    报告期内，公司已先后取得代办股份转让业务资格、报价转让业务资格，是全国第二批取得该项业务资格的券商。合肥市高新技术开发区管委会与公司签署了战略合作协议，并指定公司为该区内拟进行挂牌报价转让企业的财务顾问。公司对入驻该区的两家企业进行了尽职调查工作，已制作完毕申报材料上报中国证券业协会。

    直接投资业务

    公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于公司申请开展直接投资业务试点资格的议案》，同意公司向中国证监会申请开展直接投资业务试点资格，并授权公司经营管理层办理相关手续。目前直接投资申报材料制作完毕，等待上报。

    创新业务的影响和风险控制

    创新业务将对公司的经营业绩和未来发展产生重要影响。衍生产品交易在给公司带来巨大潜在利润的同时，还使公司在资产管理的产品设计上突破以往的窠臼，真正能根据客户的风险和收益偏好来构建完全个性化的产品，帮助公司通过利用一些特定的衍生产品，来有效的管理和控制公司整体的经营风险。而股份报价转让业务以及未来直接投资等创新业务的推出将成为证券公司重要的利润来源，预计未来创新业务收入对公司收入贡献达到15%-20%左右，创新业务的快速发展将有效平衡大盘波动对公司业绩的影响，从而降低公司对经纪业务和自营业务的依赖。

    公司高度重视对创新业务的风险控制。关于权证创设套利业务，公司严格按照中国证监会和交易所的规定对权证创设额度进行管理，制定了严格的创设审批流程，建立了全面的风险控制体系。关于股份报价转让业务，公司将其分为项目组风险控制、立项风险控制、内核风险控制三个部分，根据公司业务风险控制制度的要求以及中国证监会、中国证券业协会的有关规定严格履行尽职调查、申请立项、制作文件、公司内核等程序，上报中国证监会或中国证券业协会。

    （4）报告期公司盈利情况分析

    公司报告期净利润22.80亿元，较上年同期上涨313.57％，每股收益为1.64元。公司业绩大幅提升，主要是归功于：证券市场持续向好；公司股东大力支持；经营层正确的经营策略和公司全体员工的共同努力。具体表现为：

    ① 报告期内A股成交量同比大幅上升，公司抓住有利的市场时机，加强服务、开拓市场、经纪业务收入较上年同期大幅增长；

    ② 报告期内股指大幅上升，公司自营投资业务把握市场机遇，坚持价值投资，自营业务收益大幅增长；

    ③ 公司创新业务成为公司新的利润增长点，创设权证、集合理财等创新业务收入显著增加；

    ④ 随着证券市场再融资和IPO功能的恢复，公司证券承销业务收入较上年同期有一定的增长。

    ⑤ 公司控股和参股公司业绩显著增长，提升了公司的盈利能力。

    （5）公司营业收入、营业利润的分部报告(见6.3主营业务分地区情况)

    （6）资产结构和资产质量

    报告期末，公司总股本146,410万股，归属于上市公司股东权益51,679.38万元，母公司的净资本与股东权益的比例为81.91％，说明公司资产质量优良，各项财务及业务风险控制指标符合《证券公司管理办法》及《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

    报告期末，公司负债总额1,372,661.59万元，扣除客户存放的交易结算资金后，负债总额172,691.18万元，资产负债率为24.87 ％，说明公司债务较轻，偿债能力较强。

    （7）现金流转情况

    报告期内，公司现金及等价物净增加额771,001万元其中：

    经营活动产生的现金净流量为747,821万元，主要流入项目为：代理买卖业务现金净流入682,311万元;收到的利息、手续费及佣金现金184,693万元。主要流出项目为：交纳存出保证金与支付外聘经纪人费用等支付的与经营活动有关的现金107,309万元、支付的各项税费64,779万元。投资活动产生的现金净流量为3,543万元，主要流入项目为：取得投资收益收到的现金10,511万元，收回投资收到的现金4,240万元；主要流出项目为：购建固定资产等支付的现金12,532万元。筹资活动产生的现金净流入20,171万元，流入项目为：吸收投资收到的现金20,372万元；流出项目为：分配股利等支付的现金201万元。汇率变动对现金及现金等价物的影响金额为-534万元。

    （8）报表合并范围变更的说明

    本公司2006年度未编制合并财务报表，按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定，公司已将在2006年度处于筹建期的子公司国元证券（香港）有限公司和同一控制下控股合并的子公司国元期货有限责任公司纳入合并范围并重编了2006年度合并财务报表；2007年度已将国元证券（香港）有限公司和国元期货有限责任公司纳入合并范围。

    （9）与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体情况说明

    具体情况见9.3

    （10）公司各项主营业务的经营情况

    ① 公司经纪业务的经营情况

    代理买卖证券情况

    证券种类	2007年1－12月代理交易额（亿元）	市场份额	业务地位	2006年1－12月代理交易额（亿元）	市场份额	业务地位

    股票	7,964.22	0.87	30	1,662.87	0.92	29

    基金	171.58	1.05	25	45.31	1.24	19

    权证	657.53	0.42	50			

    总成交额	9,213.73	0.82	32	2,136.45	0.85	29

    注1：上表2007年数据引用《证券时报》2008年1月10日B9版。

    注2：2007年的代理交易额不含原天勤证券13家营业部1－12月份数据。

    网上交易情况

    2007年公司网上交易金额为4,933.93亿元，比上年同期上升了801.52%。（注：该网上交易金额不含原天勤证券13家营业部1－9月份数据。）

    ② 证券承销业务经营情况

    承销方式	证券名称	承销次数	承销金额（万元）	承销收入（万元）

    		2007年	历年累计	2007	历年累计	2007年	历年累计

    主承销	新股发行	2	8	47,614.00	196,696.00	970.00	5,789.46

    	增发新股	3	3	51,675.52	51,675.52	2,208.00	2,208.00

    	配股		1		15,210.00		556.30

    	可转债	1	1	25,000.00	25,000.00	830.00	830.00

    	基金						

    	债券发行	1	2	41,000.00	101,000.00	693.00	2,043.00

    	小计	7	15	165,289.52	389,581.52	4,701.00	11,426.76

    副主承销	新股发行	1	2	3,735.00	6,167.00	5.00	25

    	增发新股						

    	可转债	2	3	20,200.00	75,200.00	12.03	64.71

    	债券发行	1	4	5,000.00	26000	15.00	66.4

    	小计	4	9	28,935.00	10,736.00	32.03	156.11

    分销	新股发行	1	3	29,025.00	43869.15	23.22	31.22

    	债券发行	2	5	4,000.00	18,000.00	8.00	56.50

    	小计	3	8	33,025.00	61,869.15	31.22	87.72

    合计	14	32	227,249.52	558,817.67	4,764.25	11,670.59

    报告期内，公司上市推荐情况

    类别	次数

    	2007	历年累计

    股票上市推荐	2	8

    债券上市推荐	2	3

    总计	4	11

    报告期内，公司签订了17份财务顾问协议，收入885万元。

    ③ 证券自营业务情况

    自营投资收益	2007	2006	增减比例

    已实现投资收益（万元）	118,444.37	44,471.13	166.34%

    公允价值变动收益（万元）	49,999.73	25,975.42	92.49%

    合计	168,444.1	70,446.55	139.11%

    

    金融资产公允价值的确定：存在活跃市场的金融资产，采用活跃市场中的报价用于确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，应当反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。本公司本年度未采用估计技术计量金融资产公允价值。

    

    ④ 资产管理业务情况

    项目	2007年	2006年

    平均受托资产规模（万元）	108,600.43	101,049.67

    受托资产增值额（万元）	36,809.83	14,710.00

    平均受托资产管理规模增值率	33.89％	14.14％

    注：平均受托资产规模=每个交易日"黄山1号"的总资产规模的平均值；

    受托资产增值额=每个交易日资产增值额之和；

    每个交易日资产增值额=前一个交易日总份额*（当前累计净值-前一个交易日累计净值）；

    平均受托资产管理规模增值率=受托资产增值额/平均受托资产规模*100%；

    （11）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

    ① 国元证券（香港）有限公司（以下简称"国元（香港）公司"）

    国元（香港）公司于2006年7月19日在香港公司注册处注册成立，注册资本5,000万港币，国元证券持有100%的股权。

    国元（香港）公司的主营业务：证券买卖、期货交易、财务顾问、投资及投资组合管理、放债服务以及海外证券市场买卖业务。

    截止2007年12月末，国元（香港）公司总资产14,850万元人民币，净资产7,188万元人民币，营业收入5,397万元人民币，营业利润3,014万元人民币，净利润2,506万元人民币。

    ② 国元期货有限责任公司（原"国元安泰期货经纪有限公司"，以下简称"国元期货"）。

    国元期货成立于1998年9月28日，注册资本4,500万元人民币。2006年9月，公司投资5,500万元入股国元期货。2007年7月27日，公司增资国元期货获中国证监会批准，国元期货注册资本增加到10,000万元，公司出资5,500万元，占其注册资本的55%，为国元期货的控股股东。经国家工商局核准，国元期货于2007年9月份正式更名为国元期货有限责任公司。

    国元期货的主营业务：国内商品期货代理，期货咨询、培训。

    截止2007年12月末，国元期货总资产30,478万元，净资产11,048万元。报告期内，国元期货实现营业收入4,346万元；实现营业利润1,544万元，净利润915万元；代理成交量为1,631万手，位列全行业第8位，比上年同期增长67%；代理成交额为7,807亿元，位列全行业第12位，比上年同期增长92%。

    ③ 长盛基金管理有限公司（以下简称"长盛基金"）

    长盛基金成立于1999年3月26日，是国内最早成立的十家基金管理公司之一，也是首批获得全国社保基金管理资格的六家基金管理公司之一，公司注册资本为人民币1亿元。

    长盛基金的主营业务：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

    截止2007年12月末，长盛基金总资产91,068万元，净资产66,020万元。报告期内实现营业收入67,529万元，比上年同期增长187.86%；营业利润31,188万元，比上年同期增长137.41%；净利润27,629万元，比上年同期增长134.54%。截止2007年底，长盛基金资产管理规模超过750亿元。

    （二）在经营中出现的问题及解决办法

    中国证券市场进入快速发展阶段，市场竞争将更加激烈，同时监管部门加强对证券公司综合治理。公司能否迅速调整和变化，以适应未来证券市场的竞争形势，成为公司经营中面临的主要问题。

    针对出现的问题，公司及时对经营策略进行了调整，主要措施： 

    （1）适时实施定向增发，扩大资本规模。证券行业是资本密集型行业，公司各项传统业务及创新业务的发展都需要雄厚的资本金支持。2007年12月，公司适时向董事会提出再融资计划，拟通过定向增发股份募集资金，提升资本实力，以尽快适应上市后所产生的各种变化以及面对的新形势、新局面，该融资计划已经公司第五届董事会第二次会议及公司2008年第一次临时股东大会审议通过。

    （2）做大做强传统业务，提高盈利水平。公司将通过打造精品营业部，完善交易平台、强化客户咨询服务、发展经纪人队伍等措施，提升营销服务能力和经纪业务核心竞争力；公司注重对市场系统性风险的控制，完善投资决策机制，稳固自营投资收益；同时，公司积极承揽、承做承销业务项目，丰富项目储备，加强市场开发和队伍建设，增强投行业务后劲。

    （3）大力发展创新业务，努力拓展多样化的收入来源。一是继续做好"黄山1号"的投资管理、信息披露和客户服务，树立公司理财产品品牌，并积极计划扩大资产管理业务规模，已向中国证监会申请"国元黄山2号非限定性集合资产管理计划"。二是积极应对股指期货上市，抓紧做好国元期货公司及公司经纪业务部门开展IB业务的所有相关准备工作。三是积极筹备申请开展直接投资业务试点资格，申请直投业务资格已经公司董事会五届二次会议审议通过，并授权公司经营层办理相关手续。

    （4）积极开展国际业务。为了提升国元证券（香港）有限公司的竞争力，2007年12月，国元证券董事会五届二次会议审议决定，拟对国元证券（香港）有限公司增资5.5亿港元，主要用于扩大其国际化经营规模。该议案已经公司2008年第一次临时股东大会审议通过，授权公司经营层全权办理增资的相关手续。同时公司还将积极创造条件申请QDII资格。

    （三）公司对未来发展的展望

    （1）政策与制度变化

    尽管我国证券市场正在积极推进市场化改革，但在未来的较长时间内政策与制度的变化对市场发展、券商经营活动有着较大影响。

    ① 多层次资本市场体系将加快建设

    股票主板市场规模将进一步扩大，政府将允许港股市场中的H股与红筹股陆续回归，代办股份转让系统将进一步完善，统一监管、全国互联的场外市场将得到发展。更为重要的是创业板与以公司债为中心的债券市场将加快发展，市场整体结构将显著优化。

    ② 市场运行制度改革及推出的预期

    证券发行、交易、清算、过户、账户管理、信息披露等市场运行制度将得到改革与完善，其中最受瞩目的将是发行制度改革，证券发行将加快市场化步伐。

    ③ 业务与产品创新不断

    2008年最值得期待的产品创新是股指期货，股指期货的推出将有效弥补我国证券市场交易机制的重大缺陷，有利于证券市场的持续、健康发展；其他业务与产品创新如QDII、直接投资、备兑权证、融资融券、资产证券化等也将不断推出、扩大或者深化。

    证券市场基础性制度建设的强化将大幅提高市场效率，提升市场功能。

    ④ 管制放松

    经历了非常时期的综合治理后，我国证券业的透明度与规范化程度已显著提高，并全面进入常规监管阶段，与此同时放松管制、促进发展的市场内在要求也在增强，政府已经或正在逐步放松券商在上市、子公司设立、外资参股、资产管理业务审批、高管资格管理等方面的限制。

    （2）对市场发展的总体判断

    ① 牛市继续与震荡加大并存

    应该看到，主导本轮股市走牛的三大基础--人民币升值、流动性充足与经济增长因素尚没有改变，部分因素甚至有强化的可能，同时以储蓄搬家为先导的金融脱媒趋势一旦形成，将不可逆转；不过另一方面也应该看到，未来我国将面临国际经济紧缩、国内宏观调控的双重压力，过去一年中股价的大涨已经在一定程度上透支了未来市场的上升空间，因此牛市可以在2008年进一步延续，但震荡幅度将难免加大。

    ② 规模扩张与竞争加剧并存

    政策与制度变化总体上来说是我国证券市场的长期利好，伴随牛市的延续，市场总规模无论在筹资额、股票市值还是开户数、交易量等方面都将稳步扩大，券商业务总量也将随市场规模的扩大而同步放大，然而由于创新、上市、扩张程度与能力的不同，券商之间的差距也将进一步拉大，随着行业竞争限制的打开，市场竞争程度将明显提高。

    （3）对券商主要业务的影响

    ① 对投行业务的影响

    国内银行、证券与保险等金融股IPO、以电信、能源为主的H股与红筹股回归将保证大盘股的稳定发行，创业板的推出将带来中小盘股的加速发行，加上再融资渠道的多元化，因此短期看，券商投行业务的稳步增长是有保证的。放眼未来，随着多层次资本市场体系的日益完善，券商迟早将摆脱对股票承销的过度依赖，而将业务范围扩展到债券、三板等更广阔的领域，并形成Pre-IPO、IPO、再融资到并购重组、财务顾问的完整业务链，因此即使未来大盘股IPO出现萎缩，但券商投行业务总量仍可保持持续、稳定的增长。

    ② 对经纪业务的影响

    市场总体换手率逐渐下降是不争的事实，但持续股票发行、占市场半数以上的非流通股解禁、股指期货与备兑权证等衍生品推出、融资融券、涨跌幅放开与允许T+0等交易等可能实施的预期完全可以弥补市场换手率下降的不足，而印花税下调也是随时可能发生的，因此无论现在还是将来，市场交易总量都不太可能出现较大下降，甚至可能不降反升，这对券商经纪业务来说显然是有益的。

    ③ 对其他业务的影响

    资产管理业务、QDII、直接投资、资产证券化等创新业务的推出、扩大与深化，都将有助于券商减少对传统业务的过度依赖，并从根本上扭转券商"靠天吃饭"的被动局面，熨平行业周期波动的不利影响。

    （4）公司面临的机遇与挑战

    ① 竞争者

    证券业历来是各国政府管制的重点行业，我国也不例外，同时我国还受到监管协同性弱化、抗风险与危机能力差等条件约束，导致证券业准入限制的高门槛与长期性，这决定了我国证券业的竞争者总量不会有大的突破，未来即使允许一些外资机构进入，但市场主要竞争仍将体现在现有券商之间。

    ② 竞争的性质

    在投行业务领域，市场垄断竞争的格局已经形成，且过去的一年中分化明显，大盘股发行基本被中金、中信等极少数中资券商以及瑞银、高盛高华等外资券商所垄断，没有特殊背景与实力的券商根本难以涉足；中小盘股发行与再融资业务的竞争较为激烈，但近一年来有些机制灵活的券商已体现了较强的市场竞争力。

    在经纪业务领域，受历史与现实政策的局限性影响，券商长期以来难以摆脱"靠天吃饭"的困境，经营同质化、低层次、低效率、价格战现象普遍，成立较早的券商依靠网点、品牌与人才优势，形成了一定的市场壁垒，阻碍了后起券商的发展，总的来说券商经纪业务形成了过度管制与过度竞争并存的状况，但随着市场体系的完善与管制的放松，这种状况不会太长。

    ③ 券商踊跃上市

    到目前为止，已有7家券商通过借壳或发新股方式上市，2008年准备直接IPO的券商也已成批涌现。通过上市，券商的融资瓶颈将被有效打通，随着资本金的大幅扩充，券商的经营与抗风险能力将显著提高，但同时上市券商也将受到更多的监督与约束，并导致股权流动加大。券商之间的竞争将不仅仅是具体业务的竞争，还将包括更高层次的股权争夺与经理人竞争，这对行业发展、社会效率提高是十分有益的，当券商市场化兼并重组成为可能时，全行业再次洗牌也将不可避免。

    ④ 混业经营

    受金融脱媒影响，国内商业银行向证券业渗透的愿望将越来越强烈，其最有效的突破口将是代理交易业务。国内商业银行已经具备了代理交易业务的能力，仅从通道服务而言，商业银行的效率将远高于券商，银证互联一旦实施，将构成对券商现有经纪业务的实质性替代。若国家金融监管大部门设立，分业经营限制可能随时被打通，这将带来证券交易模式的重大变革，进而导致国家金融体系的重新调整。当然国家在允许银行经营部分证券业务的同时，也将允许券商经营部分银行业务，混业经营将渐成趋势。

    ⑤ 资金、网点与人才

    在现行法律法规框架下，券商只有上市才能有效打通融资渠道，这对上市券商是十分有利的，但同时也将对非上市券商构成极其不利的影响，非上市券商将长期受到资金瓶颈的硬约束。网点的扩张与调整既受到政策的限制，也受到房地产价格、客户忠诚度的影响。人才主要依靠内部培养，而不是市场直接提供，但如果缺乏良好的机制与平台，内部培养与公司实际需求还会有一定的差距。对整个行业而言，除保荐人与分析师外，其他管理与技术人才既紧缺，也缺乏流动性。

    ⑥ 客户

    金融脱媒并不意味着储户们将储蓄资金直接投资于证券市场，而是更多的将是通过购买银行、基金、保险、信托等中介机构理财产品间接进入，投资者机构化将是我国证券市场发展的必然方向，但机构投资者的议价能力显著高于中小散户，这构成了券商成长过程中的长期隐形压力。

    （5）公司竞争的优劣势

    公司的竞争优势主要体现在：

    ① 风险控制优势

    公司已经建立了一套合理、有效的以一级法人为核心的授权分责制度，形成了逐级授权、分级管理、规范操作和有限授权的机制，并在公司上下牢牢树立了风险控制优先的意识。公司自重组成立以来，成功经受住了四年熊市的考验，没有发生一起重大违规事件。

    ② 多元化优势

    公司通过自身发展或借用集团公司业务网络，已初步建立了国内证券、期货、基金、保险、信托、银行以及香港业务等一系列的金融服务平台，可以满足客户融资、避险、增值等全方位的金融需求。

    ③ 上市优势

    公司是2007年上市的第三家券商，也是我国证券业第五家上市的券商，上市将显著提升公司知名度，迅速充实公司资本，这与多数尚未上市券商相比，具有显而易见的先发优势。

    ④ 创新券商与A类A级资格优势

    在证券业协会评审中公司被评为第13家创新试点券商，在中国证监会评审中公司被评为首批A类A级券商，这保证了公司在今后的业务与产品创新中具有足够的政策支持优势。

    公司的竞争劣势主要体现在：

    ① 资源劣势

    与大型券商相比，公司在网点与人才等核心资源数量不足，总部地处内地，对品牌影响、人才积聚、信息获取等均有一定的限制。

    ② 机制劣势

    公司是在原国有企业的基础上成立并发展起来的，因此难免带有机制不灵活、激励不到位的弊端，不利于现有人才积极性的充分调动，也不利于吸引外部人才。

    ③ 能力劣势

    资源与机制上的缺陷导致公司在营销与研发等领域的能力受到制约，核心竞争力不够明显，不能满足公司成长与竞争需要。

    当然公司的竞争劣势既与公司自身有关，也有很多是现行环境下的行业通病。

    （6）公司战略与相关计划

    公司的总体发展目标将是：持续实施规范化、集团化发展战略，以组织创新、机制创新和业务创新为基础，进一步发挥品牌优势，不断提高核心竞争力，使之成为中国证券市场具有较强综合实力和良好声誉的证券控股集团公司。具体来说，公司计划用一年时间使得各主要业务进入行业前20强，5年时间进入行业前15强，假以时日，公司一定会以优异的业绩回报股东、回报社会。

    为实现以上战略与计划，公司将：

    ① 扩充资本

    公司将充分利用2008年的定向增发，尽可能募集公司发展所需资金，用于投行承销、经纪业务、资产管理、权证与衍生品、香港公司、基础设施建设以及其他可能推出的创新业务中。

    ② 增强实力与完善机制

    公司将充分利用2008年的定向增发，尽可能引进具有金融业背景、全国乃至国际影响力的战略股东，夯实公司发展的基础，大力改革各项内部制度，探索建立长效的激励与约束机制。

    ③ 扩张与调整网点

    若时机成熟与条件具备，公司将全力以赴收购营业网点，然而目前证券业正处于快速发展阶段，收购难度较大，因此若时机不成熟、条件不具备，公司将等待行业第三次洗牌的到来，到时公司将紧紧抓住机遇，通过购并实现经营网络的全国布局。此外公司会将更多精力用于现有网点的优化整合，以实现网点效率的提高与整体效益的提升。

    ④ 积聚人才

    公司将长期敞开胸怀，不拘一格，招贤纳士，同时公司将加强现有人才的培训与培养，用好用足每一位可用之才，并致力于形成人才集聚效应，在为有志于中国证券业发展的人才提供实现自我舞台的同时，也为公司获取人才效益的最大化。

    ⑤ 提升信息技术水平

    公司将致力于交易、投资、非现场服务等业务技术平台建设，也将致力于风险控制、营销、财务、办公等管理技术平台建设，以加快交易模式转变、深化管理体制改革、提高运营效率、降低总成本水平、进一步加强风险管理。

    ⑥ 提高服务与管理水平

    公司将逐步建立标识、流程与内容方面的统一标准，建立标准化的服务体系与品牌形象，做到客户满意、员工满意，同时公司将加大改革业务流程、组织结构，加强先进方法在管理中运用。

    ⑦ 文化建设

    公司要求每位员工牢固树立合规经营意识，建立以客户为中心、服务为导向的金融企业文化，完善岗位评估与绩效考核，加快推进股权激励，坚持以人为本理念，实现员工与公司的共同成长。

    ⑧ 多元化经营

    公司将以证券业务为核心，在法律法规框架内，加强基金、期货、信托、保险、香港业务等各部门之间的联系，实现资源共享和优势互补，产生协同效应，真正发挥"金融航母群"的优势。

    （四）公司经营活动面临的具体风险和公司已（或拟）采取的对策和措施

    （1）公司经营活动面临的具体风险和在本报告期的具体表现

    公司业务经营活动面临的风险主要有：市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险，具体来讲，主要表现在以下几个方面：

    ① 经营业绩依赖证券市场景气程度的风险

    由于受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，我国证券公司的经营状况与证券市场行情及其走势有较强的依赖性，如果证券市场行情下跌，证券公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平将下降。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性，因此，公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

    ② 行业竞争风险

    经过十余年的发展，我国证券公司在资本规模、资金实力等方面上了一个新台阶，出现了一批规模较大、实力较强的证券公司，而各地中小证券公司在当地具有得天独厚的竞争优势，这种局面对公司的业务拓展构成一定障碍。另外，公司在开展业务的过程中，还会受到商业银行和其他非金融机构向证券业渗透的挑战，从而影响公司业务的拓展。

    ③ 业务经营风险 

    由于我国证券市场属于新兴市场，证券投资者的投机心理普遍较强，持仓时间一般较短，偏好频繁地进行交易。但随机构投资者队伍的不断壮大和投资者投资理念的逐步成熟，证券交易频率会有所下降，这将对公司经纪业务产生一定的不利影响。

    证券公司对发行承销项目实行保荐制度后，在企业发行上市过程中承担的责任和风险也越来越大。公司存在因证券承销发行人员未能勤勉尽责或尽职调查不到位，公开招募文件信息披露在真实、准确、完整性方面不充分等过失受到监管机构处罚的风险。另外，在证券承销业务中，由于项目的承做周期长，发行企业的经营效益时常会有波动，存在对企业改制上市方案、经营前景判断失误、推荐企业发行证券失败的风险以及对二级市场的走势判断错误而大比例包销的风险。

    目前，我国上市公司的运作透明度仍有许多方面有待改善。由于法人治理结构不健全和内部控制机制不完善等原因致使上市公司信息披露不充分，甚至恶意欺骗投资者的事件时有发生，也会给公司的自营业务带来风险。此外，公司在选择证券投资品种时机决策不当、证券持仓集中度过高、自营业务交易系统发生故障等，也会对自营业务产生不利影响。

    根据《证券法》以及中国证监会的有关规定，证券公司在从事资产管理业务过程中不得向委托人承诺保底收益，但是由于我国证券市场竞争尚不规范，个别竞争对手可能会采取向客户承诺保底收益等不正当手段去争取客户，使公司面临客户流失的风险。

    由于国内证券市场投资品种较少，风险对冲机制不健全等原因，公司为客户设计资产组合方案时，可能会由于市场波动原因无法达到预期收益，从而产生损害公司信誉的风险。此外，在资产管理业务中由于操作不当而发生有悖资产管理合同或协议的事项，都可能会引起投资者的投诉，也会给公司资产管理业务带来不利影响。

    由于我国证券市场仍处于发展、规范阶段，受市场成熟度和政策环境的限制，金融创新处于尝试性探索过程中，证券公司难以进行大规模的金融创新，这将影响公司竞争力的提高。

    公司在尝试性进行金融创新探索过程中，由于对金融创新产品的研究深度不够，创新产品的设计存在缺陷，创新业务可能引发客户纠纷，给公司带来经济损失、法律纠纷和信誉风险。同时，由于对创新业务的风险点认识不全面、对创新业务的风险大小估计不足、对创新业务的风险控制机制不健全、对创新业务的风险控制措施不完善或执行不到位等，创新业务可能会给公司造成一定经济损失。

    ④ 主要风险因素在本报告期内的表现

    本公司报告期内，市场风险主要表现为可供出售金融资产、交易性金融资产因股票市场价格变动而发生公允价值波动；为降低信用风险，公司根据债务人的经营情况，对应收帐款充分计提了坏帐准备；实时监控净资本状况，始终保持净资本充足，没有产生流动性风险；加强执行并着力完善各项制度和流程，没有产生对公司有实质性影响的操作风险。

    （2）公司已（或拟）采取的对策和措施。

    针对上述风险，公司已（或拟）采取多种措施，对风险进行管理：

    ① 扩充资本实力、积聚人才，增强核心竞争力

    公司拟通过再融资募集资金，快速补充资本金，用于扩大传统业务和创新业务的规模，夯实公司发展基础和抗风险能力；大力改革各项内控制度，探索建立长效的激励与约束机制，积聚高素质人才，努力提高公司员工的业务素质和能力；提高信息技术、客户服务、市场营销等内部管理水平，充分发挥多元化经营和区域成本优势，切实增强核心竞争力，以有效防范市场景气度下降及行业竞争所导致的业绩波动风险，

    ② 坚持完善公司治理

    公司建立了较为完善的法人治理结构，制订并经股东大会、董事会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、董事会下设各委员会《工作细则》和《总裁工作细则》等基本管理制度。公司股东大会、董事会、监事会和经理层根据法律法规、监管规定及基本管理制度认真履行权利、职责和义务。公司将进一步规范股东大会的运行，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位；规范和完善董事会的运作，充分发挥四个专门委员会以及独立董事的作用；同时充分发挥监事会对董事会和经理层的监督作用。

    ③ 健全公司内控制度和机制

    公司根据证券公司和上市公司内部控制指引的规定，构建了四层次风险管理和内部控制架构；建立了实时监控系统；设立了风险监管部、稽核部、法律部，独立履行风险管理职能，切实履行对风险进行事前、事中和事后的监管，定期和不定期对公司内部控制情况进行监督和评价。公司还着力健全和完善了各项内控制度和内控机制（具体有关制度和机制见本年报"内部控制自我评价"部分），遵循独立、制衡、健全、合理和"制度、流程先行"的原则，基本建立涵盖所有业务和经营管理方面的制度和协调配合机制，目标是使公司各项经营和管理过程中的风险始终处于可控、可测、可承受状态。

    ④ 加强监督、检查，提高执行力

    公司内控部门通过对风险的事前审查、事中监控、事后稽查，以保证制度、流程和风险管理措施得到有效执行；同时，公司还通过培训、考核等多种方式，提高员工风险意识和风险管理能力，坚持"风险管理是公司生命线"的理念，大力宣传和营造全员风险管理文化，努力使风险管理成为员工自觉自愿的行为，从根本上提高全员风险管理能力、提高对制度和流程的执行力。

    ⑤ 加强对业务经营操作及财务流动性风险的定性和定量管理

    公司通过引进高素质人才、加强研究咨询力量、坚持科学的决策程序和完善管理体系等方式，对风险实施定性管理；通过建立和不断完善集中式风险监控系统、投资管理系统、净资本监控系统、大集中系统、金蝶财务系统等物理化软、硬件系统，强化对风险的定量监测和管理。

    （五）公司融资渠道和负债结构等情况

    报告期内，公司主要的融资渠道有银行间同业拆借、债券回购等。公司负债结构主要为短期负债，无长期负债。为维持公司较高的流动性水平，公司首先积极扩大经营活动和投资活动的净现金流量，同时加强与金融机构的沟通，巩固银证关系，拓展融资渠道，相关银行加大了对公司的拆借融资额度。其次，积极采取有效措施，加强核算，严格控制融资成本。此外，公司制订了《自有资金管理（暂行）办法》、《银行间市场资金拆借业务操作流程》等制度，有效保障了公司资金的高效管理。

    为保障公司的资金供给，满足公司各项业务的资金需求，公司利用银行间同业拆借市场功能，加强与银行间的合作，保证资金来源渠道畅通。公司较强的融资能力，对公司合理安排负债结构，扩大盈利水平，增强偿债能力，以及提高业务可持续发展能力都产生了积极影响。

    报告期内，公司无担保等或有负债事项。

    （六）公司风险控制指标说明

    （1）动态的风险控制指标监控情况

    依据真实有效的财务核算数据，公司在风险监控系统中建立了动态的以净资本为核心的风险控制指标监控体系，由专人负责监控动态的风险控制指标变化情况，每月向监管部门书面报告公司风险控制指标数据和达标情况，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合标准。

    （2）净资本补足机制的建立情况

    根据公司董事会制定并已通过实施的《财务管理制度》规定，当公司净资本等各项风险控制指标达到预警标准时，公司将采用压缩风险性较高的投资经营品种或规模、追讨往来账项、转让长期股权投资、处置有形或无形资产、加大提取任意盈余公积、减少或暂停利润分配、发行次级债或债转股、募集资本金等方式补充净资本。

    （3）报告期内风险控制指标的监控情况

    报告期内，公司以净资本为核心的各项风险控制指标持续符合监管标准，没有发生触及预警标准的情况。

    （七）公司合规管理体系建设情况

    公司高度重视合规管理工作，把"始终坚持规范合规经营"作为公司必须坚持的原则之一。虽然公司没有被监管部门纳入合规建设试点范围，但合规经营是公司持续生存和发展的前提、保障，因此公司从未放松过合规管理工作，公司按照中国证监会《关于指导证券公司设立合规总监建立合规管理制度的试点工作方案》（以下简称《试点工作方案》）规定，结合公司实际，将合规管理纳入内控和风险管理体系之中，就合规管理体系建设做了一定准备，有关工作已经实施。

    （1）组织架构：公司董事会是合规管理的决策机构并负最终责任，董事会下设风险管理委员会，按照《风险管理委员会工作细则》履行职责；经营管理层设立风险控制委员会，成立了风险监管部、稽核部和法律事务部，履行合规管理的事前审查、事中监督、事后检查职能；设立合规负责人岗位，严格按照《试点工作方案》规定的条件，选定了合规负责人人选，待监管部门进行资格审核和全面启动合规管理制度后聘任；各分支机构和业务部门设立风险管理岗位，履行一线合规管理职能。

    （2）制度建设：董事会制定通过了《风险管理制度》和《内部控制制度》，作为公司基本管理制度予以实施；经营层分别制定实施了《合规检查工作条例》、《风险督察员管理暂行办法》、《业务风险处置通知书使用规则及流程》、《证券营业部副总经理内控职责暂行规定》、《证券营业部合规经营责任书》、《诚信经营承诺书》等有关管理制度。

    （3）工作开展：开展合规审查工作，对公司制度流程、合同协议、重大决策和主要业务活动实行事前合规审查，出具合规意见书；开展合规监测和检查工作，通过集中式风险监控系统、投资监控系统、净资本监控系统、反洗钱监控系统等软件系统和现场检查等方式，监测公司合规状况，调查、发现和纠正违规行为；开展合规咨询和培训工作，为业务和经营管理部门提供日常合规咨询和顾问服务，并通过信息通报等形式进行合规警示、法律法规宣传，切实提高全体员工的合规管理意识；开展合规报告工作，通过周报、月报、重大事项专项报告、稽核报告等形式，向公司管理层、董事长、监管部门报告公司有关合规事项。

    （八）公司合规稽核部门检查稽核情况

    报告期内，合规稽核部门除进行日常监控外，还先后实施了副经理内控职责检查、不规范账户清理情况检查、特殊权限使用检查、国元证券（香港）有限公司业务检查等检查工作，及时防范和化解了有关合规风险；稽核部门全年完成了包括常规稽核、管理稽核、离任审计在内的30个现场稽核项目，范围涉及经纪业务、资产管理业务、自营投资业务、信息技术等公司主要业务；稽核后均出具了详细的稽核报告，发出稽核整改通知，并跟踪检查，内容涉及规范经营、制度建设、权限管理、财务管理、人员和薪酬管理、信息技术管理等重要方面，及时修正了管理和内部控制缺陷。

    （九）公司投资情况

    1、报告期内公司没有募集资金和募集资金投资情况。

    2、报告期内公司非募集资金发生的其他投资情况。

    经国元证券有限责任公司2006年8月26日二届四次董事会审议通过向国元安泰期货经纪有限责任公司增资5500万元的议案。2007年7月26日，中国证监会以证监期货字【2007】101号《关于核准国元安泰期货经纪有限公司变更注册资本和股权的批复》，批准了国元证券有限责任公司以现金5,500万元对国元期货有限公司实施增资。增资后，国元期货经纪有限公司的注册资本增加到10,000万元，其中国元证券有限责任公司出资占注册资本的55%，为第一大股东。

    （十）会计师事务所审计意见

    公司2007年度财务报表已经公司聘用的2007年度审计机构安徽华普会计师事务所审计，该所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

    （十一）董事会日常工作情况

    1、报告期内董事会的会议情况及决议内容

    2007年董事会共召开12次会议：

    （1）公司于2007 年1 月5 日在北京召开第四届董事会第六次会议，决议刊登在2007年1月6日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

    （2）公司于2007年2月16日在北京召开第四届董事会第七次会议，会议应表决的董事11人，实际参加表决的董事11人，会议审议通过了聘任中介机构等事项。

    （3）公司于2007年3月13日在北京召开第四届董事会第八次会议，决议刊登在2007年3月14日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

    （4）公司于2007年3月21日在北京召开第四届董事会第九次会议，决议刊登在2007年3月27日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

    （5）公司于2007年4月20日在北京召开第四届董事会第十次会议，决议刊登在2007年4月23日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

    （6）公司于2007年6月27日以通讯表决议式召开第四届董事会第十一次会议，决议刊登在2007年6月29日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

    （7）公司于2007年7月25日以通讯表决议式召开第四届董事会第十二次会议。会议应表决的董事的11人，实际表决的董事11人，会议审议通过相关事项。

    （8）公司于2007年8月2日在北京召开第四届董事会第十三次会议，决议刊登在2007年8月7日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

    （9）公司于2007年8月27日以通讯表决方式召开第四届董事会第十四次会议。会议应表决的董事11人，实际表决的董事11人，会议审议通过了相关事项。

    （10）公司于2007年10月18日以通讯表决方式召开第四届董事会第十五次会议。会议应表决的董事11人，实际表决的董事11人，会议审议通过了《关于公司2007年第三季度报告的议案》。

    （11）公司于2007年10月25日在合肥召开第五届董事会第一次临时会议，会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于聘任公司总会计师的议案》、《关于拟由本公司董事长代为行使董事会秘书职责的议案》、《关于继续执行国元证券有限责任公司现行规章制度的议案》，决议刊登在2007年10月26日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

    （12）公司于2007年12月15日在合肥召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于修改国元证券股份有限公司章程的议案》、《关于修改国元证券股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于修改国元证券股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于修改国元证券股份有限公司独立董事制度的议案》、《关于国元证券（香港）有限公司增资的议案》、《关于公司独立董事津贴标准的议案》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于修改国元证券股份有限公司信息披露事务管理制度的议案》、《关于制定国元证券股份有限公司重大信息内部报告制度的议案》、《关于制定国元证券股份有限公司投资者关系管理制度的议案》、《关于制定国元证券股份有限公司接待和推广工作制度的议案》、《关于制定国元证券股份有限公司董事会发展战略委员会工作细则的议案》、《关于制定国元证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则的议案》、《关于制定国元证券股份有限公司审计委员会工作细则的议案》、《关于制定国元证券股份有限公司董事会风险管理委员会工作细则的议案》、《关于制定国元证券股份有限公司总裁工作细则的议案》、《关于制定国元证券股份有限公司控股子公司管理办法的议案》、《关于制定国元证券股份有限公司风险管理制度的议案》、《关于制定国元证券股份有限公司内部控制制度的议案》、《关于修改国元证券股份有限公司财务管理制度的议案》、《关于修改国元证券股份有限公司会计制度的议案》、《关于选举董事会发展战略委员会委员及主任委员的议案》、《关于选举董事会薪酬与提名委员会委员及主任委员的议案》、《关于选举董事会审计委员会委员及主任委员的议案》、《关于选举董事会风险管理委员会委员及主任委员的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于公司申请开展直接投资业务试点资格的议案》、《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》，决议刊登在2007年12月18日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

    2、报告期内独立董事工作情况

    （1）公司第四届董事会第八次会议中，公司独立董事就关于北京化二股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券相关事项出具了独立意见。

    （2）公司第五届董事会第二次会议中，公司独立董事就《关于公司聘请会计师事务所的议案》出具了独立意见。

    3、董事会对股东大会决议的执行情况

    （1）根据公司2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理议案1－7的相关事宜的议案》，公司董事会已办理具体相关事宜，包括但不限于代表公司签署相关文件、根据政府主管部门的意见对已经签署的文件（包括但不限于申请文件、公司章程修订本等）进行适当及合理的修订、办理有关法定手续等。

    （2）根据公司2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议审议通过的《关于北京化二股份有限公司股权分置改革方案的议案》，公司董事会已具体实施了上述方案，圆满完成公司股权分置改革。

    （3）根据公司2007年第三次临时股东大会决议审议通过的《关于改选北京化二股份有限公司董事会董事的议案》，公司董事会已向中国证监会申请办理改选后的董事的任职资格并通过核准，新一届董事会已就任并依法履行职责。

    4、报告期内董事会专门委员会工作情况

    （1）董事会审计委员会工作情况

    审计委员会召开专门会议，审议了公司2007年度财务报告；审议了公司审计机构安徽华普会计师事务所上年度公司审计工作的总结报告；审议了公司2007年度稽核审计工作情况报告和2008年稽核审计工作安排；对续聘会计师事务所进行了审议并形成决议；安徽华普会计师事务所具备证券期货业务执业资格，且自公司成立以来连续6年担任公司审计机构，熟悉本公司经营业务，同意续聘安徽华普会计师事务所为公司2008年审计机构。

    （2）董事会薪酬委员会工作情况

    薪酬委员会对公司2007年年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，发表审核意见如下：公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合公司董事会审议通过的薪酬体系规定；公司2007年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。

    （3）董事会风险管理委员会工作情况

    风险管理委员会召开专门会议，审议了公司2008年内控和风险控制工作安排；审议了公司内部控制自我评价报告并形成决议：公司内控组织机制运转和风险控制体系是有效的，内部控制制度相对完备并得到有效执行，不存在重大方面缺陷和重大潜在风险。

    

    6.2 主营业务分行业、产品情况表

    单位：（人民币）万元

    主营业务分行业情况

    分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	营业利润率比上年增减（%）

    经纪业务	154,393	32,525	78.93%	366.34	112.22	25.22%

    承销业务	4,393	1,943	55.77%	131.94	-0.97	59.36%

    自营投资业务	168,444	11,656	93.08%	139.11	94.27	1.60%

    资产管理业务	8,151	788	90.33%	661.06	238.20	12.09%

    权证创设业务	39,656	6,048	84.75%	736.45	1,109.60	-4.70%

    主营业务分产品情况

    --	--	--	--	--	--	--

    

    6.3 主营业务分地区情况

    ① 公司营业收入地区分部情况

    单位：(人民币)万元

    地区	2007年	2006年	增减百分比(%)

    	营业部数量	营业收入	营业部数量	营业收入	

    安徽	25	109,699.50	26	23,361.64	369.57%

    北京	2	3,690.98	1	776.26	375.48%

    上海	6	21,666.24	5	5,445.46	297.88%

    广东	5	15,200.69	3	3,523.85	331.37%

    山东	5	2,185.65	――	――	――

    辽宁	2	1,009.70	――	――	――

    天津	1	278.90	――	――	――

    江苏	1	452.86	――	――	――

    浙江	1	208.44	――	――	――

    公司本部	――	250,165.44	――	85,416.70	192.88%

    境内合计	――	404,558.40	――	118,523.91	241.33%

    境外	――	5,397.35	――	0	――

    合计	――	409,955.75	――	118,523.91	245.88%

    注：上表数据不含原天勤证券13家营业部1－9月份数据。

    ② 公司营业利润地区分部情况

    单位：(人民币)万元

    地区	2007年1-12月	2006年1-12月	增减百分比(%)

    	营业部数量	营业利润	营业部数量	营业利润	

    安徽	25	87,782.14	26	12,600.23	596.67%

    北京	2	2,362.68	1	263.87	795.40%

    上海	6	17,636.02	5	3,248.19	442.95%

    广东	5	11,728.98	3	1,668.50	602.97%

    山东	5	1,508.76	――	――	――

    辽宁	2	633.82	――	――	――

    天津	1	183.24	――	――	――

    江苏	1	-33.38	――	――	――

    浙江	1	65.41	――	――	――

    公司本部	――	190,646.70	――	61,435.70	210.32%

    境内合计	――	31,2514.37	――	79,216.49	294.51%

    境外	――	3,013.96	――	――	――

    合计	――	315,528.33	――	79,216.49	298.31%

    注：上表数据不含原天勤证券13家营业部1－9月份数据。

    

    

    6.4 募集资金使用情况

    □ 适用 √ 不适用

    变更项目情况

    □ 适用 √ 不适用

    6.5 非募集资金项目情况

    √ 适用 □ 不适用

    单位：（人民币）万元

    项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况

    向国元期货有限责任公司增资	5,500.00	已完成	109.97

    合计	5,500.00	-	-

    6.6 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明

    □ 适用 √ 不适用

    6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

    √ 适用 □ 不适用

    经安徽华普会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现净利润2,283,804,365.04元，其中归属于母公司股东的净利润2,279,685,499.50元。公司2007年度母公司实现净利润2,249,591,224.82元，按照《公司章程》和《财务管理制度》及监管部门的有关规定，公司按10%提取一般风险准备金224,959,122.49元，按10%提取交易风险准备224,959,122.49元，按10%提取盈余公积金224,959,122.49元，加上年初未分配利润328,353,476.39元，可供股东分配的利润为1,933,161,608.42元。

    公司2007年度利润分配预案为：以2007年末总股本1,464,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金5.00元（含税），共派发现金732,050,000元，本次现金红利分配后的未分配利润1,201,111,608.42元转入下一年度。

    以上分配预案将提交公司2007年度股东大会表决，经公司2007年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起两个月内进行现金分红。

    

    公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

    □适用 √ 不适用

    6.8公司内部控制自我评价

    1、内部控制整体评价

    公司自设立以来注重内部控制机制和内部控制制度的建设，已形成比较规范的法人治理结构，形成了较为科学合理的决策、执行和监督机制。公司按照《公司法》、《证券公司治理准则（试行）》、《证券公司管理办法》、《证券公司内部控制指引》等法律法规、监管规定以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订并完善了各项内部控制制度，已建立环境控制、风险控制、业务控制、自有资金和财会系统管理控制、电子信息系统控制、人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露的管理等内部控制体系。

    （1）环境控制方面，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层等法人治理结构，制定了相关议事规则和授权规定，三会根据《公司章程》的规定履行职权。公司内部授权制度的建立保证了各项规章制度的贯彻落实。

    （2）风险控制方面，按照"健全、合理、制衡、独立"的原则，根据公司的经营特点，建立了由"董事会层面的风险管理委员会、经营层面的风险控制委员会、部门层面的风险监管部、稽核部和法律事务部以及业务部门内部的风险控制岗位"所组成的四层次风险控制架构，并明确划分了各层次的职能。

    （3）业务控制方面，已建立各项业务管理的内部控制制度，并已实施。开发了相应的统计、分析和风险监控、预警软件，加强风险实时监控。

    （4）自有资金和财会系统管理控制方面，公司实行自有资金的集中管理，统一调度，加强自有资金的风险控制，制定了资金审批和风险监测制度。按照国家有关会计和财务法规制定了公司的会计制度、财务制度、会计工作流程和会计岗位工作职责，并针对各个风险点建立了较为严密的会计控制措施。

    （5）电子信息系统控制方面，公司根据国家法律法规的要求，遵循安全性、实用性、可靠性原则，制定了信息系统的管理规章、操作流程和风险控制制度。

    （6）人力资源与薪酬管理方面，公司初步建立了科学的绩效考核薪酬管理体系，人力资源的聘用、轮岗、培训和绩效考核制度已经建立并付诸实施。

    （7）信息沟通与披露的管理，为满足外部监管的要求与公司内部管理的需要，公司建立了信息沟通与披露的管理制度，基本形成了有效、安全的信息沟通与披露机制。

    本公司的内部控制机制和内部控制制度在环境控制、风险控制、业务控制、自有资金和财会系统管理控制、电子信息系统控制、人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露的管理等重要方面不存在重大缺陷，实际执行过程中亦不存在重大偏差。公司的内部控制在整体上是有效的，为公司经营业绩的取得提供了坚实有力的保障。

    2、内部控制现状

    （1）环境控制

    ① 法人治理结构控制：公司根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，建立起股东大会、董事会、监事会和经理层的组织形式和法人治理结构。

    2007年下半年，公司成为深圳证券交易所的上市公司，为了满足上市公司的监管需要和公司内部管理的需要，公司股东大会修订通过了新的《公司章程》。新的《公司章程》进一步细化了公司重大经营决策的授权制度，明确划分了公司股东大会、董事会和经理层在重大资产运用、合同签订、关联交易以及融资等重大经营决策事项方面的分权制衡和决策程序，切实的防范和控制风险。

    公司决策体系包括股东大会、董事会；董事会下设发展战略委员会、审计委员会及薪酬与提名委员会。为保证股东大会和董事会的高效运行、规范的执行其相关职能，2007年公司制定实施了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，董事会下设各委员会在2007年也分别制定实施了具体的《工作细则》。公司的业务执行体系包括总裁、风险控制委员会、投资决策委员会、绩效考核委员会、投行项目内核小组和职能部门等不同层次的执行机构，2007年公司董事会制定实施《总裁工作细则》。

    公司的监督系统包括监事会、董事会审计委员会、风险管理委员会、独立董事、公司风险控制委员会、风险监管部、稽核部等不同职能和层级的监督机构，负责对公司的内部控制和经营活动进行监督检查。为强化对董事会和经理层的约束和监督机制，促进公司规范运作，使监事会、独立董事更加高效、规范的执行其相关的职能，2007年公司制定实施了《监事会议事规则》和《独立董事制度》。《监事会议事规则》对监事会的设立及其职责，监事会会议的召集、通知、召开、表决和决议等做了具体规定，有力地保障了监事会有效履行监督职能；《独立董事制度》明确规定了独立董事的任职资格和独立性，独立董事提名、选举和更换，独立董事的权利、义务和责任，该制度的实施强化了对董事会和经理层的约束和监督机制，为促进公司规范动作，更好地保障全体股东特别是中小股东权益，维护公司整体利益，提供了基本的制度依据。

    对公司内部控制情况履行独立监督检查职责的内部审计部门是稽核部，稽核部对董事会负责，其职责是：负责对公司以及所述机构的业务、财务、会计及其他经营管理活动的合法性、合规性、真实性、效益性、内部控制和风险管理制度及其执行情况履行检查、评价、报告和建议职能；定期审计和测试公司各主要业务风险管理过程和内部控制方法，对风险管理的独立性和总体有效性进行评价，并根据对风险的评估确认审计频度。为使稽核部有效履行职责，该部目前配备了财务会计、信息技术、经济管理等熟悉公司业务的相关专业工作人员共10人。稽核部开展日常工作主要通过现场稽核和有关监控系统进行非现场稽核等方式，稽核后出具稽核报告，对相关经营管理活动进行评价，提出修正缺陷建议并跟踪整改落实情况。

    ② 经营理念和风险文化：公司将风险管理文化的建设作为公司发展战略的重要组成部分，并融于企业文化建设的全过程。

    a、公司决策层和经营层高度重视风险管理和内部控制，确立了"诚信为本、规范运作、客户至上、优质高效"的经营理念，坚持内控优先、风险控制优先，推行全员风险管理，牢固树立风险控制是公司生命线的理念，努力提高全体员工的管理素质和风险防范意识。  

    b、建立科学的聘用、培训、轮岗、考评、淘汰等人事管理制度，对重要岗位在回避的基础上实行委派制和定期轮岗制。

    c、建立、健全激励与约束机制，注重对员工的合规经营意识的培育，加强职业道德教育，防范道德风险。

    d、为健全、完善和加强公司内部控制、风险管理工作，2007年公司董事会制定通过《国元证券股份有限公司风险管理制度》和《国元证券股份有限公司内部控制制度》，作为公司基本管理制度予以实施。

    e、为了进一步加强合规管理，公司与各业务部门和分支机构的主要负责人分别签订了《诚信经营承诺书》或《合规经营责任书》，对主要负责人任职期间的合规管理责任，实行问责制，并将其纳入绩效考核体系，作为对业务部门和分支机构主要负责人进行考核的主要指标之一，指标权重不低于20％。

    ③授权控制：建立了合理、有效的以一级法人制为核心的授权分责制度。形成逐级授权、分级管理、规范操作和有限授权的机制。通过明确界定各部门、分支机构的目标、职责和权限，签订《授权书》，定期和不定期进行监督检查等措施，确保其在授权范围内行使经营管理职能。 

    （2）风险管理组织架构

    公司成立以来，不断调整完善风险管理组织架构，按照"健全、合理、制衡、独立"的原则，建立了四层风险管理架构，并明确划分了各层的职能：

    ①董事会层面建立了风险管理委员会，风险管理委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责，根据公司《风险管理委员会工作细则》开展工作。

    ②经营层面设立了风险控制委员会，负责控制运作风险，评估公司制定的各项风险控制制度和措施是否适当并得到有效执行。为了更好地执行不同业务的风险隔离制度，2007年公司新增委任了4位副总裁级高管人员，在分工上采取了不同业务由不同的分管领导负责的风险隔离措施。

    ③部门层面设立了风险监管部、稽核部和法律事务部三个职能部门，对各种风险进行识别、评估和控制。

    a、风险监管部通过事前参与业务部门制度、流程设计及新产品、新业务的论证和评估进行事前控制；通过总部集中式风险监控系统、投资风险管理系统、净资本监控系统、反洗钱监控系统和其他辅助系统对公司业务的运作过程进行实时事中监控；风险监管部在各区域总部设立独立的督察员，负责区域总部相关业务的风险监管。

    b、稽核部通过现场检查和其他核查方式对所有业务及相关管理部门进行事后审计。

    c、法律事务部对公司与外单位和个人签署的各种协议文本进行事前合规、合法性审查。

    ④业务部门内部设立风险控制岗位，对本部门的业务运作进行监控：经纪业务，规定各营业部副经理的主要职责是负责内部控制和风险管理；投行业务，在投资银行总部设置了质量控制岗位，负责质量管理和风险控制；证券投资业务，在各投资部门内部都有专职的风险管理岗位；客户资产管理业务，在客户资产管理总部设置了风险管理岗位，履行内部控制和风险管理职责。

    （3）业务管理与控制

    根据《证券公司治理准则（试行）》、《证券公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》的要求，公司制定了《国元证券股份有限公司内部控制制度》。该制度的实施为规范公司各项业务发展，有效防范和化解金融风险，保护公司的资产安全与完整，发挥了较为积极的作用。公司分别设置了投资银行总部、客户资产管理总部、投资管理总部和营业部等前台业务部门，分别负责投行业务、客户资产管理业务、自营业务、和经纪业务。主要业务部门之间建立健全隔离墙制度，确保其业务相对独立。中台部门（包括客户资金存管中心、资金计划部、营销经纪总部、财务会计部和风险监管部）和后台部门（包括人力资源部、稽核部、信息技术部和法律事务部）在相互制衡的基础上形成统一整体，对前台业务进行支持和控制。对新出现的创新类业务，公司依照相关法规和监管部门的要求及时进行业务流程的设计和风险控制的管理，创新业务始终坚持制度、流程先行的原则，确保风险能够处于可控、可测、可承受的状态。

    ①经纪业务的管理与控制

    公司自成立以来，严格按照中国证监会"3号令"《客户交易结算资金管理办法》关于客户资金的相关管理要求，对客户交易结算资金进行管理，做到客户资金、受托资金与自有资金之间严格隔离，客户资金在指定的商业银行专户存储，并进行至少每月一次的"压力测试"。2007年，根据《证券法》规定和中国证监会的部署和要求，公司对客户资金实行第三方独立存管制度，实现了所有新开账户、所有合规账户、所有营业部均实行第三方存管制度。在第三方存管模式下，公司不再向客户提供交易结算资金存取服务，只负责客户证券交易、股份管理和清算交收等；由存管银行负责管理客户交易结算资金管理账户和客户交易结算资金汇总账户，向客户提供交易结算资金存取等服务。第三方存管制度的实施，有效建立了在公司与客户交易结算资金之间的隔离墙，有力地保证了客户资金的安全运行。 

    公司全面实施了集中交易,使证券营业部的交易平台后移，优化配置了经纪业务资源，做到信息资源共享，加强总部的有效监控，为防范各类风险提供了有力的保障，全面提升了相关业务的整体风险防范和控制水平。

    为完善证券营业部的制衡机制，建立相互合作、相互监督、相互制约的工作关系，公司对证券营业部的关键岗位实行双人负责制，并对相关岗位和人员实行恰当的责任分离制度，实现资金与账户、资金与委托等不相容岗位的分离。公司还专门制定了《证券营业部副总经理内控职责实施细则》，对营业部副经理在内部控制方面赋予了专门的职责，要求其检查营业部各项业务操作的规范性并形成日志，每月向经纪业务管理总部报送风险检查月报，在营业部内部形成相互制衡的机制。

    公司对证券营业部实行授权管理，由董事长与各证券营业部负责人签订《授权书》，明确规定营业部必须在授权范围内开展经营，严格遵守公司各项规章制度。

    为加强证券营业部的人事管理，有效防范道德风险的发生，公司制定并实施了对营业部经理、电脑部和财务部经理的委派制、定期轮岗制，还制定了关键岗位负责人强制休假制度。按照中国证监会《关于加强证券公司营业部内部控制若干措施的意见》（证监机构字[2003]261号）等有关规定，公司不断修订和完善经纪业务内部控制制度和业务操作流程，从制度上加强对证券营业部的风险控制，为业务操作规范化提供了依据。根据公司业务发

    展的需要，公司对营业部前台组织结构进行了重大调整，实行了客户经理制度，该制度的

    设立是公司在客户服务方面的组织创新。同时公司制定了《国元证券营业部客户经理管理暂行办法》对该项制度的运行与发展进行规范。

    营业部的公章集中上收总部管理，财务专用章和负责人名章实行分开保管，严格用印事项和程序，并不定期对用印情况进行检查，对业务专用章进行了细化，按业务类别分别刻制，明确用印范围和程序，防范用印风险，避免了因业务人员用印不规范带来的或有损失；加强交易系统权限管理，实行一级授权，证券营业部的柜员权限由公司总部统一授权，做到资金与账户、资金与委托权限分离，对具有较高风险的特殊业务权限，采用"即日申请、即日使用、即日收回"的授权操作原则，风险监管部对此进行实时监控和跟踪管理；加强客户证券账户和资金账户管理，严格客户资金划付手续；建立集中风险监控系统和投资风险管理系统，及时发现和有效处置营业部各类风险；加强内部稽核，促进营业部提高经营管理水平。

    2005年以来，公司重点开展了证券营业部账户清理工作，全面梳理、核查客户的资金账户、证券账户，摸清了不规范账户基本情况，制订了具体的账户清理方案和不规范账户风险管理暂行办法。公司通过绩效考核奖惩机制、集中或巡回培训、对账户清理进度实行问责等多种形式，加大账户清理力度，力争尽快完成清理不规范账户工作。同时，公司严格新开账户的管理，严禁新开不规范账户。

    公司建立了集中式风险实时监控系统，该系统能实时监控营业部的资金动向、买卖动向和其他业务操作行为，便于公司及时发现和有效处置营业部的各类风险，并向证券监管部门开放了系统接口，便于监管部门实时监管。2007年，风险监管部又对该监控系统实施了升级和完善。公司根据《反洗钱法》等法律法规的要求，于2007年建成反洗钱监控系统，按要求向中国反洗钱监测中心报送相关数据，制定实施了反洗钱管理制度和流程。

    公司稽核部对证券营业部实行现场稽核和非现场稽核，及时掌握证券营业部真实的经营状况和风险管理水平，对稽核中发现的问题及时反馈，提出整改建议并督促证券营业部执行。同时，对每一离任的证券营业部经理都进行了离任审计，以明确其任期内的经营责任，对继任的经理提出改进建议，帮助证券营业部提高经营管理水平。除稽核以外，公司财务会计部每年组织财务互查，强化了证券营业部财务规范化管理。

    ②投资银行业务的管理与控制

    公司已建立由投资银行总部内部风险控制小组、公司风险监管部、公司投行业务内核小组构成的公司投行业务质量控制和风险管理体系。综合管理部质量控制室负责投资银行内部质量控制工作，对项目运作的全过程进行质量控制和风险防范，履行"第一级"风险控制职责；公司风险监管部负责对投行业务全过程的各个风险点进行监控，履行"第二级"风险控制职责；公司投行业务内核小组是公司控制投行业务风险的最权威的专门机构，履行"第三级"风险控制职责，内核小组由财务、法律等方面的专家组成，内核小组秘书由风险监管部指定人员担任；负责对发行申报材料和重大信息披露的真实性、准确性和完整性进行最终审查，判断拟发行人是否符合法定发行条件，控制政策风险和承销风险。

    公司成立后，注重投行业务流程设计的科学性和时效性，并根据实际情况，多次进行优化和调整。为适应保荐制和询价制下投行业务风险控制的特点，将投行部门的业务流程分为项目承揽、立项审查、项目承做、项目申报、路演询价、发行上市、持续督导等七个阶段，并对每个环节的工作内容及风险防范作了具体规定。为规范投行业务管理和防范风险，公司制定了《业务流程管理制度》、《保荐业务管理办法》、《保荐工作内部控制制度》、《尽职调查工作制度》等一整套投资银行业务管理制度，内容涵盖：各类项目业务流程、项目跟踪回访、项目人员工作职责、质量控制部门工作职责等。

    为了进一步规范公司承揽与承做上市公司公开与非公开发行股票项目，防范可能发生的承销和保荐业务风险，保证公司投资银行业务的合法、合规、稳健运作，公司风险控制

    管理委员会于2006年11月讨论通过了《投资银行总部上市公司公开与非公开发行股票项目决策流程》。

    该《决策流程》对投资银行总部承做公开与非公开股票项目的立项与审批程序进行了严格的规定：投资银行总部承做公开与非公开股票项目时须经公司投行部立项，在立项和尽职调查期间应有风险监管部人员参与，然后报公司风险控制委员会审议批准，并由总裁签批；拟定的公开与非公开发行股票发行与承销方案须经公司风险控制委员集体审议批准，并经公司投行业务内核小组会议通过后，由公司法定代表人签批。

    公司对投资银行业务采取业务承揽与立项审核相分离、承做与质量控制相分离、定价与业务承做相分离、风险监管部全程跟踪、稽核部对投资银行业务进行内控和费用开支审计的风险管理体制，以有效控制投资银行业务的风险。

    ③自营业务的管理与控制

    公司制定了《投资决策领导小组工作规则》、《自营投资管理业务暂行办法》、《证券投资股票池管理暂行办法（修改稿）》、《自营投资股票止盈止损暂行办法》等规章制度，对自营决策程序、信息管理、交易实施、会计核算及风险监控等进行详细规定，通过事前防范、事中监督和事后检查弥补相结合，有效防范和化解自营业务中可能存在的潜在风险。公司建立了多层次的投资决策机构，自上而下分别是：总裁领导的投资决策委员会、分管投资副总裁召集的自营业务领导小组以及投资业务部门内设的投资决策小组和风险控制小组。

    投资决策委员会为公司自营投资最高决策机构，由总裁任组长，负责审批自营投资投资管理业务相关管理制度，设定公司自营投资业务的投资目标、年度总规模，制定自营投资业务的绩效评估和业绩考核标准。自营业务领导小组由分管副总裁任组长，定期举行会议，根据投资决策委员会的要求，确立投资方向、投资策略、股票池选股原则和大类资产配置比例等。投资业务部门内设投资决策小组和风险控制小组，投资决策领导小组根据公司投资决策委员会和自营业务领导小组提出的对市场的判断、阶段性投资策略，确定战术资产配置和时机选择等，并对投资经理进行监督；风险控制小组通过作业流程及风险管理制度的制定和执行，对合规性风险、营运风险和道德风险进行管理和控制。

    公司自营使用专用席位和自营账户进行交易和结算，自营账户由财务会计部统一管理，防止自营业务与受托投资管理业务混合操作。

    公司风险监管部进行逐日盯市，实施全程日常实时风险监控，稽核部定期对自营投资业务进行专项稽核，财务会计部进行账务核算和资金划拨，资金计划部安排资金使用计划，投资研究中心提供研究支持，自营投资部门内设投资一部、投资二部、综合研究室，形成各司其职、相互配合和支持的营运和管理系统，实现了在决策、执行和监督三个层面的相互独立、相互制衡，有效地控制了风险。

    ④客户资产管理业务的管理与控制

    公司设立客户资产管理总部，统一管理受托投资管理业务，该部内部机构设置遵循健全性、独立性、相互制约、防火墙、有效性、成本效益等原则，下设研发策划部、集合理财投资部、市场营销部、运营保障部等四个职能部门。

    根据《证券公司客户资产管理业务试行办法》等国家法律、法规的有关规定，公司制定了《客户资产管理总部投资管理制度（试行）》，对信息管理、决策程序、交易实施、会计核算及档案管理等流程予以规定。公司建立多层次的客户资产投资决策机构，自上而下分别是：客户资产投资决策领导小组（非常设议事机构）、客户资产管理总部内部的投资决策小组以及投资经理。客户资产投资决策领导小组，负责确定战略性资产配置、制定重大突发事件的应对措施、审核及确定股票池，同时对投资经理进行授权和对超越权限进行特别审批；投资决策小组根据投资决策领导小组的决议进行战术性资产配置，决定重点投资行业及比例，并对投资经理进行监督；投资经理则负责选择股票和决定个股的投资比例、构造和管理组合。

    风险监管部负责对各类风险的识别，拟定防范和控制的措施，定期完成对客户资产管理部所管理的客户资产的风险和绩效评估报告，并提出组合优化建议，稽核部对投资及公共业务平台中的各专职岗位执行规章制度和业务操作流程的情况进行定期检查，财务会计部进行账务处理，客户资金存管中心负责清算，客户资产管理部内设投资、交易、风险控制、综合等不同岗位，形成各司其职、相互配合和支持的营运系统，实现了决策、执行和监督三个环节的相互独立、相互制衡，有效地控制了风险。

    根据证监会出具的《关于国元证券有限责任公司设立国元黄山1号限定性集合资产管理计划的无异议函》（证监函[2006]346号），公司在2006年度推出了黄山1号限定性集合资产管理计划，并在规定的推广期内完成了预定规模的资金认购。完成认购后，该集合资产管理计划已进入正常的运行状态。

    为防范和化解公司在集合资产管理业务经营过程中的各种风险，确保集合资产管理业务的稳健运行及集合计划持有人资产的安全完整和增值，公司根据证监会发布的《证券公司客户资产管理业务试行办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》等相关文件，制

    定了《集合资产管理业务风险管理方案》：由风险监管部门、稽核部和法律事务部等内部风险控制部门对集合资产管理业务经营管理及运作的合法合规性进行全面的分析和检查；

    客户资产管理总部内设的风控岗位对集合资产管理业务进行全程跟踪。

    公司针对集合资产管理业务流程的各个环节制定了相应的风险控制措施：推广环节要求严格遵守《集合资产管理业务营销管理办法》的规定进行集合计划的推广；投资操作环节通过执行股票重要投资决策程序、重仓债券投资决策程序等管理办法对计划资产投资业务操作进行管理；信息管理环节通过操作安全管理制度、数据备份制度对技术上的风险进行控制；会计核算环节采取集合计划会计核算与公司会计核算在业务岗位上进行严格分离、专人负责等措施对资金清算和会计核算的风险进行控制；信息披露环节要求各业务部门按《集合资产管理业务信息批露制度》的规定及时履行信息批露工作，以对信息批露的风险进行控制。此外针对集合资产管理业务和公司其他业务之间可能出现的利益冲突，公司还建立了集合资产管理业务隔离制度等防范措施，并得到了较好的实施。

    ⑤创新业务的管理与控制

    公司取得了创新类券商资格后，根据证监会的批准，依法开展了权证创设等金融衍生产品业务。为规范金融衍生业务，控制金融衍生业务风险，公司成立了衍生产品部对金融衍生产品进行专门运作和管理，并制定了相应的《金融衍生业务管理制度》。该制度依据《中华人民共和国证券法》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所权证管理暂行办法》、《深圳证券交易所权证管理暂行办法》等国家有关法律及监管部门的有关法规、规定制定。该制度确定了金融衍生业务"集中领导、科学决策、分级授权、权责明确、反馈及时、规范稳健"的管理原则。该制度实施后，金融衍生产品的运作形成了一个较为完整的运行体系与风险控制体系：投资决策委员会确定金融衍生业务的投资目标、投资规模、投资限制和投资权限，并对投资计划进行审批；分管副总裁对投资计划进行预审，并根据制度规定的权限进行相应的业务审批；衍生产品部进行投资策略研究，并向投资决策委员会提交投资运作计划报告，在报告经过审批后，衍生产品部在授权的范围内执行投资计划报告，并进行投资计划的日常管理，并按照经过批准的投资计划，通过交易系统向中央交易室发出交易指令；中央交易室交易员根据投资限制和市场情况，经部门经理确认后，按交易指令予以执行，并将交易信息及时反馈给衍生产品部经理；风险控制相关部门对投资运作计划执行过程进行实时监控，负责通过实时监控和清算数据反馈，进行风险与绩效评估，并将评估结果反馈至衍生产品部。

    （4）自有资金和财会系统的管理与控制

    公司制定并实施了自有资金管理的计划控制、授权批准和风险评估与监测制度。为了加强对自有资金运用及担保业务的管理和控制，公司制订了《自有资金管理（暂行）办法》、《对外担保业务管理办法》等制度，对自营业务所用资金、资产管理业务经批准投入的自有资金、投行业务所用资金及其他业务所用资金从审批、划拨到使用过程中的控制都做了详细的规定，明晰了资金进出的路径，严禁各部门及各分支机构对外融资、担保。为控制自有资金运作中的各种风险，公司对资金运用实行部门经理负责制，资金计划部对资金计划执行情况进行监督；风险监管部对资金运用过程实行监控；稽核部对资金使用情况及结果进行审计监督。

    公司根据财政部颁布的财务会计制度，制定了内部统一的财务和会计制度。2007年，为适应新的会计准则实施的需要，公司在修改完善已有制度、总结经验的基础上，公司董事会审议通过了《国元证券股份有限公司财务管理制度》和《国元证券股份有限公司会计制度》，作为公司基本的管理制度予以实施。公司实行对内部各级机构会计部门的垂直领导和主管会计委派制度，制定了预算管理办法、财务收支审批、费用报销管理、会计档案保管和财务交接、财产登记保管和实物资产盘点等制度，形成了较为完整的财务管理和会计控制系统。

    （5）信息系统的管理与控制

    公司根据国家法律法规的要求，遵循安全性、实用性、可操作性原则，制定了信息系统的管理规章、操作流程、岗位手册和风险控制制度。成立信息技术部，对公司总部及营业部信息系统进行规划、开发、支持、服务，负责公司交易系统的运行工作，管理、维护中心机房以及数据维护和备份。通过电脑管理人员委派制，实现对全公司电子信息系统进行监督、管理和维护。对全公司营业部计算机系统、交易系统进行了技术改造和设备升级，确保营业部交易系统的安全、正常运行。目前已初步构建了涵盖全公司分支机构的广域网络，各营业部采用两条不同介质专用线路与公司总部通讯，实现公司集中式的系统平台，保证了行情显示、交易清算等业务的顺利进行，未发生重大技术事故。积极推进公司集中交易的进程，2007年全部建成大集中系统，实现交易大集中目标。为加强信息系统的风险管理，公司建立并实施了证券营业部电脑部门负责人委派制度；系统重要密码分段管理，相互牵制；系统重要权限的分配由风险监管部监控，并由稽核部进行稽核等控制措施。

    （6）人力资源与薪酬的管理与控制

    为优化公司人力资源管理结构与薪酬管理制度，适应公司快速发展的需要，公司在2006年度对人力资管理系统进行了较大幅度的改革。

    公司原有的薪酬制度体系没有体现出证券行业的特殊性，且级别差异较小，薪酬激励重点不突出。与同行业相比，薪酬处于较低水平，容易导致人才的流失。基于上述问题，公司于2005年委托相关中介机构研究制定适合公司实际情况和行业特点的薪酬制度。2006年8月25日公司人力资源与薪酬委员会审议通过了公司新的薪酬管理制度。新建立的薪酬管理制度的特点是以岗位绩效工资制为主体，以收入提成制为补充。改革后，公司的整体薪酬水平已接近行业平均水平，并且具有一定的弹性和灵活性。

    为适应公司绩效考核和新的薪酬制度的需要，公司制定了《绩效考核办法》，并根据该办法，针对不同情况、不同部门的具体实际，制定了一系列绩效考核细则，如《公司高层管理人员绩效考核实施细则》、《证券营业部2007年度绩效考核办法》、《公司委派人员绩效考核实施细则》、《公司投资业务绩效考核暂行办法》、《公司投资银行业务收入提成管理暂行办法》、《公司投资研究中心员工绩效考核细则》等。同时公司还颁布实施了《公司员工奖惩暂行规定》、《公司员工职位晋升管理暂行规定》等配套制度。

    公司集中对员工进行资格管理。员工聘用、晋升注重考察其诚信状况、风险记录，关键管理人员聘任前须征求风险管理部门和稽核部门的意见。公司注重对高管人员和关键岗位员工的档案管理，实行高管人员离任审计制度，审计报告向监管部门报备。

    为适应证券行业变化和公司发展的需要，公司高度重视员工持续教育，建立健全了较为完善的培训体系。公司设立专司培训工作的培训中心，采用现场、网络、视频、流媒体等多种方式开展培训。员工入职进行业务和法律法规培训。公司经常进行高中层管理人员、重要岗位、业务骨干、后备干部、普通员工等不同层级、不同内容的专业技术、专项业务培训，并积极安排公司高管人员和业务骨干参加监管部门、行业协会举办的各种内容的境内外培训。2007年，公司组织的各类培训项目近20个，员工培训人数4050人次。

    （7）信息沟通与披露

    为提高公司的信息传递效率，公司设立了内部信息网和自动化办公系统。公司颁布的各项规章制度在以书面文件通知的同时，也在国元网站内部信息网上同时发布，让公司员工能及时了解公司新颁布的各种规章制度。

    为提高公司的知名度，满足投资者的需求，公司建立了国元证券网站，作为公司对外宣传的重要窗口，公司发生的重要事件和新开发的重要金融品种均在网站上进行披露。为了保证网站信息披露的准确性、及时性以及重要信息的保密性，公司制定了《国元证券网信息发布管理办法》、《国元证券网信息安全保密管理》等网站信息管理办法。上述管理办法要求做到对公众披露的信息必须经过相关部门的授权，并由公司相关部门进行统一审核。

    2007年公司成为上市公司以后，为了保护公司、股东、客户、债权人及其他利益相关人的合法权益，落实《上市公司信息披露管理办法》，规范公司信息披露工作，建立、健全信息披露事务管理制度，提高信息披露事务管理水平和信息披露质量，公司董事会审议通过了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》，上述制度已付诸实施。制度规定，董事会秘书为公司对外发布信息的责任人和新闻发言人，未经公司授权，任何员工不得接受媒体任何形式的采访。凡涉及以公司名义对外发表公开言论，均需经董事会秘书确认或签发后，方可发表。同时公司还明确了各相关部门（包括控股子公司）的重大信息报告责任人。公司负责信息披露的常设机构是董事会办公室，董事会办公室对董事会秘书负责，协调和组织信息披露的具体事宜，负责统一办理公司应公开披露信息的报送和披露工作。

    （8）新设13家营业部的管理与控制

    根据中国证监会证监机构字[2005]135号文的决定，公司2005年托管了天勤证券的13家营业部；2006年11月1日公司与天勤证券清算组签订了《天勤证券经纪有限公司证券类资产转让合同书》，正式受让天勤证券13家营业部证券类资产。2007年9月20日，中国证监会批准公司新设13家证券营业部，该13家营业部全部纳入公司报表的合并范围。

    为了使新设的13家营业部尽快融入公司现有的经营文化，提高风险防范意识，2007年公司实施了一系列的措施：公司人力资源部制定了详细的培训计划，培训结束后统一进行了考试；公司风险监管部对全部13家营业部的所有员工进行了现场风险管理培训；稽核部门根据已制定的全面稽核工作计划和《收购营业部稽核方案》，2007年对13家新设营业部进行全面的稽核审计；风险监管部门通过技术手段将13家营业部的交易系统信息通过原天勤公司天津的信息机房直接传回到公司总部，并指定专人进行实时风险管理；按照公司的财务管理要求，在13家营业部逐步实现了"集中管理、分级核算、预算控制、目标考核"的财务管理体制；办公系统中撤销原天勤证券的办公邮件系统，统一使用国元办公邮件系统；2007年底，新设13家营业部的证券交易系统全部并入公司大集中交易系统。

    （9）对控股子公司的管理与控制

    为规范与控股子公司的关系，加强对控股子公司的支持、指导和管理，促进控股子公司按现代企业制度规范运作，进一步完善法人治理结构，全面落实公司的经营方针，保障股东权益，提高投资效益，2007年公司董事会审议通过了《控股子公司管理办法》，现已实施。该办法主要涉及对控股子公司以下方面的内部控制：

    ① 依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，选任董事、监事、经理，通过合法方式委派财务负责人、督察长、首席风险官或合规负责人。

    　　② 根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。 

    　　③ 制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。 

    　　④ 制定控股子公司与公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序。 

    　　⑤ 制定控股子公司重大事项的内部报告制度，要求控股子公司按月向公司风险监管部门上报"大股东事项报送"。

    ⑥ 加强对控股子公司的风险管理，在符合公司规定的条件下，对控股子公司提出风险管理要求，并针对其业务流程特点为其提供风险管理业务咨询和指导。

    （10）对外重大投资事项的管理

    根据《公司章程》的规定，公司所有重大资产购置、重大投资等活动应进行风险评估和集体决策。2007年公司与北京化二进行吸收合并事项、公司投资期货公司的重大投资事项，均由公司有关部门或委托其他专业机构出具相关事项的可行性研究报告，进行了风险评估，并经过公司股东大会、董事会审议，集体决策通过。

    (11)对关联交易的管理与控制

    公司严格按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《股票上市规则》中规定的关联交易管理规范，对公司涉及的关联交易进行管理。《公司章程》规定独立董事职权之一是对重大关联交易发表独立意见，并按规定向监管机构履行报告义务；规定董事会在股东大会授权范围内，决定公司有关关联交易事项；董事会确定关联交易决定权限，并要求建立严格的审查和决策程序。公司管理层制定实施了《关联交易公允决策制度》，对关联交易的关联人、关联关系、关联交易、关联交易决策程序和关联交易披露等作了具体规定。

    3、内部控制存在的问题及改进计划

    公司自成立以来，按照《公司法》、《证券公司内部控制指引》等法律法规的要求，加强了内部控制机制和内部控制制度建设，已初见成效，但还存在一些问题需要改进：

    （1）法人治理结构已相对完善，需进一步加强执行

    ① 公司已进一步细化了重大经营决策的授权制度，对公司重大资产运用、合同签订、关联交易以及融资等重大经营决策，在股东大会、董事会以及经理层间建立详细的权限规定，并明确了重大事项的决策程序。公司各机构将在今后的实际运作中严格按照《公司章程》的规定在授权的范围内履行相应的职责。

    ② 进一步发挥董事会专门委员会的作用。为提高决策的科学性，保护各方的合法权益，董事会下设发展战略委员会、风险管理委员会、审计委员会及薪酬与提名委员会并制定了工作细则，公司将进一步加强与董事的信息沟通和反馈，切实发挥董事会专门委员会的作用。

    ③ 充分发挥独立董事的作用。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。公司将按规定选出独立董事，加强与独立董事的信息交流，充分发挥独立董事的作用，提高董事会的决策水平。

    （2）根据监管部门规定建立健全合规管理体系

    2008年监管部门将根据有关法规规定，在全行业推行合规管理制度。由于证券公司监管已从综合治理阶段转入常规监管阶段，合规管理制度将成为公司一项基础性管理制度，事关公司生存和发展，公司将在2008年按照规定建立和完善合规管理机制和制度，将合规管理嵌入到各业务流程并涵盖所有经营活动，切实提高公司自律管理水平，以优先获得业务发展和创新的机遇，争取在新一轮证券公司竞争中取得先机。

    （3）进一步完善制度、加强制度的执行和监督检查力度

    公司已经建立较为完善的内控制度，在重大方面也得到有效执行，但在某些方面仍存在执行不力的问题，如在经纪业务方面存在个别操作环节不规范、遗留的不规范账户清理工作亟待加强、新设营业部须加强管理等；在自营投资业务方面存在止盈止损制度执行力度不够、业务留痕和档案资料未及时装订等；在资产管理业务方面存在后台管理权限分配不合理、止盈止损力度不够、内部档案管理不及时等；在投资银行业务方面存在质量控制人员配备不足、材料制作不精细等；在监督检查方面存在检查频次不够等情况。公司将针对上述问题，进一步优化制度、流程，加强执行力和监督检查力度，确保各项制度得到有效执行。

    （4）加强对控股子公司的风险控制

    为规范与控股子公司的关系，加强对控股子公司的支持、指导和管理，促进控股子公司按现代企业制度规范运作，公司已制定了《国元证券股份有限公司控股子公司管理办法》加强对控股子公司的风险管理和控制。

    公司全资子公司国元证券（香港）有限公司所处的地理环境特殊，防范法律风险和保证合规经营将是香港公司经营过程中面临的比较重要的问题，因此，公司将加强对香港公司业务经营的合法合规性的管理与控制。2007年，公司控股国元期货有限责任公司，使其成为公司的控股子公司。鉴于国元期货从事期货经纪业务行业具有的高风险特征，公司将根据其特有的业务风险，通过合法方式督促其健全和完善相关内控和风险管理制度，制定更为有效的内部控制措施，并依法监督控股子公司的各项制度落实和执行情况。为有效实现对控股、参股子公司的管理，公司将在2008年提请董事会设立机构管理部，专门履行对公司控股、参股子公司的管理职责。

    4、安徽华普会计师事务所对公司内部控制报告的鉴证报告(华普审字[2008]第0046号)

    国元证券股份有限公司：

    我们接受委托，对国元证券股份有限公司（以下简称贵公司）管理层根据财政部颁发的《内部会计控制规范--基本规范》的规定于2007年12月31日与会计报表相关的内部控制的有效性认定进行评价。贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司认定书中所述与会计报表相关的内部控制的有效性发表意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

    内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

    我们认为，贵公司根据财政部颁发的《内部会计控制规范--基本规范》标准建立的与会计报表相关的内部控制于2007年12月31日在所有重大方面是有效的。

    安徽华普会计师事务所                  中国注册会计师：肖厚发

    中国   合肥                       中国注册会计师：张全心 

    中国注册会计师：樊晓宏

    2007年1月22日

    5、公司监事会对公司内部控制报告的意见

    公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行，防范经营风险和道德风险，保障客户及公司资产的安全、完整，保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时，提高公司经营效率和效果。对目前公司内部控制存在的问题，公司已经如实表述并拟定了改进计划。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。

    6、公司独立董事对公司内部控制报告的意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，经过对公司目前的内部控制情况进行核查，并对《公司内部控制自我评价报告》的审阅，对公司内部控制自我评价发表如下意见：

    我们认为，公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    对目前公司内部控制存在的问题，公司已经如实表述并拟定了改进计划。公司目前的内部控制能够保证经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行，防范经营风险和道德风险，保障客户及公司资产的安全、完整，保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时，提高公司经营效率和效果。

    公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，作为公司独立董事，我们同意《公司内部控制自我评价报告》。

    独立董事：巴曙松、韦伟、张传明、蒋敏

    

    §7 重要事项

    7.1 收购资产

    √ 适用 □ 不适用

    单位：（人民币）万元

    交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	定价原则说明	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移

    天勤证券清算组	原天勤证券13家证券营业部	2007年9月30日	2955..34	953.91	0	否	按评估值定价	是	是

    7.2 出售资产

    √ 适用 □ 不适用

    单位：（人民币）万元

    交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	定价原则说明	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移

    北京东方石油化工有限公司	公司全部资产和负债	2007年10月15日	67,408.03	0.00	0.00	是	按评估值定价	是	是

    新加坡星展资产管理有限公司	长盛基金8%的股权	2007年7月9日	4,240.00	1,105.16	1704.45	否	按评估值定价	是	是

    7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

    2007年9月29日，中国证监会证监公司字[2007]165号文批准北京化二股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司的方案，吸收合并完成后公司拥有了盈利能力较强的证券类优质业务和资产，资产质量和财务结构得到有效改善。

    7.3 重大担保

    □ 适用 √ 不适用

    7.4 重大关联交易

    7.4.1 与日常经营相关的关联交易

    □ 适用 √ 不适用

    公司在报告期内实施的向北京东方石油化工有限公司定向回购股份、重大资产出售及以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司的交易，属于资产收购、出售发生的重大关联交易。

    7.4.2 关联债权债务往来 

    □ 适用 √ 不适用

    7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况

    □ 适用 √ 不适用

    2007年新增资金占用情况

    □ 适用 √ 不适用

    截止2007年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案

    □ 适用 √ 不适用

    7.5 委托理财

    □ 适用 √ 不适用

    7.6 承诺事项履行情况

    √ 适用 □ 不适用

    1、公司承诺事项

    （1）报告期内，公司承诺事项

    ① 将严格按照中国证监会关于客户交易保证金第三方存管上线的统一安排，确保在2007年8月底前，公司所有营业部上线第三方存管系统，并且所有新开户客户进入第三方存管系统、所有合规客户（开户资料准确完整、客户身份真实、资产权属关系清晰的合格存量客户）全部进入第三方存管系统。

    ② 在相关的吸收合并、业务资格承接及变更工作完成后，公司将在三个月内召开股东大会，审议通过新的《公司章程》，选举具有任职资格的新的董事、监事，并由董事会选聘具备任职资格的高级管理人员，根据《证券公司管理办法》相关规定，将《公司章程》报中国证监会审核，同时，将董事、监事及高级管理人员任职情况向中国证监会报告。

    ③ 在即将召开的公司董事会和股东大会上，修改《公司章程》有关条款，并在《公司章程》中载明："未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，超出5%以上股份不得行使表决权。" 

    ④ 公司将根据自身状况扬长避短，走差异化经营道路，在各业务细分的市场形成自己的特色，确保上市后两年内至少有一项主要业务指标排名进入行业内前二十名，如果不能达到上述要求，公司将不申请开展融资融券等创新业务的资格、不申请新设分支机构。

    ⑤ 公司将严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定，诚信地履行上市公司的信息披露义务；同时，还将结合证券公司的特点，在定期报告中充分披露客户资产保护状况，以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及风险控制、风险管理情况、公司合规检查、创新业务开展等信息。公司将进一步采取切实措施，强化对投资者的风险揭示和风险教育，充分披露证券公司可能因违反证券法律、法规被证券监管机构采取限制业务等监管措施，甚至被撤消全部证券业务许可的风险。

    ⑥ 公司将进一步严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》规定，完善风险管理制度，健全风险监控机制，发挥风险实时监控系统的重要作用，建立以净资本为核心的风险控制指标体系，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提高风险管理水平。

    （2）承诺事项的履行情况

    ① 公司所有营业部已上线第三方存管系统，并且所有新开户客户、所有合规客户全部进入第三方存管系统。

    ② 公司于2007年10月25日完成工商变更登记，并于2008年1月7日召开2008年第一次临时股东大会，审议通过经修订的《公司章程》，并已上报中国证监会。公司已按规定聘任了董事、监事和选聘的高级管理人员，并报证券监管部门备案。

    ③ 公司已根据自身状况和市场发展前景，制定了切实可行的发展目标和发展计划；按照《证券公司风险控制指标管理办法》进一步完善风险管理制度，建立了以净资本为核心的风险控制指标体系；同时诚信履行上市公司信息披露义务，在定期报告中充分披露了客户资产保护、风险管理、合规检查、创新业务开展等信息，采取切实措施强化对投资者的风险揭示和风险教育。

    2、公司有限售条件的流通股股东在股权分置改革中做出的承诺事项及履行情况

    （1）承诺事项

    持有公司股份5％以上的有限售条件股东及其关联方，即安徽国元控股（集团）有限公司、安徽国元信托投资有限责任公司、安徽省粮油食品进出口（集团）公司、安徽省皖能股份有限公司、安徽国元实业投资有限责任公司承诺：自股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不转让合并完成时所持有的公司股份。

    （2）承诺事项的履行情况

    公司股权分置改革方案于2007年10月30日实施，上述股东所持股份在报告期内仍在锁定之中，未发生转让。

    3、安徽国元控股（集团）有限责任公司就相关房产过户做出的承诺事项及履行情况

    （1）承诺事项

    在本公司吸收合并国元证券有限责任公司中，针对当时权属尚未办理至"国元证券有限责任公司"名下的位于上海、广州、合肥和珠海的24处房产，安徽国元控股（集团）有限责任公司承诺如下：

    对位于上海市、广州市的12处房屋，安徽国元控股（集团）有限责任公司保证配合国元证券有限责任公司将该等房产过户到"国元证券有限责任公司"名下，并承担办理过户手续的相关费用。对位于合肥市、珠海市的另12处房屋，安徽国元控股（集团）有限责任公司将以该等房产2006年9月30日的评估值作价向国元证券有限责任公司购买的形式予以补偿，将购房款1,007.49万元支付至国元证券有限责任公司指定的银行账户。

    （2）承诺事项的履行情况

    报告期内，公司已收到安徽国元控股（集团）支付的购房款1,007.49万元，位于上海市、广州市的12处房屋权属证明已办理至"国元证券有限责任公司"名下，公司正在办理将该等房产权属变更为"国元证券股份有限公司"的手续。

    7.7重大诉讼事项

    √适用□不适用

    1、报告期内，公司发生诉讼事项涉及的总金额为3525万元，其中重大诉讼事项涉及的总金额为3467万元，具体情况如下： 

    （1）2008年1月3日，公司收到无锡市中级人民法院送达的诉讼材料，江阴模塑集团有限公司（以下简称"江阴模塑"）股东王建平向无锡中级人民法院起诉江阴模塑集团有限公司、安徽省粮油食品进出口（集团）公司（以下简称"安徽粮油"）以及本公司：要求赔偿人民币200万元；确认江阴模塑与安徽粮油2006年7月7日签订的《股权转让协议》无效；诉讼费用由江阴模塑、安徽粮油及本公司承担。

    截止到本报告披露日，该案件尚在诉讼过程中。

    （2）2008年1月3日，公司收到无锡市中级人民法院送达的诉讼材料，江阴模塑集团有限公司（以下简称"江阴模塑"）股东朱晓东以股东权益纠纷向无锡中级人民法院起诉江阴模塑集团有限公司、安徽省粮油食品进出口（集团）公司（以下简称"安徽粮油"）以及本公司：要求赔偿人民币3,000万元；诉讼费用及其他相关费用由江阴模塑、安徽粮油及本公司承担。

    截止到本报告披露日，该案件尚在诉讼过程中。

    （3）2007年9月16日安徽省科学技术咨询中心向合肥市中级人民法院起诉本公司合肥金寨路证券营业部和张晓敏：要求本公司合肥金寨路证券营业部与张晓敏以股东权益纠纷归还其国债投资款本金879,052.02元，投资收益300,000元；支付逾期付款违约金1,491,576.00元。

    截止到本报告披露日，该案件尚在诉讼过程中。

    2、报告期内，公司无仲裁事项。

    7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

    7.8.1 证券投资情况

    √适用□不适用

    单位：（人民币）元

    序号	证券品种	证券代码	证券简称	初始投资金额（元）	持有数量	期末账面值	占期末证券总投资比例  （%）	报告期损益

    1	债券	078058	华谊债	202,688,186.81	2,000,000	202,688,186.81	6.25%	0.00

    2	债券	070413	农发13	200,589,517.39	2,000,000	200,589,517.39	6.19%	0.00

    3	基金	519039	长盛同德	150,000,000.00	150,013,500	163,154,682.70	5.03%	13,154,682.70

    4	股票	601088	中国神华	115,456,124.64	2,729,230	179,064,780.30	5.53%	63,608,655.66

    5	债券	078080	07宜城投债	110,178,702.73	1,100,000	109,505,000.00	3.38%	-673,702.73

    6	股票	601857	中国石油	103,723,554.12	4,758,752	147,330,961.92	4.55%	43,607,407.80

    7	股票	600036	招商银行	86,405,754.57	2,600,000	103,038,000.00	3.18%	16,632,245.43

    8	股票	601939	建设银行	85,930,004.52	12,905,800	127,122,130.00	3.92%	41,192,125.48

    9	债券	0781218	07兰花CP01	80,604,592.79	800,000	80,604,592.79	2.49%	0.00

    10	债券	0781249	07闽交控CP02	65,786,000.00	700,000	65,786,000.00	2.03%	0.00

    期末持有的其他证券投资	1,301,273,000.99	-	1,861,679,758.04	57.45%	322,475,862.14

    报告期已出售证券投资损益	-	-	-	-	1,184,443,662.80

    合计	2,502,635,438.56	-	3,240,563,609.95	100%	1,684,440,939.28

    

    7.8.2 持有其他上市公司股权情况

    √适用.□不适用

    单位：（人民币）元

    证券代码	证券简称	初始投资金额	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源

    600520	三佳科技	9,396,000.00	2.59%	27,308,092.00	0	15,604,624.00	可供出售的金融资产	股东入股

    000533	万家乐	4,646,000.00	0.69%	43,392,958.29	0	18,409,133.82	可供出售的金融资产	股东入股

    000886	海南高速	4,021,053.65	0.15%	9,234,171.31		5,455,868.81	可供出售的金融资产	股东入股

    000521	美菱电器	1,000,000.00	0.21%	6,805,383.75		3,757,050.00	可供出售的金融资产	股东入股

    合计	19,063,053.65	-	86,740,605.35		43,226,676.63	-	-

    

    7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

    √ 适用 □ 不适用

    单位：（人民币）元

    所持对象名称	初始投资金额	持有数量	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源

    国元证券(香港)有限公司	50,233,500.00	50,000,000.000	100%	50,233,500.00	25,060,105.72		长期股权投资	出资

    国元期货有限责任公司	59,563,758.30	55,000,000.00	55%	59,563,758.30	1,099,663.54		长期股权投资	增资

    长盛基金有限公司	103,279,218.56	41,000,000.00	41%	319,793,457.86	124,330,046.11	39,592,226.14	长期股权投资	出资和购买

    徽商银行	159,596,329.18	110,721,152	3.99%	159,596,329.18			长期股权投资	抵债

    合计	372,672,806.04	256,721,152.00	-	589,187,045.34	150,489,815.37	39,592,226.14	-	-

    7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

    □ 适用 √ 不适用

    7.9报告期内子公司的重要事项

    本公司实施定向回购股份、重大资产出售及以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司后，原国元证券有限责任公司拥有的各子公司权益由本公司承继。

    报告期内，相关子公司的重要事项如下：

    1、2007年4月，根据中国证监会证监基金字【2007】115号《关于同意长盛基金管理有限公司股权变更和修改公司章程的批复》，国元证券有限责任公司向新加坡星展资产管理有限公司转让长盛基金8%的股权。股权转让后，国元证券有限责任公司持有长盛基金的股权比例变更为41%，仍为第一大股东。

    2、2007年5月23日，国元证券有限责任公司全资附属子公司--国元证券（香港）有限公司全资在香港注册设立了国元期货（香港）有限公司和国元资产管理（香港）有限公司，注册资本分别为500万港元和1,000万港元。报告期内，国元（香港）公司全资附属公司国元证券经纪（香港）有限公司、国元投资（香港）有限公司、国元财务（香港）有限公司、国元期货（香港）有限公司、国元资产管理（香港）有限公司，分别从香港证监会获发第1类受监管法团牌照（证券交易）、第4类受监管法团牌照（就证券提供意见）、第7类牌照（提供自动化交易服务）、第8类牌照（提供证券保证金融资业务）、第2类受监管法团牌照（期货合约交易）和第9类受监管法团牌照（提供资产管理），其中，第7类和第8类业务牌照完全附属于第1类业务活动。

    3、2007年7月26日，中国证监会以证监期货字【2007】101号《关于核准国元安泰期货经纪有限公司变更注册资本和股权的批复》，批准了国元证券有限责任公司以现金5,500万元对国元期货有限公司实施增资。增资后，国元期货经纪有限公司的注册资本增加到10,000万元，其中国元证券有限责任公司出资占注册资本的55%，为第一大股东。

    2007年8月28日，国家工商管理总局以（国）名称变核内字【2007】第634号《企业名称变更核准通知书》，核准了国元安泰期货经纪有限公司企业名称变更为：国元期货有限责任公司。

    7.10报告期内公司不存在被处罚或公开遣责的情况。

    7.11报告期内其他重要事项或期后事项

    1、2008年1月7日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于国元证券（香港）有限公司增资的议案》，同意公司对国元证券（香港）有限公司增资5.5亿元，用于扩大其国际化经营规模。本次增资须上报中国证监会批准。

    2、2008年1月7日，公司2008年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意公司向特定对象非公开发行不低于3亿股、不超过5亿股A股股票，发行底价为32.18元，募集资金不超过180亿元，用于增加公司资本金和补充营运资金。本次非公开发行须上报中国证监会核准。

    §8 监事会报告

    √ 适用 □ 不适用

    

    2007年，公司监事会根据上市公司监事会管理、监督的职能要求，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。公司监事出席了2007年历次董事会会议，并认为董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。公司监事会本着对股东负责的态度，依法履行其责任义务。

    

    （一）报告期内公司监事会历次会议情况

    报告期内，公司监事会召开了6次会议，相关情况如下：

    （1）公司第四届监事会第四次会议于2007年3月21日上午在北京化二股份有限公司会议楼召开，相关决议详见2007年3月27日的《中国证券报》、《证券时报》。

    （2）公司第四届监事会第五次会议于2007年4月20日上午在北京化二股份有限公司会议楼召开，会议通知及议案于2007年4月11日前向全体监事送达。公司监事共5人，亲自出席会议的监事3人，李强先生，翟建民先生因工作原因，未能出席本次会议，已分别书面授权监事长万连英 先生代为行使表决权。会议由监事长万连英先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过如下决议：

    审议通过董事会编制的公司2007年第一季度报告。

    （3）公司第四届监事会第六次会议于2007年8月2日下午在北京化二股份有限公司会议楼召开，会议通知及议案于2007年7月22日前向全体监事送达。公司监事共5人，亲自出席会议的监事4人，洪叶女士因工作原因，未能出席本次会议，已书面授权监事长万连英 先生代为行使表决权。会议由监事长万连英先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过如下决议：

    审议通过董事会编制的公司2007年半年度报告及半年度报告摘要。

    （4）公司第四届监事会第七次会议于2007年10月18日以通讯表决的方式召开，会议通知及议案于2007年10月10日前向全体监事送达。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过如下决议：

    审议通过董事会编制的公司2007年第三季度报告。

    （5）公司第五届监事会第一次临时会议于2007年10月25日上午在合肥明珠国际大酒店以现场会议方式召开，相关决议详见2007年10月26日的《中国证券报》、《证券时报》。

    （6）公司第五届监事会第二次会议于2007年12月15日上午在合肥建国迎宾馆以现场会议方式召开，相关决议详见2007年10月18日的《中国证券报》、《证券时报》。

    

    （二）监事会对2007年度有关事项发表的意见

    2007年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监事会的职能，监督检查了公司依法运作情况、重大决策和重大经营情况 及公司的财务状况，并在此基础上，对公司发表如下独立意见：

    1、公司依法运作情况。公司能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》及国家有关规定运作，决策程序合法，内控制度健全，没有发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违法违纪、损害公司利益的行为。

    2、检查公司财务情况。本年度财务报告经安徽华普会计师事务所 审计并出具标准无保留审计意见的审计报告，该财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

    3、对公司2007年度报告及摘要中会计估计作出变更发表意见如下：通过本议案，本监事会认为，本次会计估计变更已于公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司本次会计估计变更，体现了公司会计制度处理的稳健性和谨慎性。本次会计估计变更符合企业会计准则和相关会计制度的规定，不存在操纵公司经营业绩的情形。

    4、对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行，防范经营风险和道德风险，保障客户及公司资产的安全、完整，保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时，提高公司经营效率和效果。对目前公司内部控制存在的问题，公司已经如实表述并拟定了改进计划。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。

    5、对董事会编制的年度报告书面审核意见如下：

    （1）公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

    （2）年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

    （3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

    6、经中国证监会批准，公司于2007年10月30日实施了定向回购、重大资产出售、以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司暨股权分置改革，公司定向回购股份、出售资产和吸收合并的交易价格合理，没有发现内幕交易，也没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。

    7、公司相关关联交易依法公平进行，无损害上市公司利益的情况。

    §9 财务报告

    9.1 审计意见

    审计报告	标准无保留审计意见

    审计报告正文

    审 计 报 告                                                                                    华普审字[2008]第0045号国元证券股份有限公司全体股东：    我们审计了后附的国元证券股份有限公司（以下简称"贵公司"）财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2007年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。安徽华普会计师事务所                                     中国注册会计师：肖厚发                                                         中国注册会计师：张全心中国 合肥                                                         中国注册会计师：樊晓宏                                                                                                                     二零零八年一月二十二

    9.2 财务报表

    9.2.1 资产负债表

    资产负债表（1/2）

    编制单位：国元证券股份有限公司                      2007年12月31日                      单位：（人民币）元

    资产	附注号	2007年12月31日	2006年12月31日

    	合并	母公司	合并数	母公司	合并数	母公司

    资产：						

    货币资金	九.1		11,999,380,394.16	11,675,033,631.05	2,789,391,615.52	2,599,740,558.49

    其中：客户资金存款	九.1		11,159,449,296.75	10,992,188,442.95	2,373,379,141.29	2,321,937,010.91

    结算备付金	九.2		1,345,595,866.72	1,302,920,876.54	2,845,577,798.61	2,827,730,998.40

    其中：客户备付金	九.2		708,604,469.20	676,257,918.50	2,672,316,387.59	2,660,824,383.31

    拆出资金						

    交易性金融资产	九.3		3,055,810,319.56	3,053,826,502.08	1,179,485,666.10	1,170,384,643.95

    衍生金融资产						

    买入返售金融资产						

    应收利息			1,120,833.73	1,120,833.73		

    存出保证金	九.4		1,304,322,312.60	1,263,517,841.50	496,630,185.25	456,810,721.00

    可供出售金融资产	九.5		184,753,290.39	184,753,290.39	139,884,026.23	139,884,026.23

    持有至到期投资						

    长期股权投资	九.6	十.1	485,802,787.04	595,600,045.34	360,409,353.60	410,642,853.60

    投资性房地产						

    固定资产	九.7		338,212,640.81	328,953,187.20	284,793,391.43	281,292,037.32

    无形资产	九.8		27,785,068.54	23,795,355.94	25,168,123.41	23,324,623.45

    其中：交易席位费	九.8		18,556,782.76	18,556,782.76	19,174,598.90	19,174,598.90

    递延所得税资产	九.9		6,534,459.02	5,951,034.53	1,631,151.65	1,111,467.46

    其他资产	九.10		194,869,821.49	165,420,751.58	113,017,053.72	156,514,872.74

    						

    						

    						

    						

    资产总计			18,944,187,794.06	18,600,893,349.88	8,235,988,365.52	8,067,436,802.64

    

    

    资产负债表（2/2）

    编制单位：国元证券股份有限公司                                                                金额单位：人民币元

    负债和股东权益	附注号	2007年12月31日	2006年12月31日

    	合并	母公司	合并数	母公司	合并数	母公司

    负债：						

    短期借款						

    其中：质押借款						

    拆入资金						

    交易性金融负债						

    衍生金融负债	九.12		156,864,000.00	156,864,000.00	203,677,158.82	203,677,158.82

    卖出回购金融资产款	九.13		522,688,186.81	522,688,186.81	71,596,000.00	71,596,000.00

    代理买卖证券款	九.14		11,999,704,178.19	11,760,912,239.99	5,088,180,012.65	4,985,426,413.74

    代理承销证券款						

    应付职工薪酬	九.15		256,266,068.39	251,859,530.33	92,741,211.80	91,853,232.27

    应交税费	九.16		442,010,474.07	430,273,774.41	99,600,585.64	97,079,909.51

    应付利息			3,068,351.63	3,068,351.63	658,107.39	658,107.39

    预计负债						

    长期借款						

    应付债券						

    递延所得税负债	九.17		281,034,553.61	282,107,293.83	76,239,617.60	76,074,290.70

    其他负债	九.18		64,980,118.84	49,068,027.99	56,012,842.55	41,943,797.83

    负债合计			13,726,615,931.54	13,456,841,404.99	5,688,705,536.45	5,568,308,910.26

    股东权益：						

    股本	九.19		1,464,100,000.00	1,464,100,000.00	2,030,000,000.00	2,030,000,000.00

    资本公积	九.20		1,011,814,252.33	1,015,237,071.05	54,004,243.36	54,004,243.36

    减：库存股						

    盈余公积	九.21		271,348,303.61	270,990,572.00	46,389,181.12	46,031,449.51

    一般风险准备	九.22		265,969,366.87	265,969,366.87	41,010,244.38	41,010,244.38

    交易风险准备	九.23		224,959,122.49	224,959,122.49		

    未分配利润	九.24		1,933,161,608.42	1,902,795,812.48	328,353,476.39	328,081,955.13

    外币报表折算差额			-3,414,499.99			

    归属于母公司股东权益合计			5,167,938,153.73	5,144,051,944.89	2,499,757,145.25	2,499,127,892.38

    少数股东权益			49,633,708.79		47,525,683.82	

    股东权益合计			5,217,571,862.52	5,144,051,944.89	2,547,282,829.07	2,499,127,892.38

    负债和股东权益总计			18,944,187,794.06	18,600,893,349.88	8,235,988,365.52	8,067,436,802.64

    单位负责人：凤良志                             主管会计工作负责人：高民和                   会计机构负责人：司开铭

    

    

    9.22利润表

    编制单位：国元证券股份有限公司                2007年1-12月                           金额单位：人民币元

    项       目 	附注号	2007年度	2006年度

    	合并	母公司	合并数	母公司	合并数	母公司

    一、营业收入 	　	　	4,099,557,537.95	4,002,121,722.60	1,185,239,074.47	1,165,257,907.13

    手续费及佣金净收入 	九、25	　	1,612,017,488.41	1,570,366,302.60	340,714,000.62	327,124,769.94

    其中：代理买卖证券业务净收入 	九、25	　	1,476,035,972.88	1,434,384,787.07	311,059,109.14	297,469,878.46

    证券承销业务净收入 	九、25	　	43,926,495.18	43,926,495.18	18,944,261.30	18,944,261.30

    受托客户资产管理业务净收入 	九、25	　	81,513,130.85	81,513,130.85	10,710,630.18	10,710,630.18

    利息净收入  	九、26	　	81,819,887.66	76,167,169.14	9,160,325.69	7,971,760.31

    投资收益（损失以"-"号填列） 	九、27	十、2	1,591,340,663.28	1,539,921,420.64	548,130,799.48	543,429,388.50

    其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	九、27	　	173,028,957.22	173,028,957.22	47,912,502.58	47,912,502.58

    公允价值变动收益（损失以"-"号填列）列） 	九、28	　	755,082,312.07	756,422,399.34	254,313,244.17	253,812,253.57

    汇兑收益（损失以"-"号填列） 	　	　	-1,925,792.61	-1,925,605.33	-3,187,634.90	-3,187,634.90

    其他业务收入 	九、29	　	61,222,979.14	61,170,036.21	36,108,339.41	36,107,369.71

    二、营业支出 	　	　	944,274,285.10	892,418,220.23	393,074,199.86	378,392,050.78

    营业税金及附加 	九、30	　	155,798,633.60	154,407,898.16	45,139,247.60	44,391,786.57

    业务及管理费 	九、31	　	758,494,223.07	707,490,274.77	338,883,499.77	325,157,581.40

    资产减值损失 	九、32	　	21,069,242.24	21,607,861.11	2,652,597.70	2,443,828.02

    其他业务成本 	九、33	　	8,912,186.19	8,912,186.19	6,398,854.79	6,398,854.79

    三、营业利润（亏损以"-"号填列） 	　	　	3,155,283,252.85	3,109,703,502.37	792,164,874.61	786,865,856.35

    加：营业外收入	九、34	　	120,466,081.17	120,443,302.09	723,879.57	722,069.83

    减：营业外支出	九、35	　	2,345,816.69	2,342,000.32	8,381,514.32	8,291,204.03

    四、利润总额（亏损总额"-"号填列）	　	　	3,273,403,517.33	3,227,804,804.14	784,507,239.86	779,296,722.15

    减：所得税费用	九、36	　	989,599,152.29	978,213,579.32	231,228,619.28	228,675,026.75

    五、净利润（净亏损以"-"号填列）	　	　	2,283,804,365.04	2,249,591,224.82	553,278,620.58	550,621,695.40

    其中：被合并方在合并前实现净利润	　	　	7,153,646.24		2,656,925.18	

    归属于母公司股东的净利润	　	　	2,279,685,499.50		551,250,948.27	

    少数股东损益	　	　	4,118,865.54		2,027,672.31	

    六、每股收益：	　	　				

    （一）基本每股收益	　	　	1.64	1.62	0.41	0.40

    （二）稀释每股收益	　	　	1.64	1.62	0.41	0.40

    单位负责人：凤良志                             主管会计工作负责人：高民和                   会计机构负责人：司开铭

    

    

    9.2.3 现金流量表编制单位：

    国元证券股份有限公司                 2007年1-12月                       单位：（人民币）元

    项目	附注号	2007年度	2006年度

    	合并	母公司	合并数	母公司	合并数	母公司

    一、经营活动产生的现金流量：						

    处置交易性金融资产净增加额					372,056,385.05	375,170,590.68

    收取利息、手续费及佣金的现金			1,846,931,576.30	1,815,612,289.10	406,737,909.68	391,960,113.62

    拆入资金净增加额						

    回购业务资金净增加额			451,092,186.81	451,092,186.81	9,146,636.97	9,146,636.97

    代理买卖业务的现金净增加额			6,823,108,466.16	6,775,485,826.25	3,671,553,525.48	3,671,553,525.48

    收到其他与经营活动有关的现金	九.37		636,332,103.69	559,083,765.20	554,077,550.67	515,856,017.47

    经营活动现金流入小计			9,757,464,332.96	9,601,274,067.36	5,013,572,007.85	4,963,686,884.22

    处置交易性金融资产净减少额			156,674,716.61	213,926,229.67		

    支付利息、手续费及佣金的现金			167,089,553.65	166,668,573.12	29,082,227.08	29,082,227.08

    拆入资金净减少额					400,000,000.00	400,000,000.00

    支付给职工以及为职工支付的现金			234,613,619.01	220,975,029.26	117,126,118.09	114,330,733.32

    支付的各项税费			647,785,407.60	644,007,700.60	32,132,903.13	30,653,940.11

    支付其他与经营活动有关的现金	九.37		1,073,091,936.52	1,041,389,357.91	143,155,426.78	132,543,079.35

    经营活动现金流出小计			2,279,255,233.39	2,286,966,890.56	721,496,675.08	706,609,979.86

    经营活动产生的现金流量净额			7,478,209,099.57	7,314,307,176.80	4,292,075,332.77	4,257,076,904.36

    二、投资活动产生的现金流量：						

    收回投资收到的现金			42,400,000.00	42,400,000.00	121,411,837.52	121,411,837.52

    取得投资收益收到的现金			105,111,122.77	105,088,622.77	75,195,423.33	72,950,403.47

    收到其他与投资活动有关的现金			13,237,763.97	2,457,421.97	18,447,612.62	1,405,503.62

    投资活动现金流入小计			160,748,886.74	149,946,044.74	215,054,873.47	195,767,744.61

    投资支付的现金					195,057,364.05	300,290,864.05

    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金			125,320,968.51	115,565,440.35	103,044,453.98	100,838,222.27

    支付其他与投资活动有关的现金					10,000,000.00	

    投资活动现金流出小计			125,320,968.51	115,565,440.35	308,101,818.03	401,129,086.32

    投资活动产生的现金流量净额			35,427,918.23	34,380,604.39	-93,046,944.56	-205,361,341.71

    三、筹资活动产生的现金流量：						

    吸收投资收到的现金			203,720,774.84	203,720,774.84		

    发行债券收到的现金						

    收到其他与筹资活动有关的现金					62,000.00	62,000.00

    筹资活动现金流入小计			203,720,774.84	203,720,774.84	62,000.00	62,000.00

    偿还债务支付的现金					400,000,000.00	400,000,000.00

    分配股利、利润或偿付利息支付的现金			2,010,840.57		27,204,105.27	27,204,105.27

    支付其他与筹资活动有关的现金						

    筹资活动现金流出小计			2,010,840.57		427,204,105.27	427,204,105.27

    筹资活动产生的现金流量净额			201,709,934.27	203,720,774.84	-427,142,105.27	-427,142,105.27

    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响			-5,340,105.32	-1,925,605.33	-3,187,634.90	-3,187,634.90

    五、现金及现金等价物净增加额			7,710,006,846.75	7,550,482,950.70	3,768,698,648.04	3,621,385,822.48

    加：期初现金及现金等价物余额			5,634,969,414.13	5,427,471,556.89	1,866,270,766.09	1,806,085,734.41

    六、期末现金及现金等价物余额			13,344,976,260.88	12,977,954,507.59	5,634,969,414.13	5,427,471,556.89

    

    现金流量表补充资料

    编制单位：国元证券股份有限公司                                                             金额单位：人民币元

    补充资料	2007年度	2006年度

    	合并数	母公司	合并数	母公司

    1.将净利润调节为经营活动现金流量：				

    净利润	2,283,804,365.04	2,249,591,224.82	553,278,620.58	550,621,695.40

    加：资产减值准备	21,069,242.24	21,607,861.11	2,652,597.70	2,443,828.02

    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	30,916,890.49	29,236,908.78	29,679,743.27	29,133,188.53

    无形资产摊销	10,479,843.26	9,702,455.90	6,450,513.39	6,203,113.51

    长期待摊费用摊销	451,829.95	410,227.94	6,577,752.08	6,453,449.24

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以"－"号填列）	-2,474,044.54	-2,457,421.97	1,580,401.46	1,490,411.62

    固定资产报废损失（收益以"－"号填列）				

    公允价值变动损失（收益以"－"号填列）	-755,082,312.07	-756,422,399.34	-254,313,244.17	-253,812,253.57

    财务费用（收益以"－"号填列）				

    投资损失（收益以"－"号填列）	-230,800,393.64	-230,276,903.04	-52,565,613.99	-50,320,594.13

    递延所得税资产减少（增加以"－"号填列）	-4,903,307.37	-4,839,567.07	99,651,076.10	99,708,459.43

    递延所得税负债增加（减少以"－"号填列）	188,939,759.84	189,036,887.38	64,739,801.36	64,574,474.46

    交易性金融资产的减少（增加以"－"号填列）	-1,119,902,254.12	-1,127,019,458.79	-125,709,681.07	-120,139,084.32

    经营性应收项目的减少（增加以"－"号填列）	-777,884,281.15	-748,687,735.85	-80,230,038.13	-68,250,876.37

    经营性应付项目的增加（减少以"－"号填列）	7,833,593,761.64	7,684,425,096.93	4,040,283,404.19	3,988,971,092.54

    其他				

    经营活动产生的现金流量净额	7,478,209,099.57	7,314,307,176.80	4,292,075,332.77	4,257,076,904.36

    2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：				

    债务转为资本				

    一年内到期的可转换公司债券				

    融资租入固定资产				

    3.现金及现金等价物净变动情况：				

    现金的期末余额	13,344,976,260.88	12,977,954,507.59	5,634,969,414.13	5,427,471,556.89

    减：现金的期初余额	5,634,969,414.13	5,427,471,556.89	1,866,270,766.09	1,806,085,734.41

    加：现金等价物的期末余额				

    减：现金等价物的期初余额				

    现金及现金等价物净增加额	7,710,006,846.75	7,550,482,950.70	3,768,698,648.04	3,621,385,822.48

    单位负责人：凤良志                        主管会计工作负责人：高民和                    会计机构负责人：司开铭

    

    

    9.2.4 所有者权益变动表

    合并股东权益变动表(1/2) 

    编制单位：国元证券股份有限公司                                                                                                                 金额单位：人民币元

    项 目	2007年度

    	归属于母公司股东权益	少数股东权益	股东权益合计

    	股本	资本公积	盈余公积	一般风险准备	交易风险准备	外币报表折算差额	未分配利润		

    一、上年年末余额	2,030,000,000.00	172,000.00	37,648,518.86	32,627,313.73			261,018,509.88		2,361,466,342.47

    加：会计政策变更		53,832,243.36	8,740,662.26	8,382,930.65			67,334,966.51	47,525,683.82	185,816,486.60

    前期差错更正									

    二、本年年初余额	2,030,000,000.00	54,004,243.36	46,389,181.12	41,010,244.38			328,353,476.39	47,525,683.82	2,547,282,829.07

    三、本年增加变动金额(减少以"-"号填列)	-565,900,000.00	957,810,008.97	224,959,122.49	224,959,122.49	224,959,122.49	-3,414,499.99	1,604,808,132.03	2,108,024.97	2,670,289,033.45

    (一)净利润							2,279,685,499.50	4,118,865.54	2,283,804,365.04

    (二)直接计入股东权益的利得和损失		188,189,234.13				-3,414,499.99			184,774,734.14

    1、可供出售金融资产公允价值的金额		49,539,400.79							49,539,400.79

    (1)计入股东权益的金额		49,539,400.79							49,539,400.79

    (2)转入当期损益的金额									

    2、现金流量套期工具公允价值变动金额									

    (1)计入股东权益的金额									

    (2)转入当期损益的金额									

    (3)计入被套期项目初始确认金额中的金额									

    3、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响		39,592,226.14							39,592,226.14

    4、与计入股东权益项目相关的所得税影响		-15,855,176.17							-15,855,176.17

    5、其他		114,912,783.37				-3,414,499.99			111,498,283.38

    上述（一）和（二）小计		188,189,234.13				-3,414,499.99	2,279,685,499.50	4,118,865.54	2,468,579,099.18

    （三）股东投入和减少资本	104,000,000.00	99,720,774.84							203,720,774.84

    1、股东投入资本	104,000,000.00	99,720,774.84							203,720,774.84

    2、股份支付计入股东的金额									

    3、其他									

    （四）利润分配			224,959,122.49	224,959,122.49	224,959,122.49		-674,877,367.47	-2,010,840.57	-2,010,840.57

    1、提取盈余公积			224,959,122.49				-224,959,122.49		

    2、提取一般风险准备				224,959,122.49			-224,959,122.49		

    3、对股东的分配								-2,010,840.57	-2,010,840.57

    4、提取交易风险准备					224,959,122.49		-224,959,122.49		

    （五）股东权益的内部结转	-669,900,000.00	669,900,000.00							

    1、资本公积转增股本									

    2、盈余公积转增股本									

    3、盈余公积弥补亏损									

    4、一般风险准备弥补亏损									

    5、其他	-669,900,000.00	669,900,000.00							

    四、本年年末余额	1,464,100,000.00	1,011,814,252.33	271,348,303.61	265,969,366.87	224,959,122.49	-3,414,499.99	1,933,161,608.42	49,633,708.79	5,217,571,862.52

    单位负责人：凤良志                                         主管会计工作负责人：高民和                                                   会计机构负责人：司开铭

    合并股东权益变动表(2/2)

    编制单位：国元证券股份有限公司                                                                                                                金额单位：人民币元

    项 目	2006年度

    	归属于母公司股东权益	少数股东权益	股东权益合计

    	股本	资本公积	盈余公积	一般风险准备	交易风险准备	外币报表折算差额	未分配利润		

    一、上年年末余额	2,030,000,000.00	110,000.00	5,021,205.13				-227,822,090.90		1,807,309,114.23

    加：会计政策变更		-5,320,908.02					87,302,839.39	45,498,011.51	127,479,942.88

    前期差错更正									

    二、本年年初余额	2,030,000,000.00	-5,210,908.02	5,021,205.13				-140,519,251.51	45,498,011.51	1,934,789,057.11

    三、本年增加变动金额(减少以"-"号填列)		59,215,151.38	41,367,975.99	41,010,244.38			468,872,727.90	2,027,672.31	612,493,771.96

    (一)净利润							551,250,948.27	2,027,672.31	553,278,620.58

    (二)直接计入股东权益的利得和损失		59,215,151.38							59,215,151.38

    1、可供出售金融资产公允价值的金额		56,186,269.15							56,186,269.15

    (1)计入股东权益的金额		56,186,269.15							56,186,269.15

    (2)转入当期损益的金额									

    2、现金流量套期工具公允价值变动金额									

    (1)计入股东权益的金额									

    (2)转入当期损益的金额									

    (3)计入被套期项目初始确认金额中的金额									

    3、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响		32,102,016.50							32,102,016.50

    4、与计入股东权益项目相关的所得税影响		-29,135,134.27							-29,135,134.27

    5、其他		62,000.00							62,000.00

    上述（一）和（二）小计		59,215,151.38					551,250,948.27	2,027,672.31	612,493,771.96

    （三）股东投入和减少资本									

    1、股东投入资本									

    2、股份支付计入股东的金额									

    3、其他									

    （四）利润分配			41,367,975.99	41,010,244.38			-82,378,220.37		

    1、提取盈余公积			41,367,975.99				-41,367,975.99		

    2、提取一般风险准备				41,010,244.38			-41,010,244.38		

    3、对股东的分配									

    4、提取交易风险准备									

    （五）股东权益的内部结转									

    1、资本公积转增股本									

    2、盈余公积转增股本									

    3、盈余公积弥补亏损									

    4、一般风险准备弥补亏损									

    5、其他									

    四、本年年末余额	2,030,000,000.00	54,004,243.36	46,389,181.12	41,010,244.38			328,353,476.39	47,525,683.82	2,547,282,829.07

    单位负责人：凤良志                                       主管会计工作负责人：高民和                                          会计机构负责人：司开铭

    母公司股东权益变动表（1/2）

    编制单位：国元证券股份有限公司                                                                                                                      金额单位：人民币元  

    项        目	2007年度

    	股本	资本公积	盈余公积	一般风险准备	交易风险准备	未分配利润	股东权益合计

    一、上年年末余额	2,030,000,000.00	172,000.00	37,648,518.86	32,627,313.73		261,018,509.88	2,361,466,342.47

    加：会计政策变更		53,832,243.36	8,382,930.65	8,382,930.65		67,063,445.25	137,661,549.91

    前期差错更正							

    二、本年年初余额	2,030,000,000.00	54,004,243.36	46,031,449.51	41,010,244.38		328,081,955.13	2,499,127,892.38

    三、本年增加变动金额(减少以"-"号填列)	-565,900,000.00	961,232,827.69	224,959,122.49	224,959,122.49	224,959,122.49	1,574,713,857.35	2,644,924,052.51

    (一)净利润						2,249,591,224.82	2,249,591,224.82

    (二)直接计入股东权益的利得和损失		191,612,052.85					191,612,052.85

    1、可供出售金融资产公允价值的金额		49,539,400.79					49,539,400.79

    (1)计入股东权益的金额		49,539,400.79					49,539,400.79

    (2)转入当期损益的金额							

    2、现金流量套期工具公允价值变动金额							

    (1)计入股东权益的金额							

    (2)转入当期损益的金额							

    (3)计入被套期项目初始确认金额中的金额							

    3、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响		39,592,226.14					39,592,226.14

    4、与计入股东权益项目相关的所得税影响		-16,996,115.75					-16,996,115.75

    5、其他		119,476,541.67					119,476,541.67

    上述（一）和（二）小计		191,612,052.85				2,249,591,224.82	2,441,203,277.67

    （三）股东投入和减少资本	104,000,000.00	99,720,774.84					203,720,774.84

    1、股东投入资本	104,000,000.00	99,720,774.84					203,720,774.84

    2、股份支付计入股东的金额							

    3、其他							

    （四）利润分配			224,959,122.49	224,959,122.49	224,959,122.49	-674,877,367.47	

    1、提取盈余公积			224,959,122.49			-224,959,122.49	

    2、提取一般风险准备				224,959,122.49		-224,959,122.49	

    3、对股东的分配							

    4、提取交易风险准备					224,959,122.49	-224,959,122.49	

    （五）股东权益的内部结转	-669,900,000.00	669,900,000.00					

    1、资本公积转增股本							

    2、盈余公积转增股本							

    3、盈余公积弥补亏损							

    4、一般风险准备弥补亏损							

    5、其他	-669,900,000.00	669,900,000.00					

    四、本年年末余额	1,464,100,000.00	1,015,237,071.05	270,990,572.00	265,969,366.87	224,959,122.49	1,902,795,812.48	5,144,051,944.89

    单位负责人：凤良志                                                主管会计工作负责人：高民和                                                   会计机构负责人：司开铭

    母公司股东权益变动表（2/2）

    编制单位：国元证券股份有限公司                                                                                               金额单位：人民币元

    项        目	2007年度

    	股本	资本公积	盈余公积	一般风险准备	交易风险准备	未分配利润	股东权益合计

    一、上年年末余额	2,030,000,000.00	110,000.00	5,021,205.13	　	　	-227,822,090.90	1,807,309,114.23

    加：会计政策变更	                                                                                                                                        	-5,320,908.02　	　			87,302,839.39	81,981,931.37

    前期差错更正	                                                                                                                                        	　	　				

    二、本年年初余额	2,030,000,000.00	-5,210,908.02	5,021,205.13			-140,519,251.51	1,889,291,045.60

    三、本年增加变动金额(减少以"-"号填列)	                                                                                                                                        	59,215,151.38	41,010,244.38	41,010,244.38		468,601,206.64	609,836,846.78

    (一)净利润	                                                                                                                                        					550,621,695.40	550,621,695.40

    (二)直接计入股东权益的利得和损失	                                                                                                                                        	59,215,151.38					59,215,151.38

    1、可供出售金融资产公允价值的金额		56,186,269.15					56,186,269.15

    (1)计入股东权益的金额		56,186,269.15					56,186,269.15

    (2)转入当期损益的金额							

    2、现金流量套期工具公允价值变动金额							

    (1)计入股东权益的金额							

    (2)转入当期损益的金额							

    (3)计入被套期项目初始确认金额中的金额							

    3、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响		32,102,016.50					32,102,016.50

    4、与计入股东权益项目相关的所得税影响		-29,135,134.27					-29,135,134.27

    5、其他	                                                                                                                                        	62,000.00					62,000.00

    上述（一）和（二）小计	                                                                                                                                        	59,215,151.38				550,621,695.40	609,836,846.78

    （三）股东投入和减少资本	                                                                                                                                        						

    1、股东投入资本	　						

    2、股份支付计入股东的金额	                                                                                                                                        						

    3、其他	　						

    （四）利润分配	                                                                                                                                        		41,010,244.38	41,010,244.38		-82,020,488.76	

    1、提取盈余公积	                                                                                                                                        		41,010,244.38	　		-41,010,244.38	

    2、提取一般风险准备	                                                                                                                                        			41,010,244.38		-41,010,244.38	

    3、对股东的分配	                                                                                                                                        						

    4、提取交易风险准备	                                                                                                                                        						

    （五）股东权益的内部结转	                                                                                                                                        						

    1、资本公积转增股本	                                                                                                                                        						

    2、盈余公积转增股本	                                                                                                                                        						

    3、盈余公积弥补亏损	                                                                                                                                        						

    4、一般风险准备弥补亏损	                                                                                                                                        						

    5、其他	　						

    四、本年年末余额	2,030,000,000.00	54,004,243.36	46,031,449.51	41,010,244.38		328,081,955.13	2,499,127,892.38

    单位负责人：凤良志                                            主管会计工作负责人：高民和                                  会计机构负责人：司开铭

    9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

    √ 适用 □ 不适用

    1、会计政策变更

    自2007年1月1日起，本公司执行新会计准则，根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第1号》的规定，对财务报表相关项目进行了追溯调整： 

    （1）	对合并报表期初股东权益的影响

    公司按原准则编制的合并报表股东权益期初数为2,361,466,342.47元，2007年按新会计准则编制的合并报表期初数为2,547,282,829.07元，合计增加股东权益185,816,486.60元，其中归属母公司普通股股东的股东权益138,290,802.78元（包括资本公积调整53,832,243.36元；盈余公积调整8,740,662.26元；一般风险准备调整8,382,930.65元；未分配利润调整67,334,966.51元；），少数股东权益47,525,683.82元。具体项目调整过程如下：   

    资本公积	金  额

    2006-12-31	 172,000.00

    1、可供出售金融资产期初公允价值变动	52,002,846.78

    2、可供出售金融资产期初公允价值变动对应的递延税项	-17,160,939.44

    3、按比例调整权益法核算的被投资单位因新准则调整的其期初资本公积的变化	28,343,785.11

    4、按比例调整权益法核算的被投资单位因新准则调整的其期初资本公积的变化对应的递延税项	-9,353,449.09

    小计	53,832,243.36

    2007-1-1	54,004,243.36

    

    盈余公积	金  额

    2006-12-31	37,648,518.86

    因新会计准则追溯调整期初权益同时调整盈余公积	8,740,662.26

    2007-1-1	46,389,181.12

    

    一般风险准备	金  额

    2006-12-31	32,627,313.73

    因新会计准则追溯调整期初权益同时调整一般风险准备	8,382,930.65

    2007-1-1	41,010,244.38

    

    未分配利润	金  额

    2006-12-31	 261,018,509.88

    1、交易性金融资产期初公允价值变动	136,443,073.00

    2、衍生金融负债期初公允价值变动	3,166,445.91

    3、调整期初不符合新准则定义的营业部购买溢价	-9,763,906.10

    4、按比例调整权益法核算的被投资单位因新准则调整的其期初留存收益的变化	2,432,128.45

    5、递延所得税资产	1,111,467.46

    6、递延所得税负债	-49,559,902.17

    7、调整盈余公积及一般风险准备	-16,765,861.30

    8、同一控制下吸收合并国元期货增加期初数	271,521.26

    小计	67,334,966.51

    2007-1-1	328,353,476.39

    

    少数股东权益	金  额

    2006-12-31	-

    根据新会计准则合并同一控制下吸收合并子公司的期初数	47,525,683.82

    2007-1-1	47,525,683.82

    

    （2）对合并报表2006年度净利润的影响

    2006年度按原会计准则编制利润表的净利润数为554,095,228.24元，改按新《企业会计准则》后共追溯调整净利润-816,607.66元，其中归属于母公司普通股股东的金额为-2,844,279.97元，少数股东损益为2,027,672.31元。具体调整过程如下：

    项   目	金   额

    原准则2006年度净利润	554,095,228.24

    1、按比例调整权益法核算的被投资单位因新准则调整的其2006年度净利润	-2,408,091.55

    2、交易性金融资产公允价值变动收益	135,734,004.28

    3、衍生金融负债公允价值变动收益	-5,440,971.25

    4、冲回摊销收购营业部溢价数	3,789,325.30

    5、确认递延所得税费用	-135,147,799.62

    6、同一控制下合并国元期货06年净利润	2,656,925.18

    调整合计数	-816,607.66

    新准则2006年度净利润	553,278,620.58

    其中：归属于母公司股东的净利润	551,250,948.27

    如2006年全面执行新会计准则对净利润的影响数：	

    加：长期股权投资差额2006摊销数	5,770,569.40

    全面执行新准则2006年度净利润	559,049,189.98

    

    2、会计估计变更

    根据谨慎性原则，经公司2007年12月15日第五届董事会第二次会议决议批准，公司2007年度对坏账准备的计提比例进行了会计估计变更，变更前后的坏账计提比例如下表：

    账龄	变更前计提比例（%）	变更后计提比例（%）

    1年以内	0.5	5

    1-2年	5	10

    2-3年	7.5	20

    3-4年	10	50

    4-5年	15	80

    5年以上	25	100

    公司对此次会计估计变更采用未来适用法，该会计估计变更减少本期净利润2,620,628.36元。

    

    

    9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

    □ 适用 √ 不适用

    9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

    √ 适用 □ 不适用

    本公司2006年度未编制合并财务报表，按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定，公司已将在2006年度处于筹建期的子公司国元证券（香港）有限公司和同一控制下控股合并的子公司国元期货纳入合并范围并重编了2006年度合并财务报表；2007年度已将国元证券（香港）有限公司和国元期货纳入合并范围。

    

    

    国元证券股份有限公司

    

    董事长：凤良志

    

    二〇〇八年一月二十二日